Análisis fiscal de las decisiones

corporativas
Maestría en Finanzas Corporativas y Bursátiles

Tarea 4: Proyecto de escisión

Unidad/Módulo #2: Fusión, Escisión y Régimen
Opcional para Grupo de Sociedades como estrategias
de reestructura Corporativa

Miguel Ángel Cervantes Penagos

08 de octubre de 2023
Introducción

La escisión es un proceso mediante el cual una empresa se divide en dos o más entidades
independientes. Esto generalmente se hace para crear empresas separadas que puedan
operar de manera autónoma en diferentes segmentos de negocio o para desinvertir en ciertas
partes de la empresa.
En el artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles se establece que “Se da la
escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a
otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.” (Cámara de Diputados, 2018, Artículo 228 Bis)

Se distinguen dos tipos de escisión:

 Ecisión total: la empresa se divide en dos o más empresas completamente
independientes. Cada una de las nuevas empresas resultantes opera de manera
autónoma y tiene su propia estructura de propiedad y gestión.
 Escisión parcial: En una escisión parcial, solo una parte de la empresa se divide en una
entidad independiente, mientras que la empresa original continúa operando con sus
otros activos y operaciones. Esta forma de escisión se utiliza cuando la empresa desea
desinvertir en una parte específica de su negocio.
La elección de un tipo específico depende de los objetivos y necesidades de la entidad.
En el presente documento se presenta el planteamiento, de manera hipotética, de un proceso
de escisión.

Desarrollo

La empresa "Chemical Corporation" opera en dos áreas de negocio: fabricación de productos

químicos y venta de productos químicos. La junta directiva decide llevar a cabo una
escisión parcial con el objetivo de separar estos dos negocios en dos empresas
independientes de forma que cada empresa resultante pueda especializarse en su área
específica de experiencia.. A continuación se presenta el proyecto de escisión que debió ser
previamente aprobado por resolución de la asamblea de accionistas, donde se supone la
creación de una empresa nueva “Chemical Sales”, enfocada a la distribución de productos
químicos, mientras que “Chemical Corporation” seguirá desarrollando la actividad de
fabricación enfocándose en la mejora de sus productos. La escisión está sujeta a lo dispuesto
en el artículo 228 Bis de la LGSM y al artículo 14B del CFF. Ahora se presentan las
características de las sociedades en cuestión:

Sociedad escindida:
- Denominación social: “Chemical Sales S.A. de C.V.”, constituida como una sociedad
anónima bajo la LGSM.
- Régimen fiscal: persona moral residente en México
- Domicilio Fiscal: Calle Benito Juárez #1234, Colonia Centro, Ciudad de México, C.P.
12345
- Objeto social: comercialización y distribución de productos químicos de todo tipo,
incluyendo, pero sin limitarse a, productos químicos industriales, productos químicos
para la agricultura, productos químicos para la industria farmacéutica y productos
químicos para la investigación científica. La empresa también podrá llevar a cabo
actividades relacionadas con la importación, exportación, almacenamiento, transporte y
logística de productos químicos y podrá realizar contratos, acuerdos y transacciones
relacionados con la compra, venta, distribución y suministro de productos químicos, así
como prestar servicios de asesoramiento y consultoría en el campo de la química y
productos químicos.

Sociedad escindente:
- Denominación social: “Chemical Corporation S.A. de C.V.” costituida como una
sociedad anónima bajo la LGSM.
- Régimen fiscal: persona moral residente en México
- Domicilio Fiscal: Calle Benito Juárez #1234, Colonia Centro, Ciudad de México, C.P.
12345
- Objeto social: fabricación, producción y desarrollo de una amplia gama de productos
químicos, incluyendo, pero no limitándose a productos químicos industriales, productos
químicos para la agricultura, productos químicos para la industria farmacéutica y
productos químicos para la investigación científica. La empresa también puede
participar en actividades como la investigación y desarrollo de nuevos productos, la
prestación de servicios de asesoramiento técnico relacionados con estos y cualquier
 otra actividad que sea necesaria o relacionada con la producción de productos
químicos.

Ahora bien, “Chemical Corporation” dictaminó sus estados financieros al 31 de diciembre de

2022. El resumen de estos es el siguiente:

La empresa cuenta con tres accionistas: el primero tiene una participación del 50%, el segundo
de 20% y el número 3 del 30%. Al ascender el capital social a $60,000,000, se propone que en
la escisión social “Chemical Corporation” reduzca su capital al 70%, por lo que la tenencia
accionaria quedaría de la siguiente manera:

Así, el capital social de la nueva empresa, Chemical Sales, quedaría en $18,000,000.

Recordemos que el Código Fiscal de la Federación dice que, para que se considere que no hay
enajenación en el caso de una escisión, se necesita que “Los accionistas propietarios de por lo
menos el 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las
escindidas, sean los mismos durante un período de tres años contados a partir del año
inmediato anterior a la fecha en la que se realice la escisión.” (Cámara de Diputados del H.
Congreso de la Unión, 2021, Artículo 14B)

Considero que el realizar un proceso de escisión en este caso fue acertado ya que ahora cada
empresa podrá mejorar la eficiencia, la especialización y la valoración de cada segmento de
negocio; la empresa de fabricación puede centrarse en la eficiencia de producción y la calidad
de los productos, además de que puede invertir en tecnología y procesos de producción para
mejorar la calidad y reducir costos, mientras que la empresa de comercialización puede
concentrarse en estrategias de venta y distribución más efectivas para llegar a los clientes.

Conclusiones

Los objetivos, ventajas y desventajas de una escisión son distintos dependiendo de cada
empresa. En el proyecto que expuse en ese documento, el objetivo estaba dirigido a un
enfoque estratégico, ya que se buscaba separar actividades para que cada empresa resultante
pudiera enfocarse en su área principal de experiencia. Sin embargo, las escisiones pueden ser
realizadas para cumplir con regulaciones específicas o evitar conflictos de interés, para permitir
la asignación eficiente de recursos a cada empresa independiente, o bien para proporcionar la
flexibilidad para tomar decisiones estratégicas de manera independiente.
Algunas ventajas que encuentro al realizar este proceso son que se mejora la eficiencia
operativa al permitir a cada empresa optimizar sus operaciones y recursos o el que puede
resultar en mejor calidad de productos y servicios al permitir a cada sociedad que se centre en
su área de especialización, sin embargo, la escisión puede ser costosa y compleja, ya que
implica la reorganización de activos, pasivos, estructuras legales y procesos empresariales,
además de que puede dar lugar a conflictos entre las partes interesadas, como accionistas,
empleados y proveedores, si no se gestiona adecuadamente.
En resumen, la escisión puede ser una estrategia efectiva en muchas circunstancias, pero debe
ser cuidadosamente evaluada y planificada para aprovechar sus ventajas y minimizar sus
desventajas.

Referencias
1. Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2021). Ley de Impuesto Sobre la
Renta. Diario Oficial de la Federación.
https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LISR.pdf
2. Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2021). Código Fiscal de la
Federación. Diario Oficial de la Federación.
https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
3. Álvarez, J. (2020). Fusión de Sociedades Mercantiles [PDF]. México: Autor.
4. Fol Olguín, R. y Pérez Chávez, J. (2019). Fusión y escisión de sociedades. Tax Editores
Unidos. https://elibro-net.eu1.proxy.openathens.net/es/lc/anahuac/titulos/123483
5. Anáhuac Online y Álvarez, J. (2018). Escisión de Sociedades Mercantiles [micro sitio].
México: Anáhuac Online.
6. Fol Olguín, R. y Pérez Chávez, J. (2019). Estudio del Impuesto sobre la Renta:
personas morales (5a. ed.). Tax Editores Unidos. https://elibro-
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7. Julie Esmerlda García Hernández. (2020, 13 de octubre). Fusión y transformación de
las sociedades mercantiles [video]. YouTube. https://youtu.be/mTCtq1JNSPc
8. Anáhuac Online y Álvarez, B. J. (2017). Guía práctica en una reestructura corporativa
[video]. Autor.