ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

EMPRESA CELL PHONES AND CASES, C.A

Siendo el día de Hoy nueve (09) de Noviembre del año Dos Mil Veintiuno (2021),
reunidos en la sede principal de la empresa CELL PHONES AND CASES, C.A,
Inscrita ante el Registro mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado
Lara, en fecha 20 de Febrero del año 2019, bajo el Nro. 20, Tomo 18-A RM365,
Número de expediente 365-55122, a fin de discutir, deliberar y resolver, en la sede de la
Compañía los Accionistas: TRIANA JAIRO ENRIQUE, Venezolano, mayor de edad,
soltero, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad N o V-15871415, Con Registro
Información Fiscal N o V-15.871.415-5 propietario de DOSCIENTAS CINCUENTA
(250) Acciones y LAURA CAROLINA BETANCOURT ESCOBAR, venezolana,
mayor de edad, soltera, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad NO V-
16601901 RIF: V-16601901-6, propietario de DOSCIENTOS CINCUENTA (250)
acciones respectivamente, quienes representan el CIEN POR CIENTO (100%) del
capital social de la compañía, por lo cual obviando las respectivas convocatorias por la
prensa, Como invitados especiales se encuentra los ciudadanos: ALVARO ADRIANO
JAIME TRIANA, GUSTAVO ALEJANDRO JAIME TRIANA, Venezolanos,
mayores de edad, con cédula de identidad N° V-18.862.677 y V-18.737.127 con
Registro de Información Fiscal: N° V-18862677-3 y V-18737127-5, ambos de este
domicilio, la licenciada en Contaduría Pública VIANIS ESPERANZA CARQUEZ
ESCALONA, civilmente hábil, de estado civil soltera y de este domicilio Inscrita en el
Colegio de Contadores Públicos del Estado Lara, bajo el N° 81792, titular de las Cédula
de Identidad Nro. V-10.844.790, con N° de R.I.F: V-10844790-3. Deciden constituirse
en asamblea con el siguiente orden del día: PRIMERO: Considerar y decidir sobre el
nombramiento de un nuevo Comisario. SEGUNDO: aumento del capital social
mediante la modificación del valor de las acciones. TERCERO: venta de acciones.
CUARTO: asignación de los nueva junta directiva. QUINTA: Modificación de las
clausulas afectadas del Documento Constitutivo. Acto seguido procedió el ciudadano
TRIANA JAIRO ENRIQUE, a exponer, proponer y considerar los Siguientes puntos:
PRIMER PUNTO: Somete a consideración de los accionistas designar como nuevo
Comisario la Licenciada en Contaduría Pública VIANIS ESPERANZA CARQUEZ
ESCALONA, civilmente hábil, de estado civil soltera y de este domicilio Inscrita en
el Colegio de Contadores Públicos del Estado Lara, bajo el N° 81792, titular de las
Cédula de Identidad Nro. V-10.844.790, con N° de R.I.F: V-10844790-3. SEGUNDO
PUNTO: toma la palabra el accionista TRIANA JAIRO ENRIQUE, somete a
consideración de los accionistas, la conveniencia de aumentar el Capital Social y
después de oír las consideraciones que justifican dicho aumento, la Asamblea aprobó
por unanimidad la siguiente proposición: ampliar la capacidad financiera para poder
competir, acceder a financiamientos y satisfacer las necesidades sociales, razón por la
cual se propone aumentar el Capital Social de la empresa que después de la
reconversión del 01 de Octubre del año 2021 quedo en CINCO DECIMA DE
BOLIVARES (Bs. 0,5) más DIECINUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
NUEVE CON CINCO CENTIMOS DE BOLIVARES (Bs. 19.999,5), para así
llevarlo a la cantidad de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,00), mediante el
aumento del valor nominal de las acciones que después de la reconversión del 01 de
Octubre del año 2021 quedaron en UNA MILESIMA DE BOLIVAR (Bs.0,001) cada
una y llevarla a CUARENTA BOLIVARES (Bs 40,00) cada una manteniendo el
paquete accionario de QUINIENTAS (500) acciones. Dicho aumento se haría con
aporte de Mobiliario y Equipos según Informe Auditado Anexo, dichas acciones
fueron suscritas y pagadas en su totalidad por los accionistas quedando distribuido de
la siguiente manera: el accionista TRIANA JAIRO ENRIQUE, suscribe y paga
DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones y la accionista LAURA CAROLINA
BETANCOURT ESCOBAR suscribe y paga DOSCIENTAS CINCUENTA (250)
acciones. Punto aprobado por unanimidad, pasamos a desarrollar el siguiente punto.
TERCER PUNTO: toma la palabra ambos socios TRIANA JAIRO ENRIQUE y
LAURA CAROLINA BETANCOURT ESCOBAR manifestando ambos su
voluntad de poner en venta cada uno la totalidad de las acciones, que poseen en la
Compañía, cuyo valor nominal de cada acción, que con el aumento celebrado en este
acto queda en CUARENTA BOLIVARES (Bs 40,00); y agotando el derecho
preferencial entre ellos tomaron la palabra los invitados especial ALVARO
ADRIANO JAIME TRIANA y GUSTAVO ALEJANDRO JAIME TRIANA,
ambos identificados anteriormente, manifestando su deseo de comprar la totalidad de las
acciones puesta en venta por cada uno de los accionistas, efectuando lo siguiente: el
ciudadano ALVARO ADRIANO JAIME TRIANA manifiesta comprar las
DOSCIENTAS (250) acciones puestas en venta por el ciudadano TRIANA JAIRO
ENRIQUE por un monto total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs 10.000,00), el cual fue
aceptado y procedió a efectuar el pago correspondiente en efectivo con la moneda de
curso legal y se procede a realizar el respectivo traspaso en el Libro de Accionistas. Así
mismo el ciudadano GUSTAVO ALEJANDRO JAIME TRIANA manifiesta comprar
las DOSCIENTAS (250) acciones puestas en venta por la ciudadana LAURA
CAROLINA BETANCOURT ESCOBAR por un monto total de DIEZ MIL
BOLIVARES (Bs 10.000,00), el cual fue aceptado y procedió a efectuar el pago
correspondiente en efectivo con la moneda de curso legal y se procede a realizar el
respectivo traspaso en el Libro de Accionistas, quedando como nuevos socios
totalitarios de las acciones suscrita por la compañía los señores ALVARO ADRIANO
JAIME TRIANA y GUSTAVO ALEJANDRO JAIME TRIANA, respectivamente
cada uno con el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas como capital de la
compañía. Punto aprobado por unanimidad procedemos a desarrollar el siguiente punto.
CUARTO PUNTO: en vista de los nuevos accionistas y propietarios de la empresa, el
ciudadano ALVARO ADRIANO JAIME TRIANA aprovecha su oportunidad de
manifestar y colocar en orden la asignación a los cargos de la junta directiva que a
consiguiente se designa para ocupar el cargo de presidente al ciudadano ALVARO
ADRIANO JAIME TRIANA y como vicepresidente al ciudadano GUSTAVO
ALEJANDRO JAIME TRIANA. Punto aprobado por unanimidad se procede a
desarrollar el siguiente punto. QUINTO PUNTO: Modificación de las Clausulas
afectadas: DECIMA SEPTIMA: se designa para el cargo de comisario la Licenciada en
Contaduría Pública VIANIS ESPERANZA CARQUEZ ESCALONA, civilmente
hábil, de estado civil soltera y de este domicilio Inscrita en el Colegio de Contadores
Públicos del Estado Lara, bajo el N° 81792, titular de las Cédula de Identidad Nro. V-
10.844.790, con N° de R.I.F: V-10844790-3. CUARTA: el capital social de la
compañía es de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs 20.000,00) divididos en
QUINIENTAS (500) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor
nominal de BOLIVARES CUARENTA (Bs 40,00) cada una, íntegramente suscrito y
pagado de la siguiente proporción: el accionista ALVARO ADRIANO JAIME
TRIANA ha suscrito y pagado DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones de un
valor nominal de BOLIVARES CUARENTA (Bs 40,00) cada una, para un valor
global de BOLIVARES DIEZ MIL (10.000,00) y el accionista GUSTAVO
ALEJANDRO JAIME TRIANA ha suscrito y pagado DOSCIENTAS
CINCUENTA (250) acciones de un valor nominal de BOLIVARES CUARENTA
(Bs 40,00) cada una, para un valor global de BOLIVARES DIEZ MIL (10.000,00) .
Dicho aumento se haría con aporte de Mobiliario y Equipos según Informe Auditado
Anexo. DECIMA SEXTA: para el periodo de diez años y mientras no efectué nueva
designaciones por la asamblea, se designa como presidente al accionista ALVARO
ADRIANO JAIME TRIANA y como vicepresidente al ciudadano GUSTAVO
ALEJANDRO JAIME TRIANA, identificados ut supra. Finalmente.
DECLARACION JURADA. Nosotros, TRIANA JAIRO ENRIQUE, LAURA
CAROLINA BETANCOURT, ALVARO ADRIANO JAIME TRIANA y
GUSTAVO ALEJANDRO JAIME TRIANA, previamente identificados,
declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos
del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades
lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes
venezolanas y a su vez declaramos que los fondos producto de este acto tendrán un
destino lícito. No habiendo otro punto que tratar se levantó la sesión, previo el acuerdo
de autorizar suficientemente al ciudadano DANIEL ANTONIO SEQUERA
RODRÍGUEZ, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, soltero, de este
domicilio, titular de la Cédula de Identidad N o V-9.625.593 y REINALDO JOSÉ
ALVARADO RODRÍGUEZ, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, soltero,
de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N o V-20.470.875, para que proceda
de forma separada o conjuntamente por ante la oficina de Registro Mercantil
respectivo del presente instrumento para su protocolización. Firmando los presentes en
prueba de conformidad (Fdo.) VIANIS ESPERANZA CARQUEZ ESCALONA,
(Fdo.) TRIANA JAIRO ENRIQUE. (Fdo.) LAURA CAROLINA
BETANCOURT, (Fdo.) ALVARO ADRIANO JAIME TRIANA, (Fdo.)
GUSTAVO ALEJANDRO JAIME TRIANA .Y yo, ALVARO ADRIANO JAIME
TRIANA, antes identificado, en mi carácter de Presidente de la compañía CELL
PHONES AND CASES, C.A. Certifico: Que el acta que antecede es copia fiel y exacta
de su original que la contiene inserta en el libro de actas de asamblea, se declara
concluida la asamblea.
Ciudadano.

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL E STADO LARA

Su Despacho.-

Yo, REINALDO JOSÈ ALVARADO RODRÌGUEZ, venezolano, mayor de edad,

civilmente hábil, soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N o
V-
20.470.875. Con Registro Información Fiscal N o V-20.470.875-0, Abogado en ejercicio,
inscrito en el Instituto Nacional de Previsión Social del Abogado Bajo el N o 234.115,
mediante el carácter que se me acredita para este acto de la Sociedad Mercantil
CELL PHONES AND CASES, C.A, Inscrita ante el Registro mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del estado Lara, en fecha 20 de Febrero del año 2019, bajo el
Nro. 20, Tomo 18-A RM365, Número de expediente 365-55122, RIF: J-41261958-6,
ante Ud. Ocurro muy respetuosamente para exponer: Presento de conformidad con lo
establecido en el Código de Comercio: original de documento de acta de asamblea
extraordinaria de dicha compañía, donde se discutieron los siguientes puntos:
PRIMERO: Considerar y decidir sobre el nombramiento de un nuevo Comisario.
SEGUNDO: aumento del capital social mediante la modificación del valor de las
acciones. TERCERO: venta de acciones. CUARTO: asignación de los nueva junta
directiva. QUINTA: Modificación de las clausulas afectadas del Documento
Constitutivo. En tal virtud solicito a Ud. Que previo cumplimiento de formalidades
legales, ordene la inserción, corrección, fijación y publicación respectiva. Aunado a ello,
solicito se sirva expedirme Copia Certificada respectiva y sea publicada de acuerdo a lo
dispuesto en el Código de Comercio Vigente. Es Justicia solicitando y manifestando la
urgencia del caso que espero en Barquisimeto, a la fecha de su presentación.

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Abg.- Reinaldo J. Alvarado R.