Universidad nacional abierta y distancia de México.

(UnADM)

División: ciencias sociales y administrativas.

Estudiante: Amaury Hernández Amaros

Presenta:

Módulo 9: Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y operaciones de crédito.

Unidad 2: Las sociedades mercantiles

Sesión 4: Bases de las sociedades mercantiles

Contenido:

• Actividad 1: Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad

mercantil
• Actividad 2: Modificación del capital social
• Actividad integradora: Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles

Curso: Licenciatura en derecho

Docente: Lic. Marco Antonio Martínez Ramírez

Fecha: 07 noviembre del 2022

Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil.

1.- Completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando cuatro criterios

de comparación de estas organizaciones:

Sociedad civil Asociación civil Sociedad mercantil

Agrupación de Conjunto de Es una organización
personas asociados
Unidad distinta de Asociados que Actividades industriales,
Criterios los integrantes forman una persona mercantiles o prestación
jurídica de servicios.
Cooperación Buscan lograr un Fin lucrativo.
mutua para mismo fin.
cumplir un fin.

2.- Ejemplifica cada una de estas organizaciones, señalando sus

componentes característicos.

Sociedad civil. Banco Santander México S.A.

características Se ha conformado por un grupo de personas que realizan la
actividad de la enseñanza.
Hay una mutua cooperación entre sus integrantes.
Se aporta dinero de parte de sus fundadores y se reparten las
ganancias.

Asociación civil. cada niño una sonrisa A.C.

Se compone por el conjunto de sus asociados
Existe una persona moral que los representa
características
Sus actos son de apoyo de niños enfermos con cáncer
Recibe donativos variados en efectivo o especie.
Sociedad mercantil. Exportadora de Sal S.A de C.V
características Se conformó por un grupo de personas para constituir la
empresa como persona moral.
Se dedica la exportación de sal
La finalidad es lucrativa.

Actividad 2. Modificación del capital social.

1.- Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades
mercantiles. Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

Fusión
Características
• La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas,
en la forma y los términos que corresponda a su naturaleza. Esto
corresponde a la junta de socios o asamblea de socios.
• Los acuerdos de fusión de una sociedad con otra deberán inscribirse en el
registro de comercio; de la misma manera, se publicará en el periódico
oficial el domicilio de la sociedad que haya de fusionarse; cada sociedad
publicará su último balance.
• La fusión acordada no producirá efecto, sino tres meses después de haber
sido inscrita en el registro público de comercio.
• Durante tal plazo los acreedores de la sociedad o las sociedades
fusionadas podrán judicialmente oponerse a la fusión, cuyos efectos se
suspenderán hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada.
• Después de ese plazo, la sociedad que subsista o la que resulte de la
fusión tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la o las
sociedades extintas.
(Quevedo Coronado, 208)
Fusión por incorporación Fusión por integración (fusión pura).
En la fusión por incorporación, la todas las sociedades fusionadas
sociedad o sociedades que se desaparecen y se constituye una nueva
incorporan a otra sociedad ya existente, sociedad mediante la aportación de
desaparecen, se extinguen, transmiten los patrimonios de aquéllas.
a la sociedad incorporante todo su (DE PINA VARA, 2011)
patrimonio, y sus socios representarán
en la sociedad incorporante la parte de
interés o acciones equivalentes al valor
del patrimonio aportado por la sociedad
a que pertenecen. (DE PINA VARA,
2011)
Ejemplo
Una empresa x la cual llamaremos Existen cuatro compañías que se
carros baratos, se funciona a Chevrolet. dedican a hacer donas, estas cuatro
La marca de Chevrolet no sufrirá compañías por su conveniencia se
ningún cambio, pero carros baratos funcionan y crean la empresa “super,
ahora será concesionaria de Chevrolet, grandes, buenas, donas” extinguiendo
sumando sus activos al capital de sus otras compañías y creando esta
Chevrolet. nueva.

Escisión
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos
o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en
bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de
nueva creación. (Art. 228 bis LGSM)
Características
• sólo podrá acordarse por la mayoría exigida para la modificación del
contrato social, por resolución de la asamblea de accionistas o socios u
órgano equivalente, debiendo estar totalmente pagadas las acciones o
 partes sociales de la sociedad qué se extinga.
• La resolución en que se apruebe la escisión contendrá:
a) la descripción de la forma, plazos y mecanismos en que se
transferirán los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social;
b) la descripción de las partes del activo, pasivo y capital social que
correspondan a cada sociedad escindida y, en su caso, a la
escindente.
c) los estados financieros de la sociedad escindente, por lo menos
hasta las actividades de último ejercicio social, dictaminados por
auditor externo;
d) la determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión
asuma cada sociedad escindida;
e) los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
(Quevedo Coronado, 208)
Ejemplo
La compañía teles de México para abarcar más mercado decide crear una nueva
empresa que es costura de México, la cual será fundada al fraccionar parte de los
activos y pasivos y el capital social de telas de México.

Disolución
Características
• Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su
liquidación.
• Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación. Aquí cambia el
objetivo, el que deberá
• ir encaminado a concluir las operaciones pendientes: pagar a todo
acreedor.
• Se produce un cambio en la representación de la sociedad. Los
administradores cesan en sus funciones, y entran en su lugar los
liquidadores
 Disolución parcial Disolución propiamente
dicha o total
En la fusión por incorporación, la no es sino un fenómeno previo a su
sociedad o sociedades que se extinción, a lo g rar la cual va
incorporan a otra sociedad ya existente, encaminada la actividad social duran te
desaparecen, se extinguen, transmiten la etapa que sigue a la disolución, o
a la sociedad incorporante todo su sea, la liquidación. (DE PINA VARA,
patrimonio, y sus socios representarán 2011)
en la sociedad incorporante la parte de al hablar de disolución total nos
interés o acciones equivalentes al valor referimos a que el capital social quede
del patrimonio aportado por la sociedad en ceros. (Quevedo Coronado, 208)
a que pertenecen. Esto sucede en los
casos de exclusión, retiro o muerte, de
un socio.
(DE PINA VARA, 2011)
Liquidación
• La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.
• La liquidación tiene por objetivo concluir las operaciones sociales
pendientes:
1. Cobrar lo que se le adeude a la sociedad;
2. Pagar lo que debe la sociedad;
3. venta de bienes sociales
4. Reparto del haber o patrimonio social (cuota de liquidación como un
derecho patrimonial de los socios);
5. Cancelación de la inscripción del contrato social (la sociedad queda
extinguida).
• La liquidación de las sociedades mercantiles estará a cargo de uno o más
liquidadores. Éstos serán los representantes legales de la sociedad.
• Si es el caso de que sean varios liquidadores, obrarán conjuntamente.
• Su designación puede constar en el contrato social, o bien, establecerse
en éste la forma en que deberá procederse a su elección llegado el caso
 (artículo 6o., fracción XIII de la lsm).
• Cuando no exista disposición en el contrato social, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios.
• Dicho nombramiento será, precisamente, en el momento en que se
acuerde o reconozca la disolución.
• Los administradores (primarios) continuarán en el desempeño de su cargo
mientras el nombramiento de los liquidadores no se inscriba en el registro
de comercio y no hayan entrado en funciones.
• El puesto de liquidador es revocable y esto lo pueden hacer los socios en
cualquier tiempo.
• También la autoridad judicial podrá hacerlo, si cualquier socio justificare la
existencia de una causa grave.
• Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores deberán
entregarles todos los
• bienes, libros y documentos de la sociedad, previo inventario del activo y
pasivo sociales.
• Los liquidadores quedan obligados a conservar en depósito los libros y
papeles de la sociedad, durante 10 años después de la fecha en que se
concluya la liquidación.
• Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a
cada socio la parte que le corresponda en el haber social, y obtener del
registro de comercio la cancelación de la inscripción del contrato social
(Quevedo Coronado, 208)
Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles
El artículo 229 de la LGSM enumera las causas de disolución comunes a todos
los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto invocado, las
sociedades se disuelven:
• por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social
• por imposibilidad de realizar el “objeto" principal de la sociedad o por su
consumación
 • por acuerdo de los socios
• por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social
• porque e l número de accionistas llegue a ser inferior a dos
(DE PINA VARA, 2011)

Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades

mercantiles.

1.- En un documento de texto responda las 3 preguntas formuladas, de modo

fundado y motivado.

Caso practico

La sociedad Educando a México S.A. de C.V. se integró con 6 accionistas. Los

socios del 1 al 5, son titulares cada uno de 1,000 acciones, que representan el
10% del capital social fijo para cada socio. El socio restante posee el 50% de las
acciones y capital social restante de la empresa. El capital variable se compone de
100 acciones de las que sólo son titularidad en partes iguales, los socios del 1 al
5. Esta clase de acciones tiene derecho voz, pero no voto en las Asambleas
Generales.

La empresa se administra por un Consejo de Administración, cuyo presidente y

Administrador Único posee facultades para celebrar actos de dominio; de
administración y para pleitos y cobranzas, en términos del artículo 2554 del
Código Civil Federal.

Conforme a sus estatutos, el presidente del Consejo de Administración o bien la

mayoría de los socios que represente la mayoría de las acciones del capital fijo,
tiene facultades convocar a Asamblea General, siempre que su convocatoria se
publique con un mes calendario de anticipación a la fecha de su celebración.

Conforme a sus estatutos, previo a la celebración de la asamblea, debe precisarse

en la convocatoria el orden del día y estar firmada por los convocantes. Existen
dos tipos de asambleas, las ordinarias y las extraordinarias. Las primeras, se
celebrarán una vez al año para revisar el estado general de la sociedad y tratar
aspectos generales y serán extraordinarias las que se celebren para cualquier
asunto diverso a los de la ordinaria, mismas que serán convocadas y celebradas
con apego a sus estatutos y en lo no previsto, conforme a lo que disponga la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

Los socios número 1 y 2, publicaron en un periódico de circulación nacional y

mediante notificación por medio de Corredor Público en el domicilio particular de
cada uno de los 6 socios, el pasado 14 de febrero de 2022, una convocatoria para
celebrar una Asamblea General de socios de tipo ordinaria el pasado 8 marzo de
2022 (día internacional de la mujer), en las propias instalaciones de la empresa,
específicamente en el Salón de Sesiones del edificio que constituye el domicilio
fiscal y social de la empresa (por todos conocido). En el orden del día se pasaría
lista, se verificaría el quórum, se presentarían los Estados Financieros y en su
caso se aprobarían y después se trataría la transformación de la Sociedad
Anónima, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L. de C. V.)
pues mantendrían su capital variable. La asamblea se celebraría a las 12:00 horas
en primera convocatoria, con la asistencia del 100% de los accionistas; a las 12:30
horas en segunda convocatoria con el 75% de accionistas y en tercera
convocatoria a las 13:00 horas con los que estuvieran presentes.

El caso fue que el día fijado para la celebración de la Asamblea, en primera

convocatoria, los 2 convocantes se percataron de que además de ellos, sólo
estaban los socios número 3 y 6. Mientras llegaba la hora de la segunda
convocatoria, el número 6 decidió ausentarse para acudir “de rápido” al festejo del
día internacional de la mujer que se realizaba en el salón de usos múltiples en el
propio edificio de la empresa.

Sin embargo, para las 12:40 que se integraron al Salón de Sesiones los socios 4 y
5, no estaba presente el número 6, siendo necesario esperar a la hora para la
tercera convocatoria e iniciar con los presentes.
Para la hora de la tercera convocatoria, los socios presentes (1 al 5) decidieron
tratar todos los puntos, excepto la transformación de la sociedad a una S. de R. L.
de C. V., por considerar que necesitaban escuchar al socio número 6, dándola por
terminada a las 14:00 horas, donde sólo se aprobaron los estados financieros y
fueron a celebrar al salón de usos múltiples el festejo de ese día internacional,
donde ya reunidos todos los socios (del 1 al 6) y alegres todos (pero no ebrios)
,decidieron transformar la otrora S.A. de C.V., en una S. de R.L., al fin ya estaban
ahí todos reunidos, incluso el Corredor Público que les había entregado la
convocatoria en sus domicilios, así que celebraron la sesión, teniendo como
testigos de altísima calidad, a todas las empleadas de la empresa, levantando el
acta de la Asamblea respectiva.

Tras ese episodio, se presenta a su Despacho para consultarlo, una persona física
de nombre Inocencio Santos, quien aduce ser acreedor de Educando a México
S.A. de C.V. a quien quiere demandarle el pago de pesos por un servicio prestado
que se le adeuda, pero ahora se enteró en el Registro Público, que la empresa
dejó de ser una S. A. de C.V. para convertirse en una S. de R.L. de C. V. y le hace
las siguientes preguntas:

1) Los actos realizados en la Asamblea del 8 de marzo, a las 13:00 y que

culminaron a las 14:00 horas es válido ¿sí, o no y por qué? (entienda que le
preguntó si el cúmulo de acontecimientos son existentes y validos en el mundo
jurídico). Sea concreto y claro en su respuesta, no enrede al Señor Inocencio.

Respuesta: siendo breve la respuesta es “si” el porque se dice en el articulo 189

de ley general de sociedades mercantiles. La mitad del capital social estaba
presente. A demás se siguió lo indicado en los artículos 186 y 187 de la ley
general de sociedades mercantiles.

2) Si en la sesión celebrada en el Salón de Sesiones se incorporó al estado

financiero su crédito, ¿con la aprobación de los estados financieros puede tenerse
por reconocido su adeudo?
Respuesta: si, al ser reconocido dentro de los estados financieros de la asamblea
y esta contar con normatividad requerida su adeudo pasa a ser reconocido.

3) La transformación de la Sociedad fue válida (entienda que le preguntó si el

cúmulo de acontecimientos son existentes y validos en el mundo jurídico) dígale sí
o no y por qué, fundamentando su respuesta.

Respuesta: “si” fue validada, debido primero a que fue en una sesión
extraordinaria, donde todos los socios estaban presentes, se ratifico por escrito
con el acta de asamblea, y estas acciones encuadran en lo dicho en los artículos:
178 segundo párrafo, 179 y 187.

4) Aunque no son preguntas para fines de la evaluación, represéntese que su

consultante le preguntará además si él puede o no demandar la nulidad (o sea,
si es relativa, absoluta o en su caso inexistencia), de los hechos ocurridos el 8
de marzo de 2022 después de las 14:00 hrs.).

Respuesta: a mi conocimiento no, debido a que este no es un accionista o no

representa al 25 porciento de ellos.
Bibliografía
DE PINA VARA, R. (2011). ELEMENTOS DE DERECHO MERCANTIL
MEXICANO. MEXICO: PORRÚA.
Quevedo Coronado, F. I. (208). DERECHO MERCANTIL. MEXICO: Pearson
Educación de México S.A. de C.V.

Legislación.

• Ley general de sociedades mercantiles