ALUMNOS JAVIER ORLANDO RODRIGUEZ APONTE; LIGIA DANIELA

CORMANE GALLARDO; NIDIA JINETH ANGARITA PÉREZ

MATERIA OTRAS FORMAS ASOCIATIVAS
CURSO ESPECIALIZACIÓN DERECHO COMERCIAL – BUCARAMANGA.
PROFESO PABLO ANDRÉS CÓRDOBA ACOSTA
R

SUSTENTE LAS DIFERENCIAS ENTRE LAS EMPRESAS UNIPERSONALES DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA Y LA SOCIEDAD UNIPERSONAL POR ACCIONES
SIMPLIFICADA.

EMPRESAS UNIPERSONALES DE SOCIEDAD UNIPERSONAL POR

RESPONSABILIDAD LIMITADA
En la Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Limitada, la concurrencia
de más de un inversionista en el "objeto
social", implica el deber legal de
transformar la misma en una sociedad
dentro de los 18 meses siguientes a la
ocurrencia del hecho (artículo 77 Ley 222
de 1995 – termino tomado del articulo 24
de la Ley 1429 de 2010)
El aporte al capital en las Empresas
Unipersonales de Responsabilidad
Limitada se representa por medio de
Cuotas sociales, las Empresas
Unipersonales exigen que el pago total de
estos deba hacerse al momento de su
constitución o al momento en que se
aumente el capital.
ACCIONES SIMPLIFICADA
En la Sociedad Unipersonal por Acciones
Simplificada la concurrencia de más de un
inversionista en el "objeto social", solo
queda condicionada a las reglas de
aumento del capital - emisión de acciones
previstas para el régimen general de las
sociedades por capital, implicando
reformas estatutarias solo en el caso que
en dicha sociedad no exista una diferencia
suficiente entre el capital autorizado y el
capital suscrito que habilite la emisión que
se pretende realizar a favor del nuevo
inversor-asociado
En la Sociedad Unipersonal por Acciones
Simplificada el aporte se representa por
medio de Acciones, el pago de dichos
aportes según el artículo 9 de la ley 1258
pueden diferirse a 2 años.

El art 75 de la ley 222 consagra que “(…)
El titular de la empresa unipersonal no
puede contratar con ésta, ni tampoco
podrán hacerlo entre sí empresas
unipersonales constituidas por el mismo
titular. Tales actos serán ineficaces de
pleno derecho”, por ende, es una
prohibición que está encaminada a evitar
la utilización de la Empresas
Unipersonales para perjudicar a terceros.
En la Sociedad Unipersonal por Acciones
Simplificada no se encuentra esta
prohibición, prevaleciendo la libertad o
autonomía contractual y la buena fe,
puesto a que el fin de la creación de este
tipo de sociedades era el de hacer más
amable el desarrollo de la actividad
económica.

El registro de los cambios de titularidad del

En la sociedad unipersonal por acciones
CAPITAL, en la empresa unipersonal de simplificada dichos actos se someten al
responsabilidad limitada se sujetan a su régimen de circulación de acciones
verificación de legalidad ante la cámara de
previsto para la sociedad anónima por
comercio (Parágrafo - Art. 72; Parágrafo -
virtud del artículo 45 de la Ley 1258 de
Art. 76 Ley 222 de 1995). 2008, teniendo especial relevancia para el
efecto los artículos 384 y s.s. del código
de comercio.
En la Empresa unipersonal (EU) se En la sociedad unipersonal por acciones
pueden constituir por documento privado, simplificada se pueden constituir por
condicionado a que su radicación se de documento privado, exonerando su
por el constituyente o su apoderado ante radicación por los suscriptores societarios,
la autoridad que tramita el registro pero condicionando el documento a
mercantil. autenticación previa.

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En las empresas unipersonales de En la sociedad unipersonal por acciones
Responsabilidad Limitada, no existen simplificada siempre habrá una asamblea
Asambleas generales de accionistas y general de accionistas con unas reglas de
junta de socios. El numeral 8 del art 72 de asamblea específicas fijadas en los
la ley 222 es necesario fijar la forma de estatutos y en su defecto por las dadas en
administración y fijar los parámetros y la ley.
reglas de autonomía privada de cómo se
va a vigilar la gestión del administrador.
En la empresa unipersonal no existe un
máximo órgano social y por tanto no existe
el derecho de voto.
En la Empresa Unipersonal de En la Sociedad Unipersonal por Acciones
Responsabilidad Limitada, existe limitante Simplificada, se prevé la institución de la
expresa (artículo 75 Ley 222 de 1995) de desestimación de la personalidad jurídica,
emplear recursos sociales en beneficio del como sanción "Cuando se utilice la
empresario constituyente o de un tercero, sociedad por acciones simplificada en
salvo que los mismos sean forma de pago fraude a la ley o en perjuicio de
de utilidades. terceros(…)", la cual conforme a la
redacción de la misma norma, conlleva la
posibilidad de pretender: a) anulación de
los actos defraudatorios; y b) la
indemnización de los perjuicios causados.
La diferencia fundamental está en que el
primer escenario basta que se dé la
apropiación de bienes, haya o no un
tercero afectado, en el otro escenario se
exige la causación de perjuicios a terceros
para proceder la institución.
En la Empresa Unipersonal de En la Sociedad Unipersonal por acciones
Responsabilidad Limitada no se prevé la simplificada se prevé regulación legal para
posibilidad, en principio de instituir una asumir junta directiva, la cual en todo caso
junta directiva para la vigilancia de la tendrá operatividad solo si los estatutos lo
gestión del representante legal, sin incorporan.
perjuicio de incorporarla en ejercicio de la
autonomía privada del constituyente a
través de la "forma de administración"
prevista como contenido del acto de
constitución (numeral 8 articulo 72 Ley 222
de 1995).
Las Empresas Unipersonales de Aunque Las Sociedad Unipersonal por
Responsabilidad Limitada, Aunque se Acciones Simplificadas se pueden
constituyen por medio de documento constituir por documento privado; la
privado no se exige su autenticación diferencia radica en que la SAS tiene la
previa de Registro ante la Cámara de exigencia de la autenticación previamente
comercio. a su registro ante la Cámara de Comercio
La diferencia fundamental, es que con La sociedad unipersonal da acciones
independencia de la personería jurídica simplificada, aunque reconoce la
otorgada a la Empresa Unipersonal con preminencia del titular del capital en el
Responsabilidad Limitada, en la empresa ejercicio del ente societario creado,
Unipersonal con Responsabilidad Limitada cuando este es uno solo, crea un
no se consagro una sociedad, sino una auténtico ente societario independiente al
afectación patrimonial limitante de accionista, de ahí que prevea regulación
responsabilidad dotada de personería legal en temas como: administrador de
jurídica para actuar, en medida que hecho (art. 22 Parágrafo Ley 1258/08);
instituciones básicas de la actuación desestimación de la personería jurídica
social, como la "remoción de (artículo 42 Ibidem); o abuso del derecho
administradores", la "convocatoria a al voto (art. 43 Ley 1258/08), las cuales se
máximo órgano social" o las "reglas de deduce que tienen por objeto mitigar los
votación del máximo órgano social", se riesgos de abuso que puede conllevar esa
someten a la autonomía privada del preminencia del propietario único, siendo
constituyente (numeral 8 articulo 72 Ley instituciones están llamadas a proteger a
222 de 1995), a semejanza de un la sociedad, como sujeto de derechos
mandato-de administración, más no de separado del titular del capital, el cual
una regulación de órganos sociales puede tener intereses contrapuestos al
separados a su propietario materialmente, titular del capital en ciertos escenarios, y
de conformidad con la evaluación la por esta razón expresamente reconoce el
integralidad de la regulación de esta legislador "Los accionistas deberán

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modalidad de ejercicio de la actividad
comercial, de ahí que la delegación de la
administración sea revocable de forma
libre, salvo pacto contractual en contrario
(inciso final articulo 72 Ley 222-95)
ejercer el derecho de voto en el interés de
la compañía". Por lo anterior, en la
sociedad unipersonal por acciones
simplificada, si se prevé una regulación
integral en materias como: 1) circulación
del capital; 2) designación de
administradores; 3) constitución del
máximo órgano social, entre otras, y si
bien estas materias se regulan de forma
supletiva, las mismas no pueden llegar a
ser eliminadas del contrato social,
degenerando el ente societario en otra
figura, de ahí la importancia del control de
legalidad realizado por la cámara de
comercio frente a este tipo societario
(articulo 6 ley 1258 de 2008).