MINUTA DE FUSIÓN DE LA COMPAÑÍA POR ABSORCION

Yadira Gabriela Loor Balseca

Escuela de Derecho y Jurisprudencia

APLICACION DEL DERECHO SOCIETARIO Y MERCANTIL

Paralelo “3”

Dr. Alejandro Arroba

19 de junio de 2022
 MINUTA DE FUSIÓN DE LA COMPAÑÍA POR ABSORCION
SEÑOR NOTARIO:
En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una de constitución por
fusión de la compañía por absorción, al tenor de las siguientes cláusulas:
PRIMERA: OTORGANTES. - Intervienen a la celebración de la presente escritura y
debidamente autorizados los señores ANTHONY ISRAEL VELASQUEZ BALSECA Y
ESTEBAN GABRIEL LOOR, ecuatorianos, domiciliados en el cantón quito, con
capacidad legal suficiente cual en derecho se requiere para esta clase de contratos;
SEGUNDA: ANTECEDENTES. - a) Por escritura pública, celebrada el 16 de marzo del
2015, ante el notario décimo cuarto José Pérez, e inscrita el día 16 de abril, se constituyó la
compañía CORTES S.A., el objeto de dicha compañía era dedicarse a la costura, corte y
confección de ropa, con un capital de USD 2000.00 $, por un plazo de 3 años, con domicilio
en esta ciudad; b) así mismo por escritura pública, celebrada el 21 de mayo del 2015, ante el
notario décimo cuarto José Pérez, e inscrita el día 13 de junio, se constituyó la compañía
LABEL S.A., el objeto de dicha compañía era vender al por mayor y menor material de
cosntruccion, con un capital de USD 800.00, por un plazo de 5 años, con domicilio en esta
ciudad; c) conforme consta de los recaudos que se acompañan para que sirvan de documentos
habilitantes, las mentadas compañías se disolvieren a fin de dar paso a la fusión de las mismas
en una nueva compañía, la misma que ha sido aprobadas en sus bases de operación y el
proyecto de la reforma del contrato social, que la compañía absorbente, en junta de
accionistas convocada especialmente para el efecto, conforme consta el acta respectiva;
TERCERA: FUSIÓN DE LAS COMPAÑÍAS. - Con tales antecedentes y por medio de este
instrumento se procede a la fusión de las CORTES S.A.., y LABEL S.A., en una de LABEL
Y & CORTES S.A., la misma que se regirá conforme a los siguientes estatutos;
CUARTA: Estatutos de la nueva compañía fusionada. Estatuto de cualquiera otra compañía.
QUINTA: DOCUMENTOS HABILITANTES. - Forma parte de este contrato los siguientes
documentos: escritura de disolución de las compañías, acta de junta de accionistas de la
compañía absorbente que aprueba las bases de la operación y el proyecto de la reforma al
contrato social, así como el balance final de las compañías fusionadas;
SEXTA: AUTORIZACIONES. - Se deja constancia que, por unanimidad, se ha resuelto
autorizar al ESTEBAN GABRIEL LOOR, para que solicite la legalización de la nueva
compañía; Agregue usted señor notario, las demás cláusulas de estilo para la validez de este
instrumento.
 ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
CORTES S.A.,SOCIEDAD GESTORA DE INVERSION COLECTIVA,
CELEBRADA CON CARACTER DE UNIVERSAL EL DÍA 17 DE MARZO DE
2015
-
Aprobación de la fusión por absorción de CORTES S.A.
Unipersonal, S.G.I.I.C. por Santander LABEL S.A.,
(A)
Aprobación del proyecto común de fusión Se aprueba por unanimidad en su integridad el
proyecto común de fusión por absorción de CORTES S.A. Unipersonal, S.G.I.I.C. por
Santander LABEL S.A., redactado y suscrito por los administradores de ambas
sociedades y aprobado por sus respectivos consejos de administración en sendas reuniones
celebradas el día 10 de marzo de 2014 (en adelante, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”).
(B)
Aprobación del balance de fusión con LABEL S.A., se aprueba por unanimidad como
balance de fusión de CORTES S.A. el balance individual cerrado a 31 de diciembre de
2015 correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2013 formuladas por el
consejo de administración de Santander PB con fecha 18 de febrero de 2014, debidamente
verificado por Deloitte. S.L., auditor de cuentas de Santander PB, con fecha 24 de febrero de
2014 y que ha sido aprobado por esta junta de accionistas.
(C)
Aprobación de la fusión por absorción de CORTES S.A. Unipersonal, S.G.I.I.C. por
Santander LABEL S.A. con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque de
su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad
con lo previsto en el proyecto común de fusión. Se aprueba por unanimidad la fusión de
CORTES S.A. Unipersonal, S.G.I.I.C. por LABEL S.A., mediante la absorción de la
segunda sociedad por la primera, con disolución sin liquidación de CORTES S.A.y traspaso
en bloque, a título universal, de su patrimonio, comprendiendo todos los elementos que
integran su activo y pasivo, a LABEL S.A.,, que adquirirá por sucesión universal los
derechos y obligaciones de CORTES S.A. (la “Fusión”).
CORTES S.A. es una sociedad íntegramente participada de forma directa por LABEL S.A,
por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y
siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el
artículo 49 en relación con el artículo 26, LABEL S.A, no aumentará su capital como
consecuencia de la absorción de CORTES S.A .Por ello, no se contiene entre la información
a suministrar con arreglo al artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil contenida
en el apartado siguiente, el tipo de canje de la fusión, el procedimiento de canje, la
fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias
sociales ni la referencia a las posibles ventajas que se hubieran atribuido al experto
independiente.
Asimismo, por aplicación del citado régimen simplificado no es necesaria la aprobación de
la Fusión por la junta de accionistas de CORTES S.A, al amparo del artículo 49.1.4º
de la Ley de Modificaciones Estructurales, habiendo, pues, sido aprobada por el consejo de
administración de Banesto BP con fecha 10 de marzo de 2014. Información sobre los
términos y circunstancias del acuerdo de Fusión
Se exponen a continuación las menciones que, de conformidad con el artículo 228 del
Reglamento del
Registro Mercantil en relación con el artículo 49.1.1º de la Ley de Modificaciones
Estructurales, debe expresar necesariamente este acuerdo de fusión, las cuales se ajustan
estrictamente a lo establecido en el Proyecto de Fusión:
(D)
Identificación de las sociedades intervinientes, LABEL S.A. es una sociedad gestora de
instituciones de inversión colectiva de nacionalidad española con domicilio social en A
venida Gran Vía de Hortaleza (Madrid) y número de identificación fiscal A-<78400496
e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2317, Folio 25, Hoja M
-40774 y en el Registro de Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 60.

(E)
Otorgar todas las escrituras que sean necesarias o convenientes para acr
editar la titularidad de
la sociedad absorbente sobre los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la
fusión
por absorción y conseguir la inscripción en los Registros Públicos a nombre de Santander PB
de aquellos bienes que fuesen susceptibles de
la misma.