Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

FECHA: 11/04/2018

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN HILASAL

RAZÓN SOCIAL HILASAL MEXICANA S.A.B. DE C.V.

SERIE

TIPO DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

FECHA DE CELEBRACIÓN 10/04/2018

HORA 11:30

PORCENTAJE DE ASISTENCIA 82.93 %

DECRETA DERECHO No

ACUERDOS
Presentación de Información relativa a la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada con fecha 10 de Abril de 2018

Fernando Hernández Gómez, en mi carácter de Secretario sin formar parte del Consejo de Administración de la emisora
denominada "HIMEXSA", S.A.B. DE C.V. antes "HILASAL MEXICANA", S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") y en cumplimiento al
artículo 34, fracción II, inciso a) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo del 2003 y sus
modificaciones ("Circular Única"), relativa a la Información que debe proporcionarse a la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, al Público Inversionista y, en su caso, a la Bolsa Mexicana de Valores, por este medio vengo a presentar a ustedes
dentro del término señalado:

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS RELATIVOS A LOS PUNTOS DE LA ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE HIMEXSA, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL DÍA 10 DE ABRIL DE 2018,
HABIÉNDOSE LEVANTADO LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES EN EL ACTA 75.

La convocatoria fue publicada el día 22 de Marzo de 2018 en el Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la
Secretaria de Economía y en el periódico El Financiero.

En la Asamblea fueron representadas 111,449,992 acciones que representan el 82.93% del Capital Social y las
resoluciones se adoptaron por el voto unánime de 101,494,685 acciones que representan el 75.52% del total del Capital
Social toda vez que se abstuvieron de voto 9,955,307 acciones según lista de asistencia que firmada por los Accionistas o
sus representantes y los Escrutadores, se agrega al expediente de la presente Asamblea.

1. En virtud de no contar con el consentimiento del 95% (noventa y cinco por ciento) de los Accionistas requerido por la
fracción II del Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y por la fracción I del Artículo 15 Bis de las Disposiciones de
carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (Circular Única de
Emisoras), no fue posible resolver la cancelación de la inscripción de acciones representativas del capital social de la
Sociedad en el Registro Nacional de Valores.

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2. Se aprobó disolver anticipadamente la Sociedad ante la imposibilidad de desarrollar el objeto de la misma conservando
su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación de conformidad con la cláusula Cuadragésima de los Estatutos
Sociales de la Sociedad, y atendiendo a lo dispuesto en el artículo 229 fracción II de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

3. Se resuelve que la presente acta, una vez formalizada sirva como Acuerdo de Disolución. Este Acuerdo de Disolución da
comienzo al proceso por el cuál se extingue la Sociedad abriendo el periodo de liquidación durante el cuál la Sociedad
conserva su personalidad jurídica.

4. Se nombró como liquidador al señor Pedro Núñez Rosas otorgándole los poderes y facultades que más adelante se
mencionan, conforme a lo previsto por el artículo 236 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de la cláusula
Cuadragésima Primera de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para proceder posteriormente a la liquidación de la
Sociedad, quien deberá encargarse a partir de la inscripción de estas resoluciones en el Registro Público de Comercio de:

I. El registro de su nombramiento como liquidador en el Registro Público de la Propiedad y Comercio de la Ciudad de

Guadalajara y otorgar los avisos y notificaciones correspondientes según las disposiciones aplicables;

II. La conclusión de las operaciones de la Sociedad pendientes al tiempo de la disolución;

III. El cobro de las cantidades adeudadas a la Sociedad y el pago de las cantidades por ésta adeudadas incluyendo,
pasivos y obligaciones con cualquier persona de acuerdo con la prelación aplicable;

IV. En caso de contar con recursos suficientes, luego de pagar obligaciones con prelación preferente, el pago de las
deudas, pasivos y obligaciones de la Sociedad con los Accionistas a pagarse a pro rata o crear una reserva para esos
efectos;

V. La venta de los bienes o cesión de los derechos pertenecientes a la Sociedad previa opinión de valor;

VI. Liquidar a cada Accionista su haber social en términos del balance final, en caso de ser aplicable;

VII. Practicar el Balance Final de la Liquidación para someterse a la discusión y aprobación de los Accionistas;

VIII. Publicar el Balance Final de la Liquidación aprobada por los Accionistas;

IX. Obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de la cancelación de la inscripción de la Sociedad una vez
concluida la liquidación, y dar los avisos y notificaciones correspondientes.

X. Realizar cualquier gestión y/o presentación de avisos ante las dependencias públicas correspondientes, incluyendo la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y/o Servicio de Administración Tributaria (SAT), presentación de avisos de
liquidación y cancelación del Registro Federal de Contribuyentes (RFC), el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), el
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), así como de avisos correspondientes en la
Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), y al S.D. INDEVAL, S.A. de C.V.
Instituto para el Depósito de Valores (INDEVAL) entre otras.

5. Se aprueba que a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio y de conformidad con lo establecido en los
Estatutos Sociales, el señor Pedro Núñez Rosas, en su carácter de Liquidador tomará posesión de su cargo contando con
todas las facultades y obligaciones necesarias para el desempeño de su cargo, las cuales en forma enunciativa más no
limitativa son las siguientes:

a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las que conforme a la ley requieran
cláusula especial, en los términos del segundo párrafo del artículo 10 diez de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el artículo 2587 dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de
la República Mexicana incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, las siguientes:

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(i) Para intentar y desistir de toda clase de procedimientos federales y locales, inclusive el de amparo.
(ii) Para transigir.
(iii) Para comprometer en árbitros.
(iv) Para absolver y articular posiciones.
(v) Para recusar.
(vi) Para recibir pagos.
(vii) Para hacer cesión de bienes.
(viii) Adquirir en venta de autoridad, formulando las posturas y pujas que procedan, respecto de los bienes que sean
materia del juicio.
(ix) Para representar denuncias y querellas en materia penal y constituirse por la Sociedad en parte civil o en tercero
coadyuvante del Ministerio Público, así como para desistirse de las respectivas acciones e instancias cuando lo permita la
Ley y otorgar el perdón en su caso.

b) Poder para Actos de Administración en General. Administrar los negocios y bienes de la Sociedad con facultades
generales para actos de administración, en los términos del primer párrafo del artículo 10 diez de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro segundo párrafo del Código Civil Federal y
demás correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana. En general podrá realizar
cualquier acto que sea necesario para lograr el objeto que se pretende con el otorgamiento de estas facultades; pudiendo
ejercerlas ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y/o el Servicio de Administración Tributaria (SAT),
relacionado con la gestión de cualquier trámite administrativo que tenga que ver con la situación fiscal de la Sociedad ante
cualquier dependencia gubernamental en el ámbito federal, estatal y municipal, así mismo para que en su nombre y en su
representación, exhiban todos los papeles de trabajo relacionados con los dictámenes que para efectos fiscales hayan
emitido sobre estados financieros de contribuyentes, sobre la enajenación de las acciones que estos realicen, así como
sobre las aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores (INFONAVIT), en los términos de los artículos 52 cincuenta y dos y 32 treinta y dos del Código Fiscal de la
Federación, comenten y efectúen las aclaraciones correspondientes respecto de los propios papeles de trabajo, recibir
documentos públicos y privados relacionados con el ejercicio de las facultades conferidas, ante cualquier oficina en la
República Mexicana de la Administración de Auditoria Fiscal Federal de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ante el
Servicio de Administración Tributaria (SAT) y Secretaría de Finanzas o Tesorerías del Estado en el cual se encuentre
domiciliada la Sociedad; solicitar información general sobre declaraciones y trámites presentados, así como de créditos
fiscales pendientes, así como para realizar en su nombre y representación, cualquier trámite que sea necesario ante el
Servicio de Administración Tributaria (SAT), incluyendo la facultad para solicitar y dar trámite a devoluciones de impuestos y
cualquier otro trámite y procedimiento que señalen las leyes fiscales aplicables, así mismo para poder obtener los registros,
permisos, llaves electrónicas, firmas electrónicas y demás requisitos correspondientes para poder llevar a cabo la
presentación de dictámenes fiscales a través de Internet, así como para presentar los citados dictámenes fiscales por esa
vía. Llevar a cabo cualquier trámite en relación con el Certificado de Firma Electrónica Avanzada (FIEL) ante la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y/o el Servicio de Administración Tributaria (SAT). Asimismo, estará autorizado para
representar a la Sociedad en todo asunto que involucre a ésta ante la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO),
compareciendo ante cualquiera de los Estados de la República, con la facultad de comparecer en cualquier procedimiento,
sea o no que se sujete a arbitraje, aceptando o no propuestas, interponiendo cualquier recurso legal y, en general, para
tomar cualquier acción tendiente a proteger los intereses que de hecho o por derecho le correspondan a la Sociedad por el
ejercicio de aquellas facultades conferidas mediante poder general y especial.

c) Poder General para Actos de Dominio sin limitación alguna y en términos del tercer párrafo del Artículo 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, así como en los artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos
los Estados de la República Mexicana en la República Mexicana, el Liquidador tendrá todas las facultades de dominio
necesarias quede manera enunciativa más no limitativa se señalan las siguientes: para conservar, usar, disfrutar y disponer
de los negocios y bienes de la Sociedad pudiendo firmar en su representación todos los documentos públicos o privados
que se necesiten para transmitir, enajenar, ceder, negociar, afectar, vender, gravar, dar en uso, conceder en usufructo,
permutar y donar los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad con todos los derechos inherentes a los bienes
transmitidos y al acto jurídico de que se trate.

d) Poder General para Actos de Administración Laboral, ante aquellos sindicatos con los que se hayan celebrado o puedan
celebrarse contratos individuales o colectivos de trabajo y que deriven o puedan derivar en conflictos colectivos; podrá

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representar a la Sociedad ante los trabajadores considerados individualmente y en relación con conflictos individuales; en
general, podrá ejercer dicha representación en toda relación obrero-patronal y ante cualquier clase de autoridad del trabajo
como lo dispone el Artículo 523 quinientos veintitrés de la Ley Federal de Trabajo; podrá llevar la representación patronal
para los efectos de lo dispuesto por los Artículos 11 once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la Ley Federal del
Trabajo, y también la representación de la Sociedad para los efectos de verificar su estado y vigencia jurídica o para los
efectos de lo dispuesto en las Fracciones II segunda y III tercera del Artículo 692 seiscientos noventa y dos de la Ley
Federal del Trabajo; podrá comparecer para absolver posiciones en los términos de lo dispuesto por los Artículos 787
setecientos ochenta y siete y 788 setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo con las facultades para formular,
responder, articular y absolver a interrogatorios; podrá también elegir domicilio para oír y recibir notificaciones conforme a lo
dispuesto por el Artículo 876 ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo; podrán comparecer con plenas y
amplias facultades a las audiencias a que se refiere el Artículo 873 ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo
en las tres fases de la conciliación, en relación con demandas o defensas, y para ofrecimiento y desahogo de pruebas en
los términos de los Artículos 875 ochocientos setenta y cinco y 876 ochocientos setenta y seis a 879 ochocientos setenta y
nueve de la Ley Federal del Trabajo; podrán también comparecer a audiencias de desahogo de pruebas en los términos de
los Artículos 883 ochocientos ochenta y tres y 884 ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; podrán
celebrar arreglos conciliatorios, convenios de transacción, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios
laborales; asimismo, podrá actuar como representante de la Sociedad con el carácter de administradores con respecto de y
para los efectos de toda clase de litigios y procedimientos previstos en la Ley Federal del Trabajo; igualmente, podrán
celebrar y dar por terminados contratos laborales, y, a efecto de llevar a cabo tales acciones, gozarán de todas las
facultades generales para pleitos y cobranzas y procedimientos administrativos en asuntos laborales; también podrán
otorgar poderes generales o especiales y revocarlos. De igual forma, podrá representar a la Sociedad en todos los asuntos
que surjan entre ésta y el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), estando investido con facultades para celebrar toda
clase de convenios y transacciones, para hacer pagos, para expedir recibos y, en general, para formalizar cualquier clase de
relación que pueda existir entre tal organismo federal descentralizado y la Sociedad.

e) Facultades para otorgar, suscribir, endosar y avalar títulos de crédito a nombre de la Sociedad en los términos de los
Artículos 9 nueve y 85 ochenta y cinco de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito que incluye entre otras,
facultades para otorgar, suscribir, aceptar, avalar, endosar, presentar para aceptación y pago en general, negociar en
cualquier forma con toda clase de títulos de crédito a nombre de la Sociedad.

f) Facultades para abrir, mantener y cerrar una o más cuentas bancarias a nombre de la Sociedad en uno o más bancos,
instituciones financieras, casas de bolsa o sociedad de inversión para efectos de: (1) hacer depósitos de fondos, ya sea en
efectivo, cheques, pagarés, títulos valores u otros instrumentos de deuda; (2) hacer retiros o transferencias de fondos de
cualquier medio reconocido comercialmente y (3) la transacción en cualquier tipo de inversión. Están facultado para
designar y autorizar una o más personas autorizadas en nombre de la Sociedad para firmar cheques, giros o realizar
transferencias electrónicas de fondos en contra de las cuentas bancarias de la Sociedad. Podrá imponer limites al alcance
de las facultades conferidas a cualquier "persona autorizada" ante las instituciones financieras en términos de este párrafo y
para certificar el modelo o tipo de firma de cada persona autorizada en las cuentas bancarias de la Sociedad. Asimismo,
está facultado para celebrar, entregar y terminar en nombre de la Sociedad contratos relativos a transferencia electrónica y
servicio de banca electrónica entre la Sociedad y la institución financiera.

g) Facultades para conferir, delegar y revocar facultades de representación orgánica y/o poderes Generales o Especiales,
así como otorgar facultades para que los apoderados o gerentes a su vez otorguen o revoquen poderes y/o facultades de
representación orgánica, sin facultades de sustitución, lo anterior siempre y cuando los autorizados no excedan el limite de
sus facultades.

h) Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos relacionados a los objetos de la Sociedad.

i) Representar a la Sociedad en caso de que sea Accionista o sea tenedor de acciones o partes sociales de otras
sociedades o entidades, así como adquirir o suscribir acciones o partes sociales de las mismas, en el momento de su
constitución o en cualquier tiempo ulterior.

j) Contratar y remover a funcionarios y empleados de la Sociedad y determinar sus contribuciones, condiciones de trabajo y
remuneraciones.

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6. Se resuelve que los miembros del Consejo de Administración continúen ejerciendo las funciones hasta en tanto no quede
inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento del Liquidador de conformidad con los Estatutos Sociales y con
el artículo 237 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

7. Se resuelve que una vez que dicho nombramiento se haya inscrito en el Registro Público, los miembros del Consejo de
Administración y demás funcionarios de la Sociedad cesarán sus funciones; liberándolos de cualquier responsabilidad.

8. Asimismo, y de conformidad con lo establecido en el artículo 233 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se
instruye desde este momento a los miembros del Consejo de Administración, a abstenerse de iniciar nuevas operaciones.
9. Se designaron delegados especiales para su formalización.

10. Se aprobó el acta de Asamblea haciéndose constar que el desahogo de la Orden del Día relativo a la Asamblea
General Extraordinaria concluyó a las 12:00 horas, habiéndose levantado los acuerdos correspondientes en el Acta 75.

Sin otro particular por el momento quedo a sus órdenes para cualquier aclaración al respecto.

Atentamente

Lic. Fernando Hernández Gómez.

Secretario sin ser parte del Consejo de Administración
HIMEXSA, S.A.B. DE C.V.

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