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En la ciudad de Mxico, domicilio social en Amado Nervo n 42 Col.

Bosques de Chapultepec Delegacin Miguel Hidalgo en el Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del da 05 de noviembre del ao dos mil diez, se reunieron los seores Paola Thala Hernndez Raygoza y Sergio Borges villa, a efecto de celebrar Asamblea Extraordinaria de Accionistas a la cual fueron previa y oportunamente convocados, tambin se encuentra presente por invitacin de los accionistas el Dulce Mara Lozada Maximiliano Comisario de la Sociedad.

Presidio la asamblea la seora SARA CORTEZ MEJIA por ocupar el cargo de Presidente del Consejo de Administracin y designando los accionistas como Secretario de la Asamblea al seor CARLOS SALCEDO PINEDA.

El presidente designo como escrutadores a los seores JAIME LOZANO PEREZ y ANGLICA MENDOZA SALAZAR quienes hicieron constar que en la asamblea reencuentran presentes todos los accionistas de la Sociedad Annima, tal como se acredita con la lista de asistencia constante en una foja til que se agrega al legajo del apndice de este libro de actas y que as mismo se encuentran representadas las acciones en que se divide el capital social. De la sociedad annima de la siguiente manera:

|ACCIONISTAS VALOR | Sergio Borges villa

|ACCIONES (CLASE A) | |03 |30% |30% |20% |20% |100%

|%

| |$ 300,000.00 $300,000.00 |$200,000.00 |$200,000.00 |$1, 000,000.00

| Paola Thala Hernndez Raygoza |03 |Guillermo Garca Ramrez | |Joan Fonseca Rodrguez | |TOTAL | |10 |02 |02

Con base en la certificacin extendida por los escrutadores, el presidente declaro la Asamblea legalmente instalada, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 188 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

Acto seguido, el Secretario dio lectura a lo siguiente:

ORDEN DEL DIA.

I. Presentacin y, en su caso, aprobacin del Balance General de la Sociedad al 25 de diciembre del 2010, que se utilizara como base para la fusin de la sociedad, a que se refiere el punto 1 siguiente y resoluciones al respecto II. Anlisis, discusin y aprobacin, en su caso, sobre la conveniencia de fusionar a PLATA S.A DE C. V. como sociedad FUSIONANTE, con la sociedad HIERRO S.A DE C.V..Como sociedades FUSIONADAS. III. Aumento de capital social IV. Cualquier otro asunto que desean tratar los seores accionistas en relacin con los puntos anteriores

Los accionistas aprobaron el orden del da propuesto y procedieron en lo siguiente.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA.- A solicitud del presidente se entreg a los seores accionistas un ejemplar del Balance General De La Sociedad al 25 de diciembre del ao 2010, que servir de base para llevar a cabo la fusin que se propondr a la consideracin de la Asamblea al tratar el siguiente punto del orden del da.

Una vez analizado el informe, rendido por el administrador nico de la sociedad y que ella misma expuso a los accionistas estos por unanimidad de votos determinaron lo siguiente.

R E S O L U C I O N.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DA.- Se tiene por rendido el informe del administrador nico y se aprueba en todas y cada una de las partes, a fin de que se continuara con el desarrollo de la asamblea.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA.- El presidente informo a los seores accionistas sobre el proceso de fusin que se pretende llevar a cabo en la empresa.

A continuacin el presidente propuso que la asamblea:

1. Apruebe la fusin de la sociedad annima mediante del acuerdo de unanimidad de todos los socios, con fundamento en el artculo dcimo sptimo de los estatutos sociales

2. Ordenar a la administracin que formule un balance al da 16 de diciembre del ao dos mil diez para que se inicie el periodo de investigacin

3. Acuerde que la fusin de la empresa surtir efectivos entre las partes a partir del 1 de enero del 2011 y se efectuara con cifras al veinte de enero del ao dos mil once, y ante terceros surtir efectos a partir de la fecha en que hayan quedado inscritos en el registro pblico del comercio del distrito federal los acuerdos de disolucin tomados por esta asamblea, en tanto la sociedad, deber acordar e obligarse al pago inmediato de sus crditos a favor de todos sus acreedores que a partir de esta fecha manifiesten su deseo de cobrar sus crditos anticipadamente.

4. Acuerdo que se nombre como fusionistas de la sociedad a los seores Sergio Borges villa , y Paola Thala Hernndez Raygoza, a quien se les considerara para que sean ejercitadas en forma conjunta o separada las ms amplias facultades para que en nombre de la sociedad en liquidacin concluyan las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes a la fecha , cobren lo que se deba a la sociedad y paguen lo que esta deba , vendan los bienes de la sociedad, finiquiten a cada socio la parte proporcional que les corresponda dependiendo a cada una de sus acciones y tambin al remanente de las mismas .

5. Se entregue por el administrador nico, formalmente todos los bienes libros y documentos de la sociedad a si como los el poder ms amplio para el finiquito de los mismos, y el balance general y dems estados financieros que establecen el estado en que se encuentra contablemente la empresa hasta el da 15 de diciembre del ao dos mil diez, levantndose el inventario de pasivos y activo sociales el cual se agrega al apndice de esta acta.

Hasta en tanto el nombramiento de los fusionantes no se inscriba en el registro pblico de comercio del distrito federal, el administrador nico continuara gozando de todas las facultades correspondientes, el que se hizo mencin en el acta constitutiva y realizaran todos los actos que se encomienden a los fusionantes y se le otorgaran las facultades correspondientes afn de que la empresa cuente con un representante legal para efecto de terceros y cesaran a sus funciones precisamente en la fecha en que se ha inscrito el nombramiento de los liquidadores en el registro pblico de comercio del distrito federal.

Por ltimo el presidente solicito al secretario de la sociedad diera lectura al proyecto de resoluciones que se somete a la consideracin de los accionistas.

Luego de escuchar lo anterior y de hacer los comentarios que consideraron necesarios los seores accionistas tomaron las siguientes determinaciones:

R E S O L U C I O N E S.

PRIMERA.- Se acuerda la fusin de la sociedad annima con PLATA S.A DE C. V. que fue por decisin de unanimidad de la totalidad de los socios, con fundamento en la fraccin tercera del artculo 229 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES y la clusulas - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------SEGUNDO.- En virtud de lo anterior, y con efectos de a partir esta fecha, la sociedad comenzara su periodo de fusin en el da 5 de diciembre del ao dos mil diez, y se proceder a realizar los siguientes actos:

1.- Aumentara su capital social de $ 1, 000,000. un milln de pesos 00/100 m. N. que equivale al valor nominal de las acciones que representa la totalidad del capital social ntegramente suscrito y pagado de LAS SOCIEDADES FUCIONADAS por lo que el capital social de PLATA S.A DE C. V. Ascender a la cantidad de $ 2, 000,000. de dos millones de pesos 00/100 m. N. representado por doscientas acciones de la clase A correspondientes al capital variable ordinarias , nominativas , con valor nominal de $ 10,000 diez mil pesos 00/100 m. N. , cada una sern canjeadas a los seores accionistas de las sociedades fusionadas en la proporcin de que se cita a continuacin:

a) Los accionistas de HIERRO S.A DE C.V..Recibirn sesenta acciones de la clase dos de las sociedades fusionante, en proporcin a su participacin actual en el capital social de la citada empresa fusionada. b) Los accionistas de PLATA S.A DE C. V. recibirn cuarenta acciones de la clase A de la sociedad fusionante, en proporcin a su participacin actual en el capital social de la citada empresa fusionada.

c) Las acciones anteriormente emitidas tanto por PLATA S.A DE C. V. y HIERRO S.A DE C.V. quedaran canceladas y sin ningn valor a partir de esta fecha.

d) En consideracin de que el capital de HIERRO S.A DE C.V. No se incorpora al capital de la sociedad fusionante, a su costo promedio actualizado en los trminos de las disposiciones aplicables de la Ley Del Impuesto Sobre La Renta PLATA S.A DE C. V. adquiere el derecho de actualizar para efectos fiscales el costo original de adquisicin de las acciones de las sociedades fusionadas, mediante la capitalizacin de primas sobre acciones o de otra aportacin previa de las acciones , as como de la capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o reevaluacin de las sociedades fusionadas en la sociedad fusionante , se regirn en lo sucesivo por los rganos de vigilancia.

e) Se designan como apoderados y delegaos especiales de esta asamblea como en los trminos del artculo 178, de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES a los seores SERGIO BORGES VILLA Y PAOLA THALIA HERNANDEZ RAYGOZA. Para que conjunta o separadamente, en nombre y representacin de la sociedad realicen las gestiones ejecuten los actos que sean

necesarios para llevar a cabo la fusin acordada facultndolos expresamente para celebrar y suscribir el contrato que contengan los acuerdos de fusin con las sociedades fusionadas en los trminos aprobados por la presente asamblea. f) Suscriban las publicaciones que se realicen en el diario oficial de la federacin a que se refiere el artculo 223 De La Ley General De Sociedades Mercantiles. g) Acudan ante notario pblico para que celebren la protocolizacin del acta que se levante con motivo de la asamblea consignando los acuerdos de fusin en el aumento del capital social y reformas a los estatutos sociales e inscriban en el registro pblico de comercio la escritura correspondiente.

El secretario de la sablea da fe que desde el inicio de la asamblea as como de la votacin de cada una de las resoluciones han estado presente y representadas en la totalidad de las acciones que integran o representan el capital social.

El presidente pregunto a los seores accionistas si deseaban tratar algn otro asunto, y habiendo contestado estos negativamente, ordeno un receso para dar lugar a la formulacin de la presente acta, hecho lo cual el secretario dio lectura de la misma siendo aprobada en su totalidad y firmaron al margen y al calce para debida constancia legal el presidente y el secretario, el escrutador y a si como los socios que presidieron dicha asamblea. ________________________. Presidente. _____________________. Secretario.

_______________________ Escrutador.

_____________________. SUSANA AIDE LPEZ MENDOZA

______-_________________. MAYRA LETICIA SALCEDO REYES

______________________. GUILLERMO GARCA RAMREZ

____________________________. JOAN FONSECA RODRGUEZ.