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1.-Fusion - Escision de Empresas Societarias.
1.-Fusion - Escision de Empresas Societarias.
FUSION DE EMPRESAS
I.CONCEPTO
Por la fusión se entiende que dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir.
El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las sociedades
fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar procedimientos de producción o
comercialización, entre otros objetivos.
La Fusión es una figura jurídica del derecho de sociedades por la cual dos o más sociedades se unen para formar
una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendrá efectos respecto a los socios y terceros.
CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compañía que no tenga una infraestructura importante para hacer
investigación de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo
toma mucho tiempo).
En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía absorción, comprando una
compañía en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo.
REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera más adecuada y técnica ya que permite un mejor funcionamiento
de los niveles de producción y organización.
DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de productos, aspecto
que la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión. Esta diversificación puede enfocarse a distintas
formas:
Vertical.- Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o producto complementario,
logrando así una mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así la existencia y
rentabilidad de las empresas.
Horizontal.- Compañías del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios comunes o fortaleciéndose
en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea más competitiva y rentable.
FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente de efectivo,
comprando así otra empresa.
De acuerdo al artículo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos formas:
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El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en bloque a titulo
universal pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivos.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben a cambio de las
que tenían en estás, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante.
Empresa “A” SA se disuelve Empresa “B” SA se disuelve
para incorporar su patrimonio a para incorporar su patrimonio a
una nueva sociedad una nueva sociedad
Implica la absorción por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios integrales de otra
sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno sólo.
La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas
El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan en bloque y a
titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivo.
Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que tenían en estás,
acciones o participaciones de la sociedad absorbente.
II.EFECTOS DE LA FUSIÓN
Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tienes los mismos efectos, según
señalamos a continuación:
Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de
disolución.
La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquieren a título universal el patrimonio de las
sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones
como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
III.PROCEDIMIENTO
La fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades
participantes.
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Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes
para la modificación de su pacto social y estatuto.
1. Proyecto de fusión
Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta aprobación deberá realizarla el
directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de
sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser aprobado por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad, como los gerentes.
La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registro Públicos de las sociedades
participantes.
La forma de la fusión.
La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de
valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusión.
El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o
entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.
Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar
Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las sociedades participantes,
éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto
o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes.
Posteriormente a la aprobación del directorio o los administradores, el proyecto de fusión debe ser aprobado por las
juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
Para efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación del aviso de convocatoria, cada una de
las sociedades participantes debe poner a disposición de sus socios, obligacionistas y demás titulares de derechos
de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
El proyecto de fusión.
Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día
del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente.
La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
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La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusión con las
modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o administradores deberán informar sobre
cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en
que se estableció la relación de canje de acciones o participaciones.
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto.
Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación del proyecto de fusión,
una fecha común de entrada en vigencia. De esta manera, la fusión entrará en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de fusión.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se
extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en
el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el
caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de
los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.
4. Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día anterior de la fecha de
entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, deberá formular un balance de
apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión, pero deben ser aprobados por el directorio
de la sociedad respectiva o, cuando éste no exista, por el gerente.
5. Derecho de separación
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los
avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la
correspondiente sociedad.
6. Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación
regulado por el artículo 200 de la Ley General de Sociedades.
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la
publicación del último aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el
proceso que declara infundada la oposición.
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:
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El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
La fecha de entrada en vigencia de la fusión
La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355.
Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
8. Inscripción
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros
Públicos para su inscripción.
PROYECTO DE FUSION
Aprobación del texto
JUNTA GENERAL O JUNTA GENERAL O
ASAMBLEA DE ASAMBLEA DE
SOCIOS SOCIOS
IV.TRATAMIENTO TRIBUTARIO
La fusión, al igual que otras formas de reorganización, ha merecido un tratamiento tributario específico, el cual, a
continuación procederemos a comentar:
1. IMPUESTO A LA RENTA
En un proceso de fusión, los partícipes podrán optar por las siguientes alternativas
1.1 Regímenes o Alternativas.-
Posibilidad de acordar una revaluación voluntaria modificando el valor de los activos transferidos con
efectos tributarios:
Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la diferencia entre el
mayor valor pactado y costo computable estará gravado con el Impuesto a la Renta. En este caso, los
bienes transferidos, así como los del adquirente, tendrán como costo computable el valor al que fueron
revaluados.
Esta alternativa otorga la posibilidad de acordar una revaluación voluntaria, modificando con ello, el valor de los
activos en la fusión con ocasión de su transferencia, lo que comúnmente se denomina "revaluación con efectos
tributarios".
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Lógicamente, para que el valor revaluado tenga "efectos tributarios", es decir, -si la intención es que la
Administración Tributaria reconozca el nuevo costo computable de los bienes-, el producto de la revaluación deberá
ser afectado con el Impuesto a la Renta.
El beneficio de optar por esta alternativa, es la posibilidad de recuperar el monto del Impuesto a la Renta pagado
anticipadamente, vía la depreciación de los activos dentro del plazo de su vida útil, los cuales serían contabilizados
con un nuevo costo computable
Bajo esta alternativa, el transferente revaluaría voluntariamente sus activos, para transferirlos al nuevo valor a la
nueva sociedad. Así, la diferencia entre el mayor valor (producto de la revaluación) y el "costo computable" se
encontraría afecta al Impuesto a la Renta.
El Impuesto a la Renta a pagar, ascendería a la tasa vigente, aplicable a la "ganancia", proveniente de la diferencia
entre el mayor valor y el costo computable de los bienes transferidos.
Posibilidad condicionada de acordar una revaluación voluntaria modificando el valor de los activos
transferidos sin efectos tributarios:
Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la diferencia entre el
mayor valor pactado y el costo computable no estará gravado con el Impuesto a la Renta siempre que no se
distribuya. En este caso el mayor valor atribuido con motivo de la revaluación voluntaria no tendrá efecto
tributario. En tal sentido, no será considerado para efecto de determinar el costo computable de los bienes
ni de su depreciación.
Como podrá observarse, la norma admite la revaluación voluntaria de los activos materia de la transferencia,
permitiendo que el mayor valor atribuido a los mismos no sea gravado, con la condición que éste no sea distribuido,
sin embargo, esta revaluación no modifica el costo computable de los mismos.
Esta fórmula permite la revaluación de los activos, sin encarecer la fusión, sin embargo, este mayor valor atribuido a
los bienes no modifica su costo computable y por lo tanto, no tiene efectos tributarios.
Cabe resaltar que, no será gravada la revaluación, en tanto no se distribuya este mayor valor. En ese sentido, una
posibilidad de distribución de la revaluación podría producirse, si esta ha sido capitalizada y la sociedad resultante
de la fusión, acuerda la reducción de su capital.
Debe advertirse que, el Artículo 105º de la Ley, establece que si la ganancia es distribuida en efectivo o en especie
por la partícipe que la haya generado, se considerará renta gravada en la misma.
Bajo esta alternativa, la transferente revaluaría sus activos para que pasen a la sociedad beneficiaria con un mayor
valor. Sin embargo, este nuevo valor no tendría efectos tributarios, por lo cual, la tributación de la nueva sociedad se
efectuará, sobre el costo computable que tenían los activos antes de ser revaluados y trasferidos.
En caso que las sociedades o empresas no acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, los bienes
transferidos tendrán para la adquirente el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en
poder de la transferente, incluido únicamente el ajuste por inflación.
Como puede apreciarse, ante la inexistencia de una revaluación voluntaria, esta opción no genera una ganancia por
la transferencia de activos susceptible de ser gravada con el Impuesto a la Renta pues, los activos no incrementan
su valor y en consecuencia, los mismos mantienen su costo computable original.
Debe observarse también que este numeral establece la inaplicación de la presunción del Artículo 32 de la Ley que
regula las Reglas de valor de mercado para la transferencia de los activos con lo cual, se impide la generación de
una renta presunta que pudiera ser afectada con el Impuesto a la Renta.
Aparentemente, esta es la vía de reorganización más neutral, pues genera menores incidencias tributarias para la
sociedad transferente.
Bajo este mecanismo, el transferente no efectuará revaluación alguna y transferirá sus activos al valor que tienen
actualmente, ingresando con ese mismo valor a la nueva sociedad.
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El Artículo 108º del TUO de la Ley señala que en la Reorganización de Sociedades, "... para la transmisión de
derechos se requiere que el adquirente reúna las condiciones y requisitos que permitieron al transferente
gozar de los mismos."
En consecuencia, en el caso de una fusión, a efectos de que la beneficiaria adquiera los derechos concedidos por el
Estado o terceros a la transferente, ésta deberá reunir las condiciones y requisitos que le permitieron a la
transferente gozar de los mismos.
La transferente deberá comunicar tal situación a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones que esta entidad señale
En el caso de la fusión, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones en
general que correspondan a la transferente, se transfieren.
1.5 La Beneficiaria Adquirirá el Derecho a Amortizar los gastos y el precio de determinados Activos
Intangibles.-
El Artículo 107º del TUO de la Ley, establece que en la fusión, el beneficiario conservará el derecho de la
transferente para amortizar los gastos y el precio de los activos intangibles a los que se refiere el inciso g) del
Artículo 37º y el inciso g) del Artículo 44 del TUO de la Ley, por el resto del plazo y en la forma establecida.
En ese sentido, el inciso g) del Artículo 37º de la Ley establece que el adquirente conservará el derecho de
amortizar los gastos de organización, los gastos pre-operativos iniciales, los gastos pre-operativos originados por la
expansión de las actividades de la empresa y los intereses devengados durante el período pre-operativo, en la
forma que hubiere optado la transferente para deducirlos pues la Ley lo autoriza a hacerlo en su totalidad en el
primer ejercicio gravable o a amortizarlos proporcionalmente en el plazo máximo de diez (10) años.
En ese mismo orden de ideas, de conformidad con lo establecido por el inciso g) del Artículo 44º del TUO de la Ley,
el precio pagado por los intangibles de duración limitada, a opción del contribuyente, podrá ser considerado como
gasto y aplicado a los resultados del negocio en un solo ejercicio o amortizarse proporcionalmente en el plazo de
diez (10) años.
En este contexto, el Artículo 25º del Reglamento, establece cuáles activos intangibles son considerados como
"activos intangibles de duración limitada" y se consideran entre ellos a las patentes, los modelos, de utilidad, los
derechos de autor, los derechos de llave, los diseños o modelos, planos, procesos o fórmulas secretas, y los
programas de instrucciones para computadoras (Software).
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Cabe resaltar que, no se consideran activos intangibles de duración Limitada las marcas de fábrica y el
fondo del comercio (Goodwill).
Así por ejemplo, si la transferente hubiera optado por deducir estos conceptos en el plazo de 10 años, y ya los
hubiera amortizado por tres años, la sociedad beneficiaria podrá amortizarlos por los siete años restantes.
En conclusión: la sociedad beneficiaria adquiere el derecho a continuar amortizando los gastos pre-operativos
iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansión de las actividades de la empresa y los intereses
devengados durante el período pre-operativo de la transferente y el precio de las patentes, los modelos, de utilidad,
los derechos de autor, los derechos de llave, los diseños o modelos, planos, procesos o fórmulas secretas, y los
programas de instrucciones para computadoras (Software) de la transferente cuando corresponda.
El Artículo 106º del TUO de la Ley señala, que en la fusión, el adquirente no podrá imputar las pérdidas tributarias
del transferente.
Adicionalmente a lo señalado, dispone que en caso que el adquirente tuviera pérdidas tributarias, no podrá imputar
contra la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a la reorganización, un monto superior al 100%
de su activo fijo, antes de la fusión y sin tomar en cuenta la revaluación voluntaria.
Como se advierte, no solamente ya no se podrá transferir la pérdida tributaria sino que, el adquirente ve limitado el
arrastre de su propia pérdidas luego de la fusión.
La fusión surtirá efectos en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que se comunique la
mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que surtirá efectos en la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
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Como podrá observarse, el crédito fiscal es transferible proporcionalmente con ocasión de una reorganización, salvo
pacto en contrario.
Cabe precisar que, el crédito fiscal que conste en los comprobantes de pago emitidos a la transferente, en un plazo
no mayor de cuatro meses contados desde la fecha de inscripción de la Escritura Pública de fusión en Registros
Públicos, también otorgarán el derecho al crédito fiscal a la adquirente
La fusión surtirá efectos, en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que se comunique la
mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que surtirá efectos en la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
Tratándose de Administraciones Tributarias distintas a la SUNAT, las comunicaciones a que se refiere la norma
serán realizadas a la entidad correspondiente, en el lugar y forma que estas determinen.
ESCISION DE EMPRESAS
I.CONCEPTO
Operación mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para transmitir, en uno solo
acto, sin que proceda liquidación alguna, la parte o partes resultantes de esta división patrimonial vinculadas a una o
más líneas de producción, comercialización o servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre
la base de esa división patrimonial.
Por la escisión una sociedad se divide en uno o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la ley. La escisión es un
instrumento útil para la concentración empresarial atreves de la descentralización organizativa.
II.CARACTERISTICAS
Las características de la Escisión son:
a) La posibilidad de escisión no está limitada a las sociedades anónimas.
b) La escisión podrá ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a favor de las preexistentes.
c) Los socios de la empresa escindida adquirirán la condición de socios escisionarios
d) La transmisión de bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades escisionarias, podrá
realizarse a título singular o global. Esto se desprende de lo prescrito en el artículo 369 de la Nueva Ley General de
Sociedades, que al definir "bloques patrimoniales" establece que éste puede ser:
~ Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
~ El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida.
a) Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden señalar como principales:
Problemas de una dirección débil
Disputas internas
Separación
Muerte
Retiro del personal clave
Exceso de personal en número
Prestaciones y salarios
Una carga sindical excesiva
Privatización, etc.
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Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el Estado y en las empresas de familia, las
cuales reflejan resultados inaceptables.
b) Inversión: Las razones también son muy variadas; las más frecuentes son originadas para alcanzar una alta
competencia y productividad, desconcentrando productos o líneas de productos en otras empresas con alta
especialización y alianzas estratégicas.
Otra consideración importante en el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tiene
cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece de mercado para su inversión y tiene riesgos
reales para sus herederos por una venta forzada después de su fallecimiento.
También las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso de producción para
obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias, o incrementar el capital con otros accionistas
para poder ser competitivos en los mercados internacionales.
Lo anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuración se asienta sobre una serie de funciones básicas.
Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses de los directivos con los de
los accionistas.
Otra función consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes podrán gestionarlos de una
manera más eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema económico a usarlos de la forma que genere más valor.
Otra función es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compañías, que dan lugar a erróneas
uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas.
Como ya señalamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede deberse a motivos
involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislación antimonopolio, lo que podría ocurrir cuando al
agruparse o fusionarse dos compañías transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los
sectores en que operan, lo que implicaría la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo
empresarial.
La venta de parte de la sociedad puede deberse también a motivos de tipo voluntario, como pueden ser la obtención
de beneficios, los efectos informativos y la infravaloración, la transferencia de riqueza o los motivos fiscales,
dependiendo en este último caso de la legislación fiscal imperante en cada país donde se presenta la situación de
escisión de negocios.
a) Obtención de Beneficios. Hay veces en que una parte de la empresa vale más para un tercero que para sus
propietarios actuales, es decir, hay un comprador que está dispuesto a pagar por una parte de la compañía más de
lo que vale para sus dueños actuales. A esto se le denomina sinergia negativa, es decir, cuando el todo vale menos
que la suma de las partes (es como si 3+2 fuese igual a 4) y que se produce cuando los activos tienen un mayor
valor aisladamente considerados que cuando forman parte de la empresa.
Un típico ejemplo de esta motivación suele ser la venta de la clásica sección o división que continuamente
proporciona pérdidas, o cuyo rendimiento es inferior al costo del capital de la compañía y en la que el propietario no
está dispuesto a invertir el dinero necesario para que vuelva a ser rentable, siendo preferible vendérsela a una
compañía que pueda integrarla eficientemente en su sistema de negocios.
Además, con dicha decisión se forma parte de un proceso del mercado eficiente que reasigna los activos a aquellos
inversores capaces de extraerles su mayor valor.
b) Realineamiento Estratégico: Otra razón para la venta de una parte de la empresa estriba en la realización de
un cambio estratégico en la misma.
Cuando la empresa se plantea si sus negocios se ajustan a lo que el mercado demanda, podría encontrarse con
que parte de sus activos que antes encajaban en los negocios de
la compañía ahora ya no lo hacen y sería una buena decisión deshacerse de ellos.
Así por ejemplo, cuando se adquiere una empresa es normal que una parte de sus negocios no encajen en las ideas
del comprador sobre lo que espera de la empresa recién adquirida.
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c) Efecto Informativo: Otra razón para vender parte de los activos de la empresa viene proporcionada por la
información transmitida a los inversores.
Así, si la directiva tiene información que no conocen los inversores, información asimétrica, el anuncio de la venta de
activos puede enviarles señales sobre la misma.
Si dicho anuncio se interpreta como un cambio favorable en la estrategia de inversiones de la empresa o en su
eficiencia operativa, puede producir un efecto positivo en el precio de mercado de las Acciones.
Pero si se interpreta como la venta de la parte más fácilmente liquidable de la sociedad, se producirá una caída en
el precio de las Acciones porque se pensará que la compañía necesita urgentemente liquidez para hacer frente a
problemas que los inversores desconocían.
d) Transferencia de Riqueza: Si una compañía liquida una parte de la misma y distribuye el dinero recibido por la
venta entre sus accionistas (ya sea vía dividendos o vía recompra de
Acciones), existiría una transferencia de riqueza hacia éstos por parte de sus acreedores u obligacionistas.
Dicha operación reduce la posibilidad de hacer frente al servicio de la deuda, lo que producirá un descenso del
precio de mercado de sus obligaciones como respuesta al aumento del riesgo de insolvencia. Si, además,
suponemos que el valor de mercado total de la empresa no varía, al descender el valor de mercado de la deuda se
producirá un ascenso del valor de mercado de las Acciones: este efecto es exactamente el contrario de la sinergia
financiera, es decir, si una fusión beneficia a los acreedores anteriores a la misma, una escisión les perjudica.
e) Mercado de Capitales: Una escisión puede tener lugar debido a que la empresa resultante tiene una mayor
facilidad de acceso al mercado de capitales.
Así puede que haya inversores que deseasen invertir en compañías tabaqueras pero no en el sector lácteo o
alimentario, otros preferirán invertir en empresas lácteas pero no en los otros dos sectores, y unos terceros sólo
invertirían en el sector de alimentación.
Por eso, si un conglomerado que opera en los tres sectores se dividiese, formando tres empresas independientes,
esos tres tipos de inversores ahora sí que estarían dispuestos a colocar su dinero en los negocios deseados. Las
tres empresas anteriores tendrán una mayor facilidad de acceso al mercado de capitales si acuden de forma
independiente que si lo hacen unidas en una sola.
Este tipo de operaciones de reestructuración puede dar lugar a tipos de empresas, que aunque sí había inversores
dispuestos a colocar su dinero en ellas, previamente eran inexistentes en el mercado. Lo que hace que el mercado
de capitales aumente su abanico de posibilidades de inversión.
f) Razones Fiscales: Si por ejemplo, una empresa pierde dinero y no puede transferir dichas pérdidas
fiscalmente al futuro porque espera no tener beneficios, podría vender parte de sus activos como una forma de
obtener un valor de dicha ventaja fiscal si pudiese compensar las plusvalías en la venta de los activos con las
pérdidas de su explotación.
Si la reestructuración empresarial implica realizar una compra apalancada, existiría un aumento en la desgravación
fiscal debida a los altos intereses a los que la compañía deberá hacer frente.
En algunos países, si la operación apalancada incorpora la utilización del Plan de accionariado de los empleados de
la empresa (ESOP), existirán también algunas ventajas fiscales adicionales.
VI.REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios,
accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los
siguientes documentos:
1. El proyecto de Escisión.
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2. Estados Financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquella que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un Balance auditado cerrado al último día
del mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y
estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que se
introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes”
1. Tomar la decisión de escindir una filial. La directiva de la compañía matriz tomará esta decisión después de
realizar un análisis financiero de las diversas alternativas, entre las que escogerá la más rentable.
2. Formular un plan de reestructuración. Que será negociado y acordado entre la compañía matriz y la filial. Este
plan es necesario en el caso de que una vez escindida la filial siga relacionándose con su antigua matriz (spin-off).
En el plan se reflejarán con todo detalle los activos y las deudas de la compañía filial, así como qué activos van a
pasar a ser propiedad de la matriz después de la escisión, qué empleados van a mantenerse en la filial y cuáles
pasarán a integrarse en la matriz, y cómo va a financiarse, de ser el caso, el fondo de pensiones de dichos
empleados.
3. Aprobación del plan por los accionistas. Si la legislación del país así lo requiere, la Junta general de accionistas
de la empresa matriz deberá aprobar el plan de la operación de escisión.
4. Registro de las acciones. Las Acciones emitidas al realizarse un spinoff deberán ser autorizadas por la SMV
(CONASEV) para su inscripción en la Bolsa de Valores, lo que implicará la realización de un folleto explicativo que
deberá ser entregado a los accionistas de la empresa filial recién escindida.
En otro tipo de escisión pudiera no hacer falta el registro de las Acciones, bien porque ya lo están, o bien porque el
adquirente no desea que coticen en Bolsa de Valores.
5. Finalización de la operación. La separación de la filial de la matriz deberá seguir un calendario acordado
previamente.
La valoración financiera de una filial por parte de la empresa matriz, que está pensando en deshacerse de aquélla
debe seguir una serie de pasos lógicos que podríamos concretar de la manera siguiente:
1. Estimación de los flujos de caja. La compañía matriz necesita estimar los flujos de caja (FC) que genera su
empresa filial. En dicho cálculo se deberán considerar, además, las interrelaciones matriz-filial de cara a la
consecución de dichos flujos de caja, analizando si los flujos generados por la matriz son afectados positiva o
negativamente por el proceso de liquidación de la filial.
2. Determinación de la tasa de descuento de la empresa filial. Para ello debemos tener en cuenta el riesgo
asociado con la filial, aisladamente considerada. Se puede tomar como referencia el costo del capital de otras
empresas que operen en la misma actividad y tengan un tamaño semejante.
3. Cálculo del valor actual. Actualizando los flujos de caja (FC) libres esperados a la tasa de descuento
previamente obtenida, se calculará el valor actual de la liquidez que es capaz de generar la filial por sí misma. Es
decir, se obtendrá el valor de la compañía filial.
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Libro Planillas, pasando así sus trabajadores a ser trabajadores de las sociedades beneficiarías hasta que finalice el
contrato de algunos y los demás continuarán con su relación con las sociedades beneficiarios las que se encargan
de todas las obligaciones contrarias por la empresa que escinde con sus trabajadores.
Los trabajadores que terminen su contrato de servicios al producirse la escisión, dependerá de las sociedades, si
deciden nuevamente contratarlos o no.
Los trabajadores que pasan a ser trabajadores de las sociedades beneficiarías, ingresan con el mismo récord de
servicios que tenían en la sociedad que se escinde.
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Fusión por constitución “Sociedades Sindi S.A.”, “Sandi S.A.” y “Milagros S.A.”
Milagros S.A.
Nueva
Nueva
Milagros S.A.
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SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,200.00 Cuentas por Pagar 2,200.00
Existencias 3,800.00
Total Activo Corriente 5,000.00 Total Pasivo Corriente 2,200.00
SANDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,800.00 Cuentas por Pagar 1,300.00
Existencias 3,500.00
Total Activo Corriente 5,300.00 Total Pasivo Corriente 1,300.00
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La fusión debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los patrimonios de ambas
sociedades al momento de la fusión definitiva, cobrando en efectivo las diferencias que existiera por el redondeo del
valor de las acciones.
Las nuevas acciones que se emitan tendrán un valor de S/. 20.00 c/u
SALDO PÈRDIDA
PATRIMONIO CUBIERTA
Capital 40,000.00 37,760.00
Resultados Acumulados ( 2,240.00)
37,760.00 37,760.00
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SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del año 2)
ACTIVO PASIVO
SANDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del año 2)
ACTIVO PASIVO
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MILAGROS S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del año 2)
ACTIVO PASIVO
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Nueva
Trapiche S.A.
Pichirilo S.A.
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A la fecha del acuerdo, las sociedades muestran los siguientes balances generales.
EL CRUCERO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,900.00 Cuentas por Pagar Com 5,300.00
Ctas. por Cobrar Com. 6,800.00
Existencias 10,200.00 Total Pasivo Corriente 5,300.00
Total Activo Corriente 18,900.00
PATRIMONIO
Activo no Corriente Capital 40,000.00
Inmueble, Maq. y Equipo 34,450.00 Excedente de Revaluación 4,000.00
Depreciación Acumulada ( 5,800.00) Resultados Acumulados (1,750.00)
Total Activo no Corriente 28,650.00 Total Patrimonio 42,250.00
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,520.00 Cuentas por Pagar Com. 1,400.00
Cuentas por Cobrar Com. 3,500.00 Otras Cuentas por Pagar 4,820.00
Existencias 12,400.00
Total Activo Corriente 17,420.00 Total Pasivo Corriente 6,220.00
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Se acordó también que las acciones de “Pichirilo S.A.” deben estar conformadas cuyo valor unitario sea de S/.
20.00, debiendo los socios aportar en efectivo la diferencia por redondeo que existieran.
Así mismo se acordó que el capital de la nueva sociedad “Trapiche S.A.” debe estar conformado por acciones cuyo
valor unitario sea de S/. 10.00, debiendo además realizar aportes en efectivo por las diferencias de redondeo que
hubiera en efectivo.
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------------------X--------------------
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70 Ventas 4,000
701 Mercaderías
77 Ingresos Financieros 150
775 Descuentos obtenidos por pronto pago
89 Determinación del Resultado del Ejercicio 4,150
891 Utilidad
Cierre de las ctas. del elemento 7.
------------------X--------------------
89 Determinación del Resultado del Ejercicio 2,150
892 Perdida
61 Variación de Existencias 2,150
611 Mercaderías
Por el cierre de la cta. 61.
------------------X--------------------
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 5,800
391 Depreciación acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 760
401 Gobierno Central
4011 IGV
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 3,800
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 Capital 37,000
501 Capital Social
57 Excedente de Revaluación 3,700
571 Excedente de Revaluación
59 Resultados Acumulados 370
591 Utilidades Acumulados
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,980
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderías 8,200
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 34,450
335 Muebles y Enseres
Por el cierre del balance al 30 de noviembre del año 1
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,980
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderías 8,200
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101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderías 200
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 14,450
335 Muebles y Enseres
Por el traslado de las cts. Del Activo a Trapiche S.A.
------------------X--------------------
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 2,300
391 Depreciación acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 760
401 Gobierno Central
4011 IGV
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 1,800
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 Capital 17,340
501 Capital Social
02 Trapiche S.A. 22,200
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------------------X--------------------
63 Gastos por Servicios Prestados por Terceros 2,000
631 Transportes, Correos y Gastos de Viaje
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 380
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 2,380
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
Por los servicios recibidos pendientes de pago
------------------X--------------------
94 Gastos Administrativos 2,000
79 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos 2,000
791 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos
Por la función de los gastos
------------------X--------------------
61 Variación de Existencias 6,200
611 Mercaderías
69 Costo de Ventas 6,200
691 Mercaderías
Por el traslado del costo de ventas a variación de existencias
------------------X--------------------
79 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos 2,000
791 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos
94 Gastos Administrativos 2,000
Por el cierre de las cuentas del elemento 9 con la Cta. 79
------------------X--------------------
70 Ventas 9,000
701 Mercaderías
89 Determinación del Resultado del Ejercicio 9,000
892 Ganancia
------------------X--------------------
89 Determinación del Resultado del Ejercicio 8,200
892 Perdida
61 Variación de Existencias 6,200
611 Mercaderías
63 Gastos por Servicios Prestados por Terceros 2,000
631 Transportes, Correos y Gastos de Viaje
Por el cierre de las Ctas. De Gastos (Elemento 6)
------------------X--------------------
89 Determinación del Resultado del Ejercicio 800
891 Utilidad
59 Resultados Acumulados 800
591 Utilidades no Distribuidas
Por el traslado del resultado del ejercicio a resultados
acumulados
------------------X--------------------
59 Resultados Acumulados 2,000
591 Utilidades no Distribuidas
44 Cuentas por Pagar a los Accionistas (Socios), Directores y 2,000
Gerentes
441 Accionistas (o Socios)
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4412 Dividendos
Por la distribución de las utilidades antes de iniciar el proceso
de escisión
------------------X--------------------
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 8,000
391 Depreciación acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por 1,330
Pagar
401 Gobierno Central
4011 IGV
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 3,780
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
44 Cuentas por Pagar a los Accionistas (Socios), Directores y 2,000
Gerentes
441 Accionistas (o Socios)
4412 Dividendos
46 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 4,820
469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
50 Capital 50,000
501 Capital Social
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,520
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 14,210
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderías 6,200
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 48,000
335 Muebles y Enseres
Por el cierre del balance al 30 de noviembre del año 1
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,520
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 14,210
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderías 6,200
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 48,000
335 Muebles y Enseres
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 8,000
391 Depreciación acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por 1,330
Pagar
401 Gobierno Central
4011 IGV
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 3,780
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
44 Cuentas por Pagar a los Accionistas (Socios), Directores y 2,000
Gerentes
441 Accionistas (o Socios)
4412 Dividendos
46 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 4,820
469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
50 Capital 50,000
501 Capital Social
DOCENTE: MSc. CPCC Víctor Hugo Quispe Cabrera Setiembre del 2020 Página 36
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PICHIRILO S.A.
CONFORMACION DEL CAPITAL
ANTES DEL PROCESO DE ESCISON DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION
SOCIOS
"EL CRUCERO CAPITAL ANTER. EXCEDENTE CANTID.
RESULT. NUEVO DIF. PATRIMO. NUEVO
S.A." TOTAL DE
SOCIAL % DE REVAL. ACUMU. PATRIM. REDOND MAS DIFE. %
ACCION.
Nely Espinoza 10,000.00 25% 1,000.00 100.00 11,100.00 6,414.00 6.00 6,420.00 8.70% 321
Maria Flores 12,000.00 30% 1,200.00 120.00 13,320.00 7,696.00 4.00 7,700.00 10.44% 385
Juana Flores 15,000.00 37.50% 1,500.00 150.00 16,650.00 9,620.00 9,620.00 13.05% 481
Luis Lora 3,000.00 7.50% 300.00 30.00 3,330.00
40,000.00 100% 4,000.00 400.00 44,400.00
SOCIOS
"PICHIRILO S.A."
Pedro Gutierrez 15,000.00 30% 0.00 0.00 15,000.00 15,000.00 0.00 15,000.00 20.34% 750
Honorio Amaya 12,500.00 25% 0.00 0.00 12,500.00 12,500.00 0.00 12,500.00 16.95% 625
Lesly Cordero 10,000.00 20% 0.00 0.00 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 13.56% 500
Irma Meneces 12,500.00 25% 0.00 0.00 12,500.00 12,500.00 0.00 12,500.00 16.95% 625
50,000.00 100% 0.00 0.00 50,000.00 73,730.00 10.00 73,740.00 100% 3687
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PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 30 de Noviembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,520.00 Cuentas por Pagar Com. 3,780.00
Cuentas por Cobrar Com. 14,210.00 Otras Cuentas por Pagar 6,150.00
Existencias 6,200.00
Total Activo Corriente 21,930.00 Total Pasivo Corriente 9,930.00
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 1 de Diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
DOCENTE: MSc. CPCC Víctor Hugo Quispe Cabrera Setiembre del 2020 Página 38
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TRAPICHE S.A.
CONFORMACION DEL CAPITAL
SOCIOS ANTES DEL PROCESO DE ESCISON DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION
"EL CANTID.
CRUCERO CAPITAL ANTER. EXCEDENTE RESULT. NUEVO DIF. PATRIMO. NUEVO
TOTAL DE
S.A." SOCIAL % DE REVAL. ACUMU. PATRIM. REDOND MAS DIFE. %
ACCION.
Nely Espinoza 25% 4,686.00 4.00 4,690.00 27.03% 469
Maria Flores 30% 5,624.00 6.00 5,630.00 32.43% 563
Juana Flores 37.50% 7,030.00 7,030.00 40.54% 703
Luis Lora 7.50%
100% 17,340.00 10.00 17,350.00 1.00 1,735
DOCENTE: MSc. CPCC Víctor Hugo Quispe Cabrera Setiembre del 2020 Página 39
UNJBG-FCJE-ESCF-DACO: CURSO: Contabilidad de Sociedades TEMA: Tópicos de Fusión y Escisión
TRAPICHE S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 1 de Diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
DOCENTE: MSc. CPCC Víctor Hugo Quispe Cabrera Setiembre del 2020 Página 40