FUSIONES DE EMPRESAS

Fotografía que muestra dos personas estrechándose las manos con empresas de fondo, recuperada el 08 de febrero del 2019 a partir de la
fuente siguiente: https://www.asciende.com.mx/blog/fusion-de-empresas-la-estrategia-financiera-clave/

Material recopilado por Sandra González para la asignatura Contabilidad Superior febrero 2019
 Fusiones de Empresas
CONTABILIDAD SUPERIOR

Introducción.
Las empresas, desde sus inicios, han tendido a agruparse o a separarse
fundamentalmente por motivos económicos. A diferencia de las personas
físicas que cuando se unen, en lo que hemos denominado matrimonio,
mantienen su individualidad, las empresas personas jurídicas pueden
perderla totalmente si se agrupan bajo lo que se denomina una fusión.
Ésta consiste en el acuerdo de dos o más sociedades, jurídicamente
independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y
formar una nueva sociedad. A partir de ese momento sólo existirá una
nueva empresa con una nueva personalidad jurídica; o con la de una de
las empresas integrantes si ésta actúa como absorbente de los
patrimonios de las demás (a esta modalidad de fusión se le denomina
absorción).
Pero no hace falta hacerse con el control de una empresa a base de
fusiones o absorciones, dado que también se la puede controlar sin
necesidad de mezclar los patrimonios de la vendedora y de la compradora,
bastaría con hacerse con la mayoría de las acciones de la misma (incluso,
bastante a menudo, sin tener la mayoría se puede controlar la gestión de
la empresa), a esto se le denomina adquisición. También, es muy
corriente, que una empresa comience adquiriendo la mayoría de las
acciones de otra y, posteriormente, decida absorberla.
La operación contraria a la fusión-adquisición se denomina escisión o
segregación por la que una compañía desaparece para transformarse en
varias o, simplemente, se deshace de una parte de sus activos.

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Concepto

Fotografía que muestra una reunión celebrando la fusión de dos empresas, recuperada el 08 de febrero del 2019 a partir de la fuente siguiente:
https://www.bbc.com/mundo/noticias/2015/11/151105_finde_grandes_fusiones_empresas_buenas_consumidores_ac

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad

jurídicamente independiente.
El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias
sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o
nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones
de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección
común

Clasificación
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación:
esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o
sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las
existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la
fusión puede tomar dos formas:

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a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan,

disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por
integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y
pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y. La empresa X,
nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de
capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce
con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las
empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa
fusionante que nace (Z).
b) Que una de las sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra
u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama
fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la

empresa B.
Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los
accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando
los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes,
como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos
sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin
preponderantemente económico, pero que no constituye una
especulación comercial. No habrá razón para que las empresas decidan
fusionarse.

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La empresa REAL, SRL, se fusiona con la empresa UNION, SRL. Los

datos de la fusión fueron los siguientes:

Valor individual de REAL $2,000, 000.00

Valor individual de UNION $1, 500,000.00
Los ahorros incrementales $100,000.00
Los costos incrementales $30,000.00
Los costos marginales iniciales $20,000.00

Hallar el valor de la empresa resultante de la fusión (VAER).

VAER = VAEI + VACI - CMI

VAER = 2, 000,000.00 + 1, 500,000.00 +100,000.00= 3,600,000.00

VAER = 3, 600,000.00 - 30,000.00 - 20,000.00= 3,550,000.00

VAER = valor actual de la empresa resultante de la fusión

VAEI= suma del valor actual individual de las empresas que se combinan
VACI= valor actual neto de los ahorros incrementales menos los ahorros
incrementales originado por la combinación.
CMI= costos marginales iniciales en el que se incurre por la combinación.

La fusión como estrategia económica

Fotografía que muestra un símbolo de dinero las grandes como estrategia económica de una fusión empresarial, recuperada el 08 de febrero del
2019 a partir de la fuente siguiente: http://factorypyme.thestandardit.com/2017/02/01/latam-naranja-o-como-se-construye-un-hub-creativo/

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Una forma eficiente de convertir a la empresa en una organización más

sólida y con mejor futuro es por medio de la fusión, decisión considerada
como una estrategia debido a que beneficia a las sociedades de diversas
maneras:
 Aumenta los ingresos de las sociedades que se fusionan.
 Disminuye los costos de producción.
 Disminuye los costos de distribución.
 Disminuye los intereses de capitales ajenos.
 Aumenta la productividad de la empresa.
 Genera sinergia tecnológica.
 Genera sinergia de comercialización.
 Se obtiene mayor participación en el mercado.
 Se logra economía a escala.
 Se logra una mayor fortaleza financiera.

Efectos de la fusión

 En las sociedades fusionadas

Las sociedades se disuelven perdiendo su personalidad jurídica y
patrimonio, al pasar a la sociedad absorbente o nueva,
transmitiendo a título universal sus derechos y obligaciones.

 En la sociedad fusionante
Esta viene a ocupar el lugar de la fusionada, por lo que se
incrementará su patrimonio, al absorber todo el Activo y el pasivo
de las sociedades fusionadas. Esta traslación de activos y pasivos
opera sin necesidad de celebrar contratos individuales de cesión. En
el caso de que la fusión nazca con otra sociedad, esta iniciará con un
pasivo procedente de las sociedades fusionadas, cuando el activo
no lo haya extinguido.

 Para los acreedores

Para ellos es la situación de su deudor, debiendo exigir a la
fusionante el cumplimiento de los créditos que tienen contra la
sociedad fusionada y proseguir, en su caso, contra ella los litigios
pendientes. Para los trabajadores La Ley Federal del Trabajo, en su

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artículo 41, señala que la sustitución patronal no afecta los

contratos de trabajo existentes, en relación con los derechos
adquiridos de los trabajadores y precisamente en la fusión se da la
figura jurídica de la sustitución patronal, situación que debe
comunicarse al personal y sindicatos de las sociedades que van a
desaparecer, que se les reconocerán los derechos que hayan
adquirido hasta por el término de seis meses, concluido este plazo
subsistirá únicamente la responsabilidad del nuevo patrón.
Ejemplo:
La empresa LMC, S. R. L., adquiere a la empresa Producciones Arcoíris, S. R. L.,
mediante un intercambio de acciones.

Los datos de las empresas individuales antes de la fusión eran los siguientes:

REAL, S. R. L. UNIION, S.R.L.

Número de acciones 3,000.00 1,500 .00

Precio de cada acción 1,000.00 400.00

Utilidad por acción 100.00 60.00

Se requiere:
1. Determinar la tasa de intercambio entre REAL, S. R. L. y UNION, S. R. L.

REAL, SRL hacia UNION, SRL.

1) De REAL a UNION

(3,000/1,500) x 100 = 200%

2) De UNION a REAL

(1,500/3,000) x 100 = 50%

2. Determina cuantas acciones debe emitir REAL, S. R. L., para adquirir a UNION,
S. R. L.

Valor de UNION, SRL 1,500 x 400.00=600,000

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Valor total entre precio acciones de REAL, SRL 600,000.00 /3,000 = 200

3. Cuantas acciones poseerá REAL, S. R. L., ¿después de la transacción?

Acciones de REAL, SRL al inicio 3,000.00

Acciones emitidas por LMC, SRL al

adquirir al Producciones Arcoíris, SRL. 200.00

Total, de acciones después de la fusión 3,200.00

4. El nuevo valor de las acciones de REAL, S. R. L.

Valor de REAL al inicio (3,000 x1,000.00) 3,000,000.00

(1,500 x 400.00) 600,000.00

Valor de UNION 3,600,000.00

Aspecto legal

Fotografía que muestra un mazo sobre libros y una balanza, recuperada el 08 de febrero del 2019 a partir de la fuente siguiente:
http://www.defensalegalabogados.cl/

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir

ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:
1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan
en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza.
Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión
deberá acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo

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con lo que prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad

anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los
términos de la fracción VII del artículo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las

sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas
que dejen de existir. Igualmente, esta publicación deberá incluirse el sistema
establecido para la extinción del pasivo.
3. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de
registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.

4. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen

puede oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada.
5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago
de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien,
si se constituye depósito bancario por su importe total, o si todos los
acreedores otorgan su consentimiento.

6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución,

se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley
de Sociedades.

Principales causas por las que las

sociedades deciden fusionarse

Fotografía muestra la representación de la fusiones de empresas, recuperada el 08 de febrero del 2019 a partir de la fuente siguiente:
https://www.mindomo.com/es/mindmap/transformacion-fusion-disolucion-y-liquidacion-de-las-sociedades-mercantiles-
d2a56bdc6b424f4dbf1bed560a036004

Las sociedades se fusionan generalmente para:

 Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
 Disminuir los costos de producción.

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 Disminuir los costos de distribución.

 Disminuir los intereses de capitales ajenos.
 Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Aspecto contable de la fusión

Fotografía muestra libreta de cheques, billetes, calculadora, recuperada el 08 de febrero del 2019 a partir de la fuente siguiente:
http://www.expidetufactura.com.mx/blog/lo-debes-saber-la-contabilidad-sociedades/

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los

siguientes:
Preparar el previo.
 Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus
principales. 3. Valuar los activos para efectos de la fusión:
generalmente se valúan a “valores actuales”.
 Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se
ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a
la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).
 Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la
sociedad que desaparece.
 Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos
del Capital Social (Fusión por absorción), según sea el caso.

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Referencias
1. Contabilidad de sociedades: teoría y práctica, edited by Lámbarry, Hanni Angélica
Aguilar, Grupo Editorial Patria, 2016. ProQuest Ebook Central,
http://ebookcentral.proquest.com/lib/unicaribesp/detail.action?docID=4849817.

2. Tamez, Martínez, Xochitl. Contabilidad de sociedades: teoría y práctica, B - EUMED,

2009. ProQuest Ebook Central,
http://ebookcentral.proquest.com/lib/unicaribesp/detail.action?docID=3201682.

3. Romero López, Álvaro Javier: Contabilidad Superior. Mac Graw Hill 2000

4. Norma internacional de contabilidad aplicable, NIC 22 y NIIF 3.

5. Martínez Castillo, Aureliano (2010) Consolidación de Estados Financieros, Tercera

Edición, Mc Graw-Hill, México, 461 Páginas.

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