Derecho Societario – Bolilla 6:

Tema 1: Sociedad de responsabilidad Limitada.

La SRL es uno de los tipos sociales que sirve de organización a las Pequeñas y Medianas empresas, en
emprendimientos donde, a pesar de que la estructura se forma sobre la base de una concentración de
capital incipiente, se mantiene un fuerte sesgo personalista, en relación con el papel primordial que juega el
socio dentro de la organización.

Dentro de las clasificaciones de las sociedades, que las divide entre sociedades personalistas o de capital, la
SRL se encuentra ubicada en una zona intermedia (HALPERIN “la SRL NO es estatutariamente una sociedad
de capital, ni tampoco técnicamente personalista, compartiendo reglas de ambas categorías, y conformando
un tipo intermedio…”) si bien en ella no se prescinde totalmente de la consideración de la persona de los
socios, se limita en principio, la responsabilidad de éstos a la integración de cuotas que suscriben, salvo
casos excepcionales y especiales.

Caracteres de la Sociedad:
1. La existencia de un capital social con carácter de única garantía para los acreedores, puesto que los
socios limitan su responsabilidad frente a terceros a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieran;
2. Deben estar conformadas por un número reducido de socios que no puede exceder de 50;
3. La representación del capital social está dada por cuotas;
4. Cualquier modificación en la integración Social para importar a una modificación del contrato social;
5. Se prohíbe la suscripción pública para reducir o aumentar el capital social;
6. Existe en determinadas circunstancias una responsabilidad común y solidaria de Los Socios;
7. La circunstancia de que aunque esta sociedad sólo puede actuar identificándose bajo una denominación
social, en el caso en el que la misma esté conformada por el nombre de sujetos de derecho estos
deberán tener el carácter de Socios.

La ley 19550 no define la sociedad de responsabilidad limitada y restringe su conceptualización a

señalar tres características básicas de este tipo social enumeradas por el artículo 146 y 147.

 Número máximo de socios – Artículo 146 2º Párrafo: El número de socios no excederá de 50.
 Denominación: ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más
socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la
sigla S.R.L..
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en
esas condiciones.

Constitución de la sociedad:

1. Sólo puede constituirse a través de un acto único descartándose la posibilidad de que pueda recurrirse
un sistema de Constitución sucesiva.
2. Los Socios podrán recurrir para la formalización del contrato social tanto el instrumento público como el
instrumento privado, Aunque si la Constitución se hace por acto privado la firma de los otorgantes
deberá estar certificada por ante escribano público o ratificada ante el organismo de contralor para que
pueda ser inscripto en el registro público
3. El contrato social deberá contener todos los elementos y requisitos comunes a todo contrato de
sociedad por escrito en el artículo 11 y cumplir además con los requisitos típicos entre los cuales
adquiere especial relevancia la circunstancia de que la sociedad no puede tener un número mayor a 50
socios
 4. La ley no exige para la srl un capital mínimo Aunque el monto del capital social deberá encontrarse
razonablemente adecuado a la actividad que la sociedad pretende desarrollar;
5. En materia de aportes los mismo, atento a la responsabilidad limitada de Los Socios al aporte
comprometido, sólo podrá consistir en obligaciones de dar bienes determinados en propiedad, los que
deben revestir la naturaleza de ser bienes susceptibles de ejecución forzosa.

Inscripción: como toda sociedad, para adquirir el carácter de regular, el contrato constitutivo deberá
inscribirse en el registro público.

División en cuotas:

En las SRL debe constituirse capital social determinado y expresado en moneda corriente de curso legal y
referido al aporte de cada socio. El capital social se representa bajo el régimen de cuotas.

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de
las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150 (*Los socios
garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes) .

Valor - ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus
múltiplos.

La cuota social tiene el carácter de indivisible. No pueden representarse por certificados, ni por títulos
negociables; la existencia de dichas cotas, como el valor nominal de las mismas, debe surgir del contrato
social y, cada vez que se disponga la modificación de dicho valor, ello importará la modificación del
contrato, modificación que debe inscribirse en el registro público a los fines de que tenga efectos frente a
terceros.

Finalmente debe destacarse que no existe posibilidad de que las sociedades de responsabilidad limitada
establezcan valores diferenciales para las cuotas sociales, siendo el imperativo legal que las cuotas sociales
tengan todas igual valor; sin embargo no existe impedimento alguno para que los socios puedan resultar
titulares de un número diverso de cuotas sociales, lo que les otorgará participaciones diferenciadas en el
capital de la sociedad.

Aportes:

ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de
bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Aportes de uso o goce: ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no
consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las
sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones
sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

Suscripción de los aportes:

 Suscripción: la suscripción es el acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de la
sociedad de dotarla del capital social que se establece en el contrato, naciendo para la sociedad un
derecho crediticio respecto de Los Socios,
 La integración por su parte, es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el
socio en el acto de suscripción respecto de la sociedad.

Suscripción íntegra: ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de

constitución de la sociedad.
 Aportes en dinero: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 %, como mínimo y completarse
en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el
Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie: Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará
conforme al artículo 51 (*En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los
aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación )
. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación
que les impone el artículo 150.

Garantía por los aportes: ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los
terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie: La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la

constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios
frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo (*5 años).

Mora en la integración de los aportes: en el caso de incumplimiento en la integración de los aportes

correspondientes a la suscripción de cuotas sociales, la Mora ópera en forma automática y de pleno derecho
por el mero vencimiento del plazo que le hubiera sido otorgado o el plazo legal (Art. 37)

El socio que incurre en Mora en la integración de los aportes comprendidos debe resarcir los daños intereses
que el incumplimiento hubiera generado y puede ser incluso excluidos de la sociedad decisión que debe
cumplirse Más allá de que el socio afectado puede recurrir la judicialmente.

Como consecuencia del carácter mixto que tienen las SRL es que se presenta la circunstancia de que, Aunque
los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscriptas o adquiridas, sin embargo,
garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Esto significa que en aquellos casos en los cuales algunos de los socios no cumpliera con la integración de los
aportes correspondientes a las cuotas sociales que hubieran suscripto, los terceros pueden demandar a
todos por cualquiera de ellos En reclamo de la integración total del capital social, sin que el o los requeridos
puedan oponer como defensa el límite de su participación o la circunstancia de haber cumplido ya con la
integración de las cuotas por ellos suscriptas.

Transferencia de cuotas:

Artículo 150 - Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la
inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin
distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el
cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario: Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cesión de Cuotas. Limitaciones:

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen
a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si
obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo
a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo
segundo.
(*ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si
mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También
existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las
sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90 días
siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por
quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede
disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los
socios.)

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar
la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran
un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la
decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 días desde que éste comunicó a gerencia el
nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia.

La libre transmisibilidad como principio general: el principio general establecido por la ley para las
sociedades de responsabilidad limitada es aquel que señala que las cuotas son libremente transmisibles,
salvo disposición contraria del contrato.

La sesión puede ser efectuada a través de instrumento público o privado y de acuerdo con lo que dispone el
artículo 1618 del código civil y comercial, se requiere la forma escrita.

En aquellos casos en los cuales el cedente tenga estado civil de casado, será requerido para la validez de la
sesión el asentimiento conyugal en los supuestos en los cuales las cuotas tenga carácter de bienes
gananciales.

Para el caso en que el requerido el asentimiento conyugal el mismo fuera denegado, el cedente siempre
podrá requerir judicialmente la autorización para llevar adelante el negocio.
La cesión de cuotas importa una Clara modificación del contrato social, dado que en este tipo de sociedades
donde las mismas se conforman a través de un contrato suscripto por los socios careciendo de un estatuto
de funcionamiento independiente, cualquier modificación en el elenco de Los Socios importará una
modificación introducida al contrato original, ya que el modo a través de los cuales los Socios participan en la
sociedad es el de ser titulares de cuotas representativas del capital social, indicando sus datos personales sin
que pueda representarse su participación por otro medio que no sea la inclusión de esta circunstancia en el
contrato social o sus modificaciones.

Responsabilidad entre el cedente y el cesionario: La garantía del socio cedente por la integración de los
aportes y por la eventual subvaluación de aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad o
del aumento de capital social subsiste hasta el momento de la inscripción en el registro público. El
cesionario, por su parte garantiza también solidariamente a los terceros por la integración de los aportes o
por una sobrevaluación de los aportes en especie sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores
a la fecha de inscripción.

Finalmente es importante señalar, que el cedente que no haya complementado la integración de las cuotas,
se encontrará obligados solamente con el cesionario por las integraciones debidas, Aunque la sociedad no
puede demandar el pago sin previo interpelación al socio moroso.

Cualquier pacto en contrario que el contrato de cesión o el contrato social establezca para esta materia
resultará absolutamente ineficaz respecto de terceros, sin perjuicio de la validez que pueda tener la cláusula
en el régimen interno de Los Socios o las relaciones entre éstos y con la sociedad.

Tema 2: Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será
obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad;
en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que
los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15 días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente.
Conforme los artículos 89 y 90, en aquellas sociedades que no sean colectivas, en comandita simple, o
sociedades de capital e industria o en participación, para que la muerte del socio constituya una causal de
resolución parcial o de disolución de la sociedad como ellos debe estar expresamente previsto por los
socios en el contrato constitutivo.
En lo que hace la concepción del tipo de la SRL, se sostiene la existencia de un término intermedio entre las
sociedades personales y las sociedades de capital, y se presenta en el instituto una serie de elementos que
acercan este tipo social a otros tipos en los cuales la figura del socio tiene una particular trascendencia.
En este sentido cuando existe un pacto o cláusula de incorporación de Los herederos del socio, el pacto
resultara obligatorio para Los herederos y para los socios; en consecuencia también resultará, obligatorio
para la sociedad.
Si el contrato social no dice nada respecto de la incorporación de Herederos en caso de muerte del socio, al
seguir el razonamiento impuesto por el texto legal en lo que omite decir, frente a la muerte del socio no
habría obligación de incorporación para Los Herederos ni para los socios, y finalmente, tampoco para la
sociedad.
De este modo cuando acaece la muerte del socio, en una sociedad de responsabilidad limitada, en cuyo
contrato constitutivo Los Socios no prevén un régimen de incorporación de de herederos, se daría una
situación especialmente compleja:
1. Así no habría resolución parcial del contrato, Ya que la sociedad de responsabilidad limitada no se
encuentra comprendida entre los mencionados en el texto del artículo 90.
2. Tampoco existiría incorporación de Los herederos del socio obligatorio para esto, para los socios ni
para la sociedad. Lo que surge de la interpretación a contrario sensu del artículo 155.
3. Los Socios podrían decidir querer incorporarse a la sociedad o elegir libremente no hacerlo. En este
caso no sería tampoco obligatorio para los demás socios aceptar la incorporación de Los Herederos,
pudiendo oponerse a ello.
Frente a la previsión contractual, en forma automática opera la cláusula del contrato y Los Herederos
definitivamente se incorporarán a la sociedad, no pudiendo negarse hacerlo, ni los socios negarse admitirlo.
En forma clara la ley prescribe en el segundo párrafo de la norma legal mencionada, que los casos en que
existan limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sociales serán inoponibles la sesión es que Los
Herederos realizan dentro de los tres meses de su incorporación. De este modo se otorga Los Herederos la
posibilidad de escapar al régimen de limitación de transmisibilidad que los socios han previsto en el
contrato, en la medida en que, dentro de los tres meses de su incorporación, resuelvan ceder las cuotas de
las cuales resultaron titulares por vía sucesoria.

Tema 3:
Gerencia:

Administración de la sociedad: uno de los elementos tipificantes establecidos por la ley para las sociedades
de responsabilidad limitada es el atinente a la administración del ente, la que ha colocado en la cabeza de
uno o más gerentes, que pueden ser socios o no.

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes,

socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural: Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o
ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los
socios.

Responsabilidad: Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de

la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte
que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son
de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere
colegiada.

Revocabilidad: No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición

expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los
socios disconformes tendrán derecho de receso.

La gerencia de la sociedad es el órgano a cuyo cargo está la administración de la sociedad y dicha gerencia
conforma un verdadero órgano para el ente societario.
La conformación del órgano de administración es un requisito básico que debe integrar el contrato de
sociedad, aunque no existe en el régimen legal obligatoriedad de que se establezca un plazo determinado
para que la persona o las personas designadas como gerente desempeño en sus funciones.

Debe señalarse que el contrato debe contemplar el régimen de administración, es decir cómo se integrara la
gerencia y las características de este régimen, pero no necesariamente debe Designar a las personas que
desempeñarán el cargo organizativo de gerente. La designación de la persona del gerente en una
circunstancia que podrá constar en el acto constitutivo o que los socios podrán escoger diferir dicha
designación a un tiempo posterior.

A su vez la gerencia puede ser individual o plural:

 La gerencia individual se da cuando recae en una sola persona, este gerente es quien en forma única
concentrará las dos funciones principales atinentes al órgano: la representación de la sociedad y la
administración de la misma.

 El régimen de organización de la gerencia plural es privativo de Los Socios, quienes deberán

establecerlo en el contrato social o en sus modificaciones cuando la sociedad mude de una gerencia
individual a una gerencia plural. Para el caso de que el contrato nada dijera y solamente estableciera
que la gerencia estará a cargo de uno o más socios, o de terceros designados a tal efecto, deberá
entenderse que tanto la administración como la representación de la sociedad estará a cargo
indistintamente de cualquiera de ellos, quienes podrán actuar en forma individual, sucesiva o
alternativa. Contrariamente, si el contrato estableciera la forma en la cual será organizada la gerencia,
su función en el régimen de representación y Administración sería el que se haya determinado en la
cláusula respectiva.

Obligaciones de los gerentes: El cargo de gerente es personal e indelegable y dentro de las obligaciones y
deberes de los gerentes se encuentran:
1. Administrar la sociedad y tomar a su cargo el desarrollo y cumplimiento de todos los actos que
comprenden las actividades contempladas en el objeto social y también aquellas que pueden resultar
conexas o accesorias;

2. Preservar, conservar y proteger los bienes que componen el activo de la sociedad y controlar el
cumplimiento de las obligaciones que conforman el pasivo;
3. Tomar a su cargo la organización y desarrollo de la empresa que resulte de titularidad del ente
societario;
4. Tener a su cargo las registraciones contables con documentos y cualesquiera otras establecidas en las
leyes respectivas;
5. Representar a la sociedad bajo el régimen establecido en el contrato social;
6. Limitar su actuación solamente al ámbito fijado por el objeto social establecido en el contrato.

El gerente, como administrador, debe adecuar su estándar de conducta a un obrar con lealtad y la diligencia
de un buen hombre de negocios. Tiene la obligación de permanecer en el cargo aún después de aceptada su
renuncia o de finalizado su mandato hasta tanto la vacante haya sido cubierta, norma que tiene por finalidad
evitar que el órgano de administración que de acéfalo.

Sobre la revocabilidad del cargo de gerente es importante decir que es algo que la designación del gerente
haya sido impuesta por los socios como condición esencial del contrato, el carácter de gerente es revocable
ad nutum, es decir sin invocación de justa causa, por simple mayoría, Como lo dispone el artículo 160 de la
ley. Si el gerente no reviste al mismo tiempo la calidad de socio, la revocación significará su desvinculación
absoluta de la sociedad; si por el contrario, el gerente fuera al mismo tiempo socios de la sociedad de
responsabilidad limitada, la desvinculación se limitará a su carácter de órgano de administración y
representación o, integrante del mismo, manteniéndose incólume su carácter de socio con todos los
derechos y obligaciones atinentes a ello.
Responsabilidad de los gerentes:
 Gerencia no colegiada: la responsabilidad de los gerentes se configura por:
a) No obrar con lealtad.
b) No actuar con diligencia de un buen hombre de negocios.
c) Violar la ley o el contrato no pudiendo los gerentes apartarse de las normas legales y contractuales
que regulan su actuación y la de la sociedad.
La responsabilidad recae individualmente sobre los administradores en relación a su propia actuación y
en vinculación con la organización que haya establecido el contrato.

 Gerencia individual: cuando la gerencia está a cargo de un único integrante, la situación es sencilla ya
que este gerente responderá como administrador de la sociedad en los términos del artículo 59:

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con
la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

 Gerencia plural: si la gerencia es plural y la actuación de los gerentes es indistinta, la responsabilidad de

cada uno de ellos estará vinculada su propia actuación y responderán por los actos de administración y
representación que hubieran ejercido.
Si la representación es plural, pero bajo un régimen de actuación conjunta de dos o más gerentes, o de
todos ellos, la responsabilidad que le corresponde dependerá de los actos cumplidos bajo ese mismo
régimen, sin incurrir en responsabilidad por actos los que no hubieran intervenido.

 Gerencia colegiada: cuando la gerencia estuviera organizada en forma de colegio, la ley remite al
régimen de responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas, regulado en el artículo 274.  
Quiere decir entonces, que en este caso los gerentes bajo gerencia colegiada responden ilimitada y
solidariamente hace la sociedad con los socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo,
-actuación con lealtad y la diligencia del buen hombre de negocios-, como así por la violación de la ley, el
estatuto y el reglamento, y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave. 

*Sin perjuicio de todo esto, los socios pueden establecer en el contrato un régimen de responsabilidad
distinto*
Fiscalización de Resoluciones Sociales:
El régimen general por el cual los socios realizan la fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada es
el contenido en el artículo 55, que establece que los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
Sin perjuicio de ello, dentro del marco del principio de autonomía de voluntad,
la ley 19550 permite que en las sociedades organizadas bajo este tipo social Los Socios puedan acordar el
establecimiento de un órgano de fiscalización, el cual podrá ser estructurado a través del instituto de la
sindicatura O del Consejo de vigilancia.

 Fiscalización optativa:
ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de
vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

 Fiscalización obligatoria:
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el
importe fijado por el artículo 299, inciso 2). ($10 Millones)

Normas supletorias: Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican

supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos
no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones sociales:
ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su
defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la
gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de
habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración
escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas: En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2 - $10
Millones) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los 4 meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de
convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios: Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en
el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Mayorías:
ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las 3/4 partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su
defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de
gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo,
salvo que el contrato exija una mayoría superior.
Voto: cómputo, limitaciones.
ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas
para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
(*ARTICULO 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o
ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado
la mayoría necesaria para una decisión válida.)
Actas:

ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro
exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del
quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los
votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por 3 años.