Karina García – Tulia Gómez – Leopoldo Rodríguez – Enrique Luna

UNIDAD N° 21: SOCIEDADES EN PARTICULAR – DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ANTECEDENTES. CARACTERÍSTICAS:

Sociedad de responsabilidad limitada. Antecedentes:

Este tipo social tiene sus antecedentes en la legislación alemana y en Inglaterra.
Estas sociedades limitan la responsabilidad personal del socio y permiten una administración, control y
gobierno más sencillo, de intervención directa de los socios.
La ley 19.550 previó una sociedad de responsabilidad limitada “especial”, que se regia por normas
diferentes: la sociedad de responsabilidad limitada de veinte o más socios (hasta cincuenta). La reforma (ley
22.903) modificó ese criterio puramente numérico, para fijar uno mucho más técnico, cual es el del capital
de la sociedad. Si la sociedad de responsabilidad limitada tiene un capital igual o mayor que el fijado en el
artículo 299, inciso 2° ($2.100.00), quedará sometida a reglas especiales, similares a las de la sociedad
anónima “abierta” en cuanto a la fiscalización y a las asambleas.
Dentro de la sociedad de responsabilidad limitada que llamamos “común”, la ley 19.550 distinguía entre
sociedades de hasta cinco socios y de más de cinco socios, en cuanto al régimen de mayorías, exigiendo
unanimidad para las resoluciones a adoptar en el primer caso.
La reforma modificó el artículo 160 fijando una regla uniforme para todos los casos, por lo que ha
desaparecido ese “subtipo”.

Características (arts. 146, 147):

Art. 146:”Caracterización. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.”

Art. 147:”Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla SRL.
Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas
condiciones.”

Las características principales de este tipo social son:

a) los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero garantizan solidariamente su
integración;
b) el capital social se divide en “cuotas”;
c) los socios no pueden exceder de cincuenta;
d) la denominación puede contener el nombre de uno o más socios y debe expresar la indicación
“Sociedad de responsabilidad limitada” o su abreviatura, o la sigla SRL.

CAPITAL SOCIAL. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. GARANTÍAS. CUOTAS SUPLEMENTARIAS:

Del capital social (arts. 148 y 149):

Art. 148:”División en cuotas. Valor. Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10)
o sus múltiplos.”

Art. 149:”Suscripción íntegra. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la

sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25%), como mínimo y completarse en
un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro
Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los
socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les
impone el artículo 150.”
Los aportes se pueden valuar en el contrato social, indicando los antecedentes que justifiquen el valor
asignado.

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También se pueden valuar según los precios de plaza o por peritos en trámite judicial ante el juez o
autoridad de Registro. Esta última forma es la única que impedirá su impugnación en caso de quiebra de la
sociedad.

Responsabilidad de los socios. Garantía (art. 150):

Art. 150:”Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará
solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último
párrafo.
Transferencia de cuotas.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la
inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin
distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el
cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.”

Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben (es decir, el que se han comprometido a
“integrar”).
Sin perjuicio de ello, los socios garantizan en forma ilimitada y solidaria, frente a los terceros, la integración
de los capitales comprometidos por todos los socios.
También los socios garantizan frente a terceros por la sobrevaluación de los aportes en especie, por el
plazo de cinco años, salvo que hubieren optado por la valuación judicial.
Si media una cesión o transferencia de la cuota, en esa garantía ingresa el nuevo socio y se mantiene la del
cedente, aunque éste sólo por las obligaciones contraídas hasta la inscripción registral de la cesión o
transferencia. Una regla particular merece el caso del socio que cede su cuota o cuotas y no había
completado su integración. Aquí subsiste su obligación, sin distinción entre la exigibilidad por terceros o por
la sociedad, salvo que ésta no puede demandarla sino después de haber interpelado al cesionario moroso.
El pacto en contrario que elimine estas garantías carece de todo valor respecto de terceros:

Cuotas suplementarias (art. 151):

Art. 151:”El contrato Constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por
la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital
social.
Integración.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Proporcionalidad.
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se
acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.”

Esas cuotas complementarias deberán figurar en el balance de la sociedad a partir de la inscripción registral
de la resolución respectiva.

TRANSFERENCIA DE CUOTAS. COPROPIEDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES:

Transferencia de cuotas: normas reglamentarias (arts. 152, 153, 154y 155):

Art. 152:”Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del
contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen
a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si
obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo
a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su
párrafo segundo. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro
Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionaria el cedente o
el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.”

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Art. 153:”Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. El contrato de sociedad puede limitar la

transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran
un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión
al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a la gerencia
el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada.
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta
será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en
dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se
realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará sí dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.”

Art. 154:”Acciones judiciales. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la
sociedad impugnan el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En
este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del
precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el
de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción.
Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por
la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se
propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no
existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de
preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.”

Art. 155: “Incorporación de los herederos. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio,
el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su
calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisiblidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente.”

Cesión de cuotas: la transmisión se puede hacer por instrumento público o privado. En este último caso se
deberán autenticar las firmas por escribano público. La transmisión tendrá efecto frente a la sociedad desde
que cualquiera de las partes (cedente o adquirente) entregue un ejemplar del contrato de transferencia a la
gerencia; y es oponible a terceros desde su inscripción registral, que puede ser requerida tanto por las
partes como por la sociedad.
Procedimiento para el otorgamiento de la conformidad o ejercicio del derecho de preferencia será el
siguiente:
ƒ el socio debe comunicar a la gerencia su decisión de transferir la cuota o cuotas sociales, el nombre del
adquirente y el precio de venta;
ƒ la gerencia debe comunicar todo eso a los demás socios, en f’orma inmediata en caso de que el
contrato contemple el derecho de preferencia a favor de los socios;
ƒ si el contrato social no prevé el derecho de preferencia, pero exige la aprobación de mayorías
especiales u otorga el derecho de preferencia a la sociedad, la gerencia debe citar a reunión o
asamblea, en su caso;
ƒ los socios deben contestar a la gerencia de inmediato si ejercen o no el derecho de preferencia;
ƒ la resolución de los socios debe ser comunicada al socio vendedor, todo en un plazo no mayor de
treinta días contados desde que él notificó a la gerencia su decisión de vender;
ƒ si la sociedad o los socios, impugnan el precio de las cuotas, deben contestar ofreciendo el precio que
consideren correcto;
ƒ en tal supuesto corresponderá aplicar el procedimiento previsto en el contrato y en caso de que no
existiera previsión contractual, se deberá ocurrir a la vía judicial y establecer el real valor de la cuota por
medio de una pericia. Las costas del juicio serán a cargo de la parte (cedente o sociedad, o socios, en
su caso), que haya pretendido un precio más distante del fijado en la tasación judicial;

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ƒ fijado el precio por el trámite judicial, se aplicarán las siguientes reglas: 1) el vendedor no está obligado
a vender por menos de lo ofrecido por la sociedad o los socios aunque el precio determinado
judicialmente fuera menor aún; y 2) los socios, ni la sociedad, en su caso, están obligados a pagar más
de lo requerido por el vendedor, sí el precio fijado judicialmente fuera mayor aún;
ƒ si los socios por vía de reunión o asamblea se oponen a la transmisión, no reuniéndose la mayoría
establecida en el contrato social, el vendedor podrá ocurrir ante el juez, quien citará a la sociedad y si
no existiera justa causa de oposición, autorizará la transmisión. Sí la sociedad ha notificado al vendedor
su oposición sin ejercer el derecho de preferencia que tuviere o sin que lo hayan ejercido al mismo
tiempo los socios, en su caso, la sentencia judicial que admita la transmisión tendrá el alcance de hacer
caducar esos derechos de preferencia. De esta forma se evitarán dilaciones innecesarias y la posible
especulación de los socios y la sociedad que pretenda primero oponerse y luego, en una segunda
etapa, ejercer el derecho de preferencia.
Transmisión por ejecución forzada: en caso de ejecución judicial de cuotas sociales, cabe distinguir si el
contrato social establece limitaciones a la transferencia de cuotas o no. Si no hay limitaciones las cuotas
serán subastadas sin problema alguno. Si el contrato social prevé limitaciones - como el derecho de
preferencia de los socios o de la sociedad, o mayorías especiales - deberá seguir un trámite especial que es
el siguiente:
ƒ la resolución que ordena el remate judicial debe ser notificada a la sociedad por lo menos quince días
antes de la subasta;
ƒ en ese plazo de quince días el acreedor demandante de la ejecución de las cuotas sociales, su titular (el
socio ejecutado) y la sociedad, pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de las cuotas embargadas: si
lo hacen deberá cumplirse ese pacto;
ƒ si no llegan a un acuerdo, se procederá a la subasta judicial de las cuotas;
ƒ pero aun después del remate, hasta los diez días siguientes, tanto la sociedad como los socios, podrán
ejercer su derecho de preferencia o bien proponer al juez un adquirente, por igual precio que el obtenido
en la subasta. De esta forma la sociedad y los socios podrán evitar el ingreso de algún adquirente que
no tenga ningún vínculo con los demás socios.
Incorporación de los herederos: los herederos podrán transferir sus cuotas dentro del plazo de tres meses
de su incorporación resultando inoponibles las limitaciones que pudiera establecer el contrato social, sin
perjuicio que la sociedad o los socios puedan adquirir esas cuotas en iguales condiciones.
En este supuesto el trámite debe ser el siguiente:
ƒ los herederos deben comunicar al gerente de la sociedad su decisión de vender las cuotas, nombre del
adquirente y precio de venta;
a) la gerencia debe comunicarlo de inmediato a los socios, en forma fehaciente (esto es por un medio
que pueda acreditarse debidamente);
b) los socios deben contestar ejerciendo su derecho de preferencia de inmediato;
ƒ el plazo total en este trámite, contado desde que el heredero notificó al gerente de la sociedad, no podrá
exceder de quince días.

Copropiedad de las cuotas sociales (art. 156):

Art. 156: “Copropiedad. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.
Derechos reales y medidas precautorias.
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se
inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218y 219.”

El artículo 209 consagra la regla que las acciones son indivisibles y que en caso de copropiedad de una
acción, se aplicarán las reglas del condominio. La sociedad podrá exigir la unificación de la representación
para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Transplantando esas reglas a la sociedad de responsabilidad limitada, diremos que en caso de
“copropiedad” de cuotas, se aplicarán las reglas del “condominio” y que, para el ejercicio de derechos y
cumplimiento de las obligaciones sociales, la sociedad podrá exigirles a los condóminos que unifiquen la
representación.

Usufructo, prenda, embargos y otras medidas cautelares sobre cuotas sociales:

Sobre una cuota social se puede constituir un derecho real de usufructo o de prenda. El usufructo es el
derecho real de usar y gozar de una cosa (mueble o inmueble), cuya propiedad pertenece a otro, con tal
que no se altere su sustancia, las cuotas sociales son partes representativas del capital de una sociedad de
responsabilidad limitada y, al igual que las acciones de sociedades anónimas, se deben considerar bienes
muebles. Sobre ellas puede, en consecuencia, constituirse un derecho de usufructo.
La prenda es el derecho real de garantía que se constituye sobre un bien mueble o sobre un crédito, que se
entrega al acreedor en garantía del pago de una deuda. Sobre las cuotas sociales se puede constituir
también, un derecho real de prenda.

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El art. 218 se refiere al usufructo de acciones, aplicable también al usufructo de cuotas. Las reglas son que
el usufructuario (que es aquel a cuyo favor está constituido el derecho real de usufructo) tiene derecho a
percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. El dividendo será percibido por el tenedor de las
cuotas en el momento del pago y si hubiera varios usufructuarios sucesivos lo percibirán en proporción a la
duración de sus derechos.
En cuanto a los demás derechos que se derivan de la calidad de socio inclusive el derecho al remanente
final resultante de la liquidación, corresponden al nudo propietario, salvo pacto en contrario y con excepción
del usufructo legal constituido por la ley en los bienes de los hijos menores a favor de sus padres.
Cuando las cuotas sociales no estuvieran totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus
derechos, debe completar el pago de lo que falta, con facultad de repetir esos pagos del nudo propietario.
En los casos de prenda o de embargo, los derechos corresponden al propietario de la cuota social. El
acreedor prendario o el embargante, en su caso, están obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del
socio quien soportará los gastos que correspondan.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. FISCALIZACIÓN. RESOLUCIONES SOCIALES. RÉGIMEN

DE MAYORÍAS. LIMITACIONES AL DERECHO DE VOTO. ACTAS DE ACUERDOS SOCIALES:

De la administración y representación (art. 157):

Art. 157:”Gerencia: designación. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o
más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que
pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad.
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la
reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada
uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación
las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la
constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el art. 129, segunda parte, y los socios disconformes
tendrán derecho del receso.”

Criterio de la reforma:
En esta parte la ley 19.550 también fue modificada por la ley 22.903 que introdujo las siguientes reformas:
1) gerencia plural: no se limita a la aplicación de las normas existentes sobre el directorio de la sociedad
anónima, sino que facilita la reglamentación al pacto social; sentando como regla de interpretación, en
caso de silencio del contrato, la administración indistinta;
2) derechos y obligaciones: precisa mejor las prohibiciones; y
3) responsabilidades: prescribe que para su determinación deberá estarse a la actuación personal de
cada uno de los gerentes en los actos generadores de responsabilidad, especialmente en el caso de
gerencia plural o colegiada.
En consecuencia las reglas que rigen la administración y representación son las que analizamos a
continuación.

Revocabilidad:
El contrato social no puede limitar la revocabilidad del nombramiento de gerentes, excepto cuando la
designación fuera la condición expresa de la constitución de la sociedad. En este supuesto sólo podrá ser
removido el gerente existiendo “justa causa” y mediante acción judicial. En tal supuesto, los socios
disconformes con la remoción tienen derecho de receso.

De la fiscalización (art. 158):

Art. 158:”Fiscalización optativa. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de
vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

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Fiscalización obligatoria.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorias en la sociedad cuyo capital alcance el importe
fijado por el art. 299, inc. 2°).
Normas supletorias.
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad
anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal
sociedad, cuando es obligatoria.”

La designación de un órgano de fiscalización es optativo en la sociedad de responsabilidad limitada común

y es obligatorio en la sociedad de responsabilidad limitada especial.
El órgano de fiscalización puede ser la sindicatura, unipersonal o plural, o el consejo de vigilancia.
Si el contrato en la sociedad de responsabilidad limitada prevé un consejo de vigilancia, podrá ser éste el
que designe al o a los gerentes y asimismo que los miembros del consejo deberán ser socios.

De las resoluciones sociales (art. 159):

Art. 159:”El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son
válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a
través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la
que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2° ($2.100.000) los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercido, para cuya consideración serán
convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de
convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de
constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.”

La sociedad de responsabilidad limitada “especial”, resulta obligatorio el sistema de asambleas, modificando

la forma de notificación de la convocatoria a los socios, que debe ser en forma personal o por otro medio
fehaciente.

Régimen de mayorías (art. 160):

Art. 160:”Mayorías. El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su
defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación
de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el
acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.”

Las demás resoluciones sociales que no impliquen la modificación del contrato.

Limitaciones al derecho de voto (art. 161):

Art. 161:”Voto: cómputo, limitaciones. Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de
orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.”

El socio que en una operación determinada tenga un interés contrario al de la sociedad (caso del socio que
pretende venderle un bien a la sociedad o alquilarle un inmueble y en general celebrar cualquier contrato
con la sociedad; o si se trata de un contrato entre sus parientes y la sociedad o entre otra sociedad a la que
está vinculado y la sociedad de responsabilidad limitada), por cuenta propia o ajena, debe abstenerse de
votar.

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Si contraviniese esa regla, será responsable por los daños y perjuicios si su voto sirvió para adoptar una
decisión válida, es decir para integrar la mayoría contractualmente exigida.
Estas son las reglas que consagra el art. 248.

Actas de acuerdos sociales (art. 162):

Art. 162:”Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro
exigido por el art. 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del
quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de
los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres (3) años.”

Cualquiera sea la forma utilizada se debe dejar constancia en el libro de actas respectivo (libro de actas de
asambleas) de las respuestas dadas por los socios y el sentido de sus votos. Dichas actas deben ser
firmadas por los gerentes dentro del quinto día de la fecha del acuerdo. Asimismo, los documentos donde
consten las respuestas o votos de los socios, se deben conservar por tres años.