Asignatura: Derecho Societario y Penal Económico

Nivel: Grado

Temario:

Sociedades de Responsabilidad Limitada

2 de setiembre de 2019

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Ley General de Sociedades
N° 19.550

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SECCION IV
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
1º. De la naturaleza y constitución
Caracterización.
ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su
responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin
perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.
Denominación.
ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de
uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por
los actos que celebre en esas condiciones.

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SECCION IV
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
2º. Del capital y de las cuotas sociales.
División en cuotas. Valor.
ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que
será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
Suscripción íntegra.
ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el
acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por
ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos
(2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse
la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el
comprobante de su depósito en un banco oficial.
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Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al
artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.
Garantía por los aportes.
ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento
de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros
por el plazo del artículo 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el
momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los
párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a
la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado
solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no
puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
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Cuotas suplementarias.
ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede
autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente,
mediante acuerdo de socios que representen más de la
mitad del capital social.
Integración.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la
decisión social haya sido publicada e inscripta.
Proporcionalidad.
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que
cada socio sea titular en el momento en que se acuerde
hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la
inscripción.
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Cesión de cuotas.
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo
disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde
que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un
ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con
autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio
así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el
artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que
establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su
inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser
requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el
cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y
constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

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Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las
cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de
los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si
ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a
que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de
compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no
podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre
del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la
conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada.
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución
que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince
(15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el
deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se
realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la
sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra
por el mismo precio, depositando su importe.

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Acciones judiciales.
ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de
preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas,
deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso,
salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo,
la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que
ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la
parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación
judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez
quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa
causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la
caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que
se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

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Incorporación de los herederos.
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los
herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios.
Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el
ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos
inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres
(3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15)
días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que
deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por
medio fehaciente.
Copropiedad.
ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará
el artículo 209.
Derechos reales y medidas precautorias.
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras
medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público
de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.
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3º. De los órganos sociales
Gerencia. Designación.
ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad
corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por
tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que
a cada gerente compete en la administración o imponer la
administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende
que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones
e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No
pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los
socios.

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Responsabilidad.
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente,
según la organización de la gerencia y la reglamentación de su
funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su
actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas
a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere
colegiada.
Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la
designación fuere condición expresa de la constitución de la
sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte,
y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

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Fiscalización optativa.
ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de
fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se
regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en
la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias.
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se
aplican supletoriamente las reglas de la sociedad
anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no
podrán ser menores que los establecidos para tal
sociedad, cuando es obligatoria.

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Resoluciones sociales.
ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre
la forma de deliberar y tomar acuerdos
sociales. En su defecto son válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el
voto de los socios, comunicando a la gerencia a
través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los Diez
(10) días de habérseles cursado consulta
simultánea a través de un medio fehaciente; o
las que resultan de declaración escrita en la
que todos los socios expresan el sentido de su
voto.
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Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado
por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en
asamblea resolverán sobre los estados contables de
ejercicio, para cuya consideración serán convocados
dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la
sociedad anónima, reemplazándose el medio de
convocarlas por la citación notificada personalmente o por
otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al
domicilio expresado en el instrumento de constitución,
salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

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Mayorías.
✓ ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a
las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La
mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del
capital social.
✓ En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las
Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
✓ Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará
además, el voto del otro.
✓ La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la
reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente
las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que
votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a
lo dispuesto por el artículo 245.
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✓ Los socios ausentes o los que votaron contra el
aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participación
social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos
socios.
✓ Las resoluciones sociales que no conciernan a la
modificación del contrato, la designación y la
revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán
por mayoría del capital presente en la asamblea o
participe en el acuerdo, salvo que el contrato
exija una mayoría superior.
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Voto: cómputo, limitaciones.
ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y
rigen las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
Actas.
ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se
adopten en asamblea constarán también en el libro
exigido por el artículo 73, mediante actas que serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del
quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los
socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos.
Los documentos en que consten las respuestas deberán
conservarse por Tres (3) años.

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A) CONSIDERACIONES GENERALES:

✓ Tradicionalmente se les reconoce a las SRL un carácter

"intermedio o mixto", valorado entre las sociedades de
personas (o por parte de interés) y las accionarias, para
significar que si bien el elemento personal no es ajeno a su
organicidad.

✓ La circunstancia de limitar los socios su responsabilidad al

capital que se comprometen a aportar, les otorga un tinte
acorde con los principios de la sociedad de capitales.

✓ Este carácter, en consecuencia, deviene en particularidades

propias que ha llevado a ubicarlas en una "categoría"
diferenciada, clasificándoselas como sociedades por cuotas,
siendo el único exponente de esta "clase".
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A) CONSIDERACIONES GENERALES (continuación)

✓ El capital se divide en cuotas.

✓ Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriben o adquieren, sin perjuicio de la garantía por la integración del
capital.
✓ Número máximo de socios: 50.
✓ La división del capital en cuotas de igual valor y no representables en
títulos negociables es una de las características tipificantes, pero que
también marca las diferencias con otras sociedades: Parte de interés en
las personalistas y acciones en las de capital.
✓ Otro de los elementos tipificantes es la organización de su administración
y representación: La “gerencia”.
✓ Como otro elemento caracterizante se indica su denominación, en la que
debe señalarse el tipo, como en todas las sociedades mencionadas en la
ley general de sociedades.

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B) CARACTERES:

✓ DIVISION DEL CAPITAL: La cuota es la unidad representativa de

la participación del socio en la sociedad.

✓ La cuota carece de vida propia con prescindencia del contrato

social y de su dueño, configurándose una ligazón causal de la
cuota con el contrato y su dueño.

✓ La calidad de socio resulta exclusivamente de constancias

obrantes en el Registro Público de Comercio respectivo.

✓ En nuestra normativa societaria, las cuotas sociales de la SRL

deben poseer igual valor ($ 10 o sus múltiplos) y al mismo
tiempo, cada una de ellas es indivisible, lo que se justifica por el
hecho de facilitarse de esa manera el cómputo de los votos.
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B) CARACTERES (continuación)

✓ La incorporación de cláusulas limitativas de la transmisibilidad de las cuotas,

si bien admitidas en la S.A., resultan claramente compatibles con el tipo, lo
cual ha llevado al legislador a fijar normas de las que carece la S.A.

✓ Al establecer la Ley N° 19.550 que el capital social se divide en cuotas, inhibe

su representación en títulos.

✓ Tal imposibilidad de representación es una característica insalvable del tipo.

✓ Sin perjuicio de que la ley nada dice al respecto, el contrato puede disponer
la existencia de cuotas que otorguen preferencias a sus suscriptores, respecto
de la administración o de la distribución de beneficios, en la medida en que
no se viole la limitación de “una cuota, un voto” del Art. 161.

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B) CARACTERES (continuación):
✓ Cada socio puede poseer una pluralidad de cuotas, donde se
desprende que, a pesar de que todas las cuotas deben ser de
igual valor, el valor de la participación del socio en el capital
social es perfectamente variable.

✓ LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD: En cuanto a la limitación

de los socios a las cuotas suscriptas o adquiridas, debemos
considerar que se excluye la responsabilidad personal de los
integrantes, por las deudas sociales, las que deben ser asumidas
con el patrimonio social.

✓ VOCACION A LA ADMINISTRACION: Gerencia por parte de todos

los socios.
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B) CARACTERES (continuación):

✓ INTEGRACION DE LOS APORTES: En dinero en un 25% por ciento

como mínimo en el acto de constitución de la Sociedad, aporte que
deberá completarse en un plazo máximo de dos años.

✓ FISCALIZACIÓN POR PARTE DE TODOS LOS SOCIOS: Salvo

estipulación contractual en contrario, se rige por el art. 55 de la Ley
de Sociedades Comerciales.

✓ AMPLIACION RESPONSABILIDAD: Los socios garantizan solidaria e

ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. Es decir,
que garantizan tanto la correcta y completa integración de los
aportes, como la efectividad y valor adjudicado a ellos.

✓ De esta forma se produce una ampliación de la responsabilidad al

monto del capital aportado, cuando existan aportes de capital no
integrados, o se haya valuado aportes en especie, y sin que se haya
efectuado su valuación judicial (art. 51 Ley General de Sociedades)

24
B) CARACTERES (continuación):

✓ El cumplimiento de la integración mínima requerida debe

acreditarse al tiempo de ordenarse la inscripción en el
Registro Publico de Comercio, con el comprobante de su
deposito en un banco oficial.

✓ En el ámbito de la CABA puede optarse:

❑ si la constitución se hiciera por escritura publica, por
sustituir la constancia de deposito mediante manifestación
de escribano de haber constatado el cumplimiento de la
obligación (la existencia de los fondos), o,
❑ si la constitución se hiciera por instrumento privado, con
acta notarial por separado.
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APORTES. TIPOS Y PARTICULARIDADES:

✓ En razón de la responsabilidad limitada que asumen los socios, los

aportes solo pueden consistir en obligaciones de dar.

✓ Para el caso de bienes, estos deben ser determinados, susceptibles

de ejecución forzosa.

✓ En cuanto a la forma de cumplimiento, el aporte debe hacerse

efectivo con los recaudos propios de la naturaleza del bien que
involucre: escritura pública, tradición e inscripción en el caso de
inmuebles, tradición y transferencia administrativa en el caso de los
automotores. Si se tratara de bienes gravados, éstos sólo podrán ser
aportados por su valor previa deducción del gravamen, intereses,
costos y gastos.

✓ La ley impone a las partes indicar en el contrato los antecedes

justificativos del valor que señalan corresponde al bien aportado.
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C) NATURALEZA JURIDICA:

✓ La doctrina y jurisprudencia han discrepado sobre la

naturaleza de este tipo societario, y si bien se la ha
caracterizado como un molde intermedio entre las
sociedades de personas y de capital, la divergencia se centra
entre quienes las asimilan prioritariamente a las sociedades
por parte de interés y quienes la identifican más con las
sociedades de capital.

✓ El problema radica en la normativa aplicable en el caso de

silencio de la ley sobre algún aspecto de la sociedad de
responsabilidad limitada en particular, pues la analogía nos
llevaría a aplicar normas de las sociedades colectivas o
anónimas, según la postura que se adopte.

27
D) Denominación:

✓ Se suele criticar la denominación sociedad de responsabilidad limitada,

pues la sociedad responde ilimitadamente con todo su patrimonio; es una
adecuada forma de avisar la limitación de responsabilidad de los socios,
que sólo garantizan la exigencia originaria del capital social.

✓ La denominación social puede ser con un nombre de fantasía o por su

objeto o denominación objetiva.

✓ La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y

debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su
abreviatura o la sigla S.R.L.
✓
E) Constitución:

✓ No existen reglas especiales de capacidad para la constitución de la

sociedad de responsabilidad limitada: Pueden formar parte de ella las
personas naturales o jurídicas.

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✓ También es posible que el contrato establezca la
elección de gerentes por categorías.

✓ Así un socio o grupo de socios tienen la posibilidad

de designar uno o más gerentes, en caso de
gerencias colegiadas.

✓ Frente a supuestos de copropiedad de alguna de las

cuotas, se aplican las normas del condominio, por
lo que sus titulares deben unificar representación.

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APORTES. TIPOS Y PARTICULARIDADES:

✓ En cuanto al tiempo de la valuación, esta será:

• A) Previa, si ella hubiera sido efectuada por los socios en el estatuto.
• B) Previa pero con carácter provisorio, si correspondiera que su
determinación fuera judicial, por lo que la efectuada en el contrato
constitutivo será solamente indicativa del probable valor.

✓ El socio que fuera afectado por una valuación indebidamente

realizada puede impugnarla.

✓ La resolución que allí se adopte será inapelable.

✓ De producirse la insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores

sociales también podrán impugnar la valuación de los aportes,
siempre y cuando no hubieran transcurrido cinco años de su
realización y aquella no hubiera sido hecha judicialmente.
30
CESION DE CUOTAS.

✓ Las cuotas son libremente transmisibles, salvo

disposición contraria del contrato que puede
limitar dicha transmisión pero no prohibirla.

✓ La transmisión de las cuotas tiene efecto frente a

la sociedad desde que el cedente o el adquirente
entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del
título de la cesión o transferencia, con
autenticación de las firmas si obran en
instrumento privado, debiendo ser dicha
autenticación notarial o judicial.

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CESION DE CUOTAS (continuación)

✓ La transmisión de las cuotas es oponible a terceros

desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la
sociedad, también podrá peticionarla el cedente o
el adquirente exhibiendo el título de la
transferencia o constancia fehaciente de su
comunicación a la gerencia.

✓ El contrato de la sociedad puede limitar la

transmisibilidad de las cuotas pero no prohibirla.

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Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

✓ Son lícitas las cláusulas que (i) requieran la

conformidad mayoritaria o unánime de los socios o
(ii) que confieran un derecho de preferencia a los
socios o a la sociedad si esta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

✓ Para la validez de estas cláusulas, el contrato (i) debe

establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o (ii) el ejercicio de
la opción de compra, pero el plazo para notificar la
decisión al socio que se propone ceder no podrá
exceder de 30 días desde que éste comunicó a la
gerencia el nombre del interesado y el precio.
33
Procedimiento. Mayorías necesarias.

✓ Si el contrato hubiera limitado la transferencia exigiendo

unanimidad, determinadas mayorías o un derecho preferente
de adquisición por los socios o por la sociedad, el socio que se
propone ceder su cuota lo comunicará al gerente para que
dentro de 30 (treinta) días los socios ejerzan el derecho de
preferencia o se opongan a la cesión en el caso de que se
haya requerido mayoría o unanimidad.
✓ Si se mantiene el silencio durante dicho lapso de los 30 días
indicado, se considera otorgada la conformidad.
✓ La notificación que el socio cedente debe hacer a los
restantes socios de la sociedad a fin de que expresen la
conformidad a la transferencia de sus cuotas.
✓ La sociedad puede hacer valer un derecho de adquisición
preferente si ello está establecido en el contrato social,
pudiendo efectuar dicha adquisición con utilidades o reservas
disponibles o reduciendo su capital.
34
Procedimiento. Mayorías necesarias.

✓ La notificación debe ser realizada (i) en

forma fehaciente y (ii) debe contener
todos los datos personales del cesionario
propuesto y el precio de la operación, a los
fines de posibilitar el fundamento de la
oposición y el ejercicio del derecho de
preferencia en su caso.
✓ La decisión debe tomarse por las mayorías
que establece el contrato social, y debe
calcularse sin computar el capital del socio
cedente.
35
Fijación del valor de las cuotas. Posibilidad de impugnación
del precio en caso de ejercicio del derecho de preferencia.

✓ El contrato constitutivo puede fijar normas para su

valuación que aseguren un precio justo (Art.154 L.S.C),
que es el valor real de las cuotas al tiempo del pago (Art.
13, inc. 5, L.S.C).

✓ Si el contrato social guarda silencio respecto al Art. 154

L.S.C, la misma prevé que al tiempo de ejercitar el
derecho de preferencia, los socios o la sociedad
impugnen el precio de las cuotas y expresen el que
consideren ajustado a la realidad.

36
Cesión de cuotas entre cónyuges.

Código Civil y Comercial de la Nación: ARTICULO 1002.- Inhabilidades especiales.

No pueden contratar en interés propio:

a) los funcionarios públicos, respecto de bienes de cuya administración o

enajenación están o han estado encargados;

b) los jueces, funcionarios y auxiliares de la justicia, los árbitros y mediadores, y sus

auxiliares, respecto de bienes relacionados con procesos en los que intervienen o
han intervenido;

c) los abogados y procuradores, respecto de bienes litigiosos en procesos en los

que intervienen o han intervenido;

d) los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, entre sí.

Código Civil de la Nación (derogado): Art. 1358: El contrato de compra venta no

puede tener lugar entre marido y mujer, aunque hubieses separación judicial de
los bienes de ellos. 37
Garantía por la integración y sobre valuación de los aportes.

✓ La transferencia de cuotas de la sociedad de responsabilidad

limitada, que constituye en socio al cesionario, no libera al cedente
de ciertas obligaciones solidarias derivadas de esa calidad de socio.

✓ La protección de los terceros de buena fe se encuentra

fundamentada con la inclusión de una norma excepcional en el Art.
150 de la L.S.C.

✓ El mencionado articulo, dispone que los socios garanticen

ilimitadamente y solidariamente a los terceros la integración de los
aportes en dinero, así como la efectividad y el valor asignados a los
aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad y
durante cinco años. La garantía del cedente subsiste por las
obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción
(Art. 150, L.S.C).
38
Cesión de cuotas y derecho a utilidades.

✓ En el caso de cesión de cuotas sociales, el derecho a

utilidades se cede con la parte social.

✓ Si hubiese balance con distribución aprobada, ese derecho

genérico deviene en crédito y la situación cambia.

✓ Si el socio cede su cuota sin reclamación, sin petición

concreta de dividendos o formación de balance, se entiende
que la cesión comprende el derecho del nuevo socio a gozar
de las utilidades que hubiesen podido corresponder y a
soportar las pérdidas, si las hubiere.

39
Transferencia por causa de muerte.

✓ Si el contrato social no prevé la transferencia de cuotas por

causa de fallecimiento del socio, se sigue el procedimiento
previsto en el Art. 152 L.S.C. y se tratará a los herederos
como terceros o como socios, según cual fuere su condición.
✓ En cambio, si el contrato establece el procedimiento de
incorporación de los herederos, sus cláusulas rigen
obligatoriamente (Art 155, L.S.).
✓ Puede pactarse libremente la forma de liquidar los derechos
del socio que fallezca, pues este tipo de cláusulas no
constituyen contrato sobre herencia futura y no puede
privarse a los socios del derecho de reglamentar la forma de
liquidar la sociedad, ni de la facultad de establecer la
cantidad que ha de pagarse en determinado momento por
el valor de la liquidación de esa cuota.
40
Transferencia por causa de muerte.

✓ En caso de que en el contrato se

predetermine el valor de la cuota del socio
fallecido, el precio debe ser justo.

✓ El Art. 155 de la Ley de Sociedades

Comerciales establece que si el contrato
previera la incorporación de los herederos
del socio fallecido, el pacto será obligatorio
para estos y para los socios.
41
✓ Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el
ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

✓ Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a

las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 (tres) meses
de su incorporación.

✓ Es necesario mencionar que la sociedad o los socios podrán ejercer

opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15 (quince) días
de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que
deberá ponerlo en conocimiento de los socios, en forma inmediata y
por medio fehaciente.

✓ A efectos de determinar el valor de la cuota social del socio fallecido,

deben computarse los rubros del balance realizado por la sociedad,
que no han sido impugnados.

42
✓ El valor “llave” integra dicho valor.

✓ En caso de que existan varios herederos, los demás socios

pueden condicionar la aceptación de la transferencia a la
unificación de la representación, por aplicación del principio
de indivisibilidad de la cuota social.

Trámite de Inscripción de la Cesión de cuotas de la

Sociedad de Responsabilidad Limitada en el Registro
Público de Comercio:

✓ La inscripción de la cesión de cuotas de una sociedad

de responsabilidad limitada requiere que se presente
en el registro público de comercio que corresponda.
43
5) ORGANOS SOCIETARIOS

✓ Concepto de organización. El Art. 1 de la Ley de Sociedades

Comerciales implica la existencia de órganos como forma de
construirse y plasmarse la funcionalidad societaria.
✓ De conformidad con ello, en todos tipos sociales existen tres
funciones orgánicas de administración, de gobierno y de
fiscalización.
✓ La organización de la administración resulta típica en la sociedad
de responsabilidad limitada, en la cual el ejercicio de las
facultades de gestión y representativas se encuentran implicadas
en la gerencia, como órgano específico diferenciado.
✓ Las referencias a acuerdos de socios no presuponen ni una
asamblea ni una reunión, como se verá luego.
✓ El órgano de fiscalización obligatoria solo se impone en las
sociedades de responsabilidad limitada que superen el previsto
conforme al art 299 inc. 2 de la LSC sindicatura o consejo de
vigilancia).
44
La gerencia como órgano de administración

✓ En las sociedades de responsabilidad limitado, el órgano de

administración es la gerencia y es la esencia de la misma.

✓ Constituye un régimen propio de este tipo de sociedades cuya

ausencia hace incurrir a la sociedad en nulidad.

✓ Principio rector: Art. 59 LGS.

✓ Los gerentes pueden ser socios o terceros, designados por

tiempo determinado o indeterminado.

✓ Su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por

reunión de socios posterior pudiendo elegirse suplentes para
casos de vacancia.

45
✓ Duración: Determinada o indeterminada.

✓ Del mismo modo, el contrato social puede establecer la designación de

gerentes como condición expresa de la existencia de la sociedad, cuya
remoción otorga a los socios disconformes con tal decisión el derecho
de receso.

✓ La designación y cesación de los gerentes debe inscribirse en el registro

público de comercio.

✓ La gerencia puede ser individual o plural y en este ultimo caso indistinta,

conjunta o colegiada.

✓ En el primer caso de gerencia plural, el contrato constitutivo puede

establecer las funciones que a cada gerente le compete en la
administración de la sociedad.
46
✓ En caso de silencio sobre la organización plural de la
gerencia se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de administración y
representación.

✓ Los gerentes tienen los mismos derechos,

obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades
que los directores de la sociedad anónima.

✓ No pueden participar por cuenta propia o ajena, en

actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios
47
✓ El régimen de responsabilidad debe necesariamente ser diferente,
atento que la gerencia plural puede no ser colegiada, sino
indistinta o conjunta.

✓ En el caso de gerencia colegiada resulta de aplicación a los

gerentes las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores, pero si la gerencia plural fuera organizada en forma
indistinta o conjunta y varios de los gerentes participaron de los
perjuicios causados a la sociedad, su responsabilidad dependerá
de su actuación personal (art. 157 párrafo 4 LS)

✓ Finalmente y en cuanto a la remoción de los gerentes, rige el

principio de su libre revocabilidad, salvo cuando la designación del
gerente ha sido condición de la constitución de la sociedad, según
expresa constancia del contrato de constitución.
48
✓ En tal caso, el gerente conservara su cargo hasta la sentencia que
lo remueva, salvo intervención judicial fundada en graves
incumplimientos del gerente.

✓ El o los gerentes pueden ser también removidos por cualquiera de

los socios, intentando la acción judicial correspondiente.

✓ La jurisprudencia ha admitido como justa causas de exclusión (i) la

no distribución de las utilidades correspondientes a varios
ejercicios, (ii) la falta de convocatoria a los socios para considerar
los balances anuales, (iii) la aprobación de la propia gestión, (iv)
la conducta desleal del gerente actuando en competencia con la
sociedad que administra, (v) la acumulación de faltas leves o
menores, (vi) obtención de beneficios indebidos.

49
Órgano de gobierno de la Sociedad de Responsabilidad limitada

✓ Las S.R.L. constituyen el único tipo social en la cual se permite

que las decisiones sociales no provengan exclusivamente de
reuniones o asambleas de socios.

✓ El contrato social dispondrá sobre las formas de deliberar y

tomar acuerdos sociales.

✓ En caso de silencio, son válidas (i) las resoluciones que se

adopten por el voto de los socios, comunicados a la gerencia a
través de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado
consulta simultánea a través de un medio fehaciente o (ii) las
que resultan de una declaración escrita en la que todos los
socios expresan el sentido de su voto.
50
Órgano de gobierno de la Sociedad de Responsabilidad
limitada (continuación):

Forma de adoptar acuerdos sociales son las siguientes:

✓ A) A través el sistema de consulta o voto por

correspondencia por medio del cual y mediante el
procedimiento previsto por el art 159 de la LS, el
gerente debe requerir a los socios el sentido de su
voto en las cuestiones que pueden resolverse de tal
manera. En este caso la decisión social será válida
siempre y cuanto reúna la mayoría prevista por el art
160.

51
✓ B) A través de una declaración escrita en la que todos los
socios expresan el sentido de su voto. En este caso no es
necesario consultar previamente ni actuaciones del gerente
que solo debe limitarse a ejecutar la decisión social
adoptado por unanimidad.

✓ Estas dos maneras de resolver rigen en ausencia de toda

reglamentación del órgano de gobierno en el acto
constitutivo.

✓ C) Por medio de reunión efectiva de socios o asambleas, que

serán obligatorias en el caso de que la sociedad de
responsabilidad limitada alcance el capital social fijado por al
art 299 inc. 2 exclusivamente para el caso de resolver sobre
los estados contables de ejercicio, para cuya consideración
serán convocada dentro de los cuatro meses del cierre.
52
✓ Esta asamblea se sujeta a las normas previstas para la sociedad
anónima, reemplazándose el medio de convocarla por la
citación notificada personalmente o por otro medio (159
párrafo 2 Ley de Sociedades Comerciales).

✓ El criterio amplio de legislador de la ley 22.903 (que reformara

el texto original de la ley 19.550) en este materia, fundada
quizás en el análisis del acontecer habitual de este tipo de
sociedades, en las cuales la celebración de asambleas no pasaba
de ser un acto meramente formal tampoco tuvo feliz acogida
por los interesados quienes prefirieron continuar con el
tradicional régimen de reunión de socios.

✓ No es un órgano permanente, se forma cuando hay que tomar

decisiones.

53
Mayorías

✓ Las reglas de deliberación y toma de resoluciones estarán fijadas en el

contrato social.
✓ No puede establecerse, para las decisiones que impliquen una
modificación del contrato social, una mayoría inferior a la ½ del capital
social.
✓ En caso de silencio será necesario el voto de las ¾ partes del capital
social.
✓ Para las resoluciones que no impliquen una modificación del contrato
social, como la designación o revocación de gerentes o síndicos, será
necesario el voto de la mayoría del capital social, salvo que el estatuto
establezca una mayoría superior.
✓ Si uno de los socios representa el voto mayoritario, se necesitará además
el voto de otro socio.
✓ Los socios pueden manifestar su voluntad a través del voto, ya sea en
forma personal, asistiendo a la asamblea o comunicándolo a la gerencia
por cualquier medio fehaciente.

54
Mayorías

✓ Hay dos tipos de Asambleas: Ordinarias y Extraordinarias.

✓ Las Asambleas deben llevarse en un libro de Actas para
todas las sociedades, comúnmente denominado libro de
Reunión de Socios.
✓ Este libro debe ser llevado con las formalidades de todo
libro de comercio y las actas allí volcadas deben
confeccionarse y firmarse por los gerentes y los socios,
dentro de los 5 días de celebrada la reunión.
✓ El acta deberá tener las respuestas dadas por los socios y su
sentido, para el cómputo de votos.
✓ Los documentos deben conservarse por 3 años.

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Ejemplos

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