CONTRATACION

INTERNACIONAL
 CONTRATACION INTERNACIONAL

■ EL PROCESO DE CONTRATACION PODRIA

DIVIDIRSE EN DOS ETAPAS:

■ A) NEGOCIACIÓN, LAS PARTES SE PONEN

DE ACUERDO SOBRE EL TEXTO DEL
CONTRATO.

■ B) EJECUCION DEL CONTRATO, SE CUBREN

LOS ASPECTOS DE LA IMPLEMENTACION
DEL CONTRATO.
 CONVENCIÓN DE VIENA DE 1980
■ Con el propósito de establecer reglas comunes para la
compraventa internacional, la Organización de las
Naciones Unidas (ONU) propuso una reglamentación
general y simple, a fin de que pueda ser aplicada
independientemente de cualquier legislación nacional, que
son las reglas de la CONVENCIÓN DE LAS NACIONES
UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRA
VENTA INTERNACIONAL DE MERCANCÍAS,
adoptada en Viena el 11 de abril de 1980.
■ La Convención esta referida a mercancías, es decir a la
Compra venta Internacional de bienes entre partes que
tengan sus establecimientos en estados diferentes, sin tener
en cuenta la nacionalidad de las partes, pero sí el carácter
comercial del contrato.
■ La Convención consta de 101 artículos divididos en partes ,
Capítulos y secciones.

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 PRINCIPALES REGLAS DE LA
CONVENCIÓN DE VIENA DE 1980
■ Ámbito de aplicación.- La convención se aplica a los
contratos de compra venta de mercancías entre partes que
tengan sus establecimientos o centros de operaciones en
Estados diferentes o que se encuentren en países distintos,
regulando exclusivamente sobre la formación del contrato
y los derechos y obligaciones del comprador y del
vendedor.
■ Interpretación.- El principio que debe guiar la
interpretación de la Convención es su carácter
internacional y la necesidad de promover la uniformidad
de su aplicación y de asegurar la observancia de la buena
fe en el comercio internacional, debiendo las declaraciones
y otros derivados de los contratos interpretarse de
conformidad con la intención de las partes.
■ Forma del contrato.- La convención consagra la regla
general de que el contrato de compra venta internacional
no está sujeto a ningún requisito formal.
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 PRINCIPALES REGLAS DE LA
CONVENCIÓN DE VIENA DE 1980
■ Perfeccionamiento del contrato.- La Convención en su
Parte II – Formación del Contrato, artículos 14 al 24,
regula lo concerniente a la oferta, la revocación de la
oferta por el oferente, la aceptación, el retiro de la
aceptación por el destinatario y el perfeccionamiento
del contrato.
■ Obligaciones del vendedor.- Entregar mercaderías,
transmitir su propiedad, entregar los documentos
relacionados con ellas en las condiciones pactadas en
el contrato o establecidas en la convención.
■ Obligaciones del comprador.- pagar el precio y recibir
las mercaderías en las condiciones pactadas en el
contrato o establecidas en la Convención.

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 PRINCIPALES REGLAS DE LA
CONVENCIÓN DE VIENA DE 1980
Transmisión del riesgo.- En los contratos de compra venta
internacional (Compra venta a distancia) se debe establecer en
qué momento el vendedor transmite al comprador el riesgo
sobre las mercancías objeto del contrato. Resulta fundamental
el punto de entrega de la mercancía, pues el riesgo por
perdidas y daños se traspasa en el mismo momento en que se
transfieren las mercancías, bajo el principio “res perit domino”
(la cosa se pierde para su dueño).
Caso fortuito y fuerza mayor.- la Convención en su art. 79
establece el principio de culpabilidad en el incumplimiento de
las obligaciones como causal de responsabilidad. De modo que
una parte no es responsables si prueba que el incumplimiento
es ajeno a su voluntad, pero tiene la obligación de notificar a la
otra parte la existencia del impedimento .

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 PRINCIPALES REGLAS DE LA
CONVENCIÓN DE VIENA DE 1980
Efectos de la resolución del contrato.- Ambas partes
quedan liberadas de las obligaciones emergentes del
contrato, salvo la indemnización de daños y perjuicios
que pueda ser debida. El comprador de estar obligado
restituirá el precio abonando también los intereses a
partir de la fecha en que se haya efectuado el pago. El
vendedor de estar obligado restituirá las mercancías,
debiendo pagar al comprador el importe de todos los
beneficios que haya obtenido de dichas mercancías.
Conservación de las mercancías.- la Convención
consagra la regla de que cualquiera que sea el derecho
que tengan las partes con motivo de la actuación de la
otra, ambas partes tienen siempre la obligación de
adoptar todas las medidas que sean razonables para la
conservación de las mercancías objeto del contrato.
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ESQUEMA DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL
SOLICITUD DE COTIZACIÓN
(COMPRADOR)

Cotización oferta inicial

(VENDEDOR)

Propuesta de modificación Aceptación

A la cotización (contraoferta)
(comprador)
NACIMIENTO
RESPUESTA PARCIAL DEL CONTRATO
DE ACEPTACIÓN
2DA. CONTRAOFERTA
(VENDEDOR) OBLIGACIONES •Entrega de mercancía
DEL VENDEDOR •Transferencia de propiedad
•Entrega de documentos

OBLIGACIONES * Pagar precio

DEL COMPRADOR * Recepcionar mercancía

EJECUCIÓN
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DEL CONTRATO
 ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO

Los elementos esenciales son :

■ CONSENTIMIENTO DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN EL

CONTRATO INTERNACIONAL: LLEVA IMPLÍCITO LA
CAPACIDAD DE OBRAR, COMO EJEMPLO LOS MENORES NO
POSEEN POR SÍ SOLOS ESTA CAPACIDAD.

■ OBJETO: ESTA REFERIDO A TODAS AQUELLAS COSAS QUE

SEAN SUSCEPTIBLES DE NEGOCIAR O COMERCIALIZAR, POR
TANTO DEBERÁ SER POSIBLE SU COMERCIALIZACIÓN ,SIENDO
LA MISMA LICITA Y SE DEBE PODER DETERMINAR.

■ CAUSA: SE PUEDE DEFINIR COMO EL MOTIVO O PROPÓSITO,

QUE DA LUGAR A LA OBLIGACIÓN, DE ALCANZAR UN
DETERMINADO RESULTADO CON EL NEGOCIO PROPUESTO. ES
LA RAZÓN O CAUSA DEL CONTRATO
 CLASIFICACION DE LAS CLAUSULAS
CONTRACTUALES

■ A. CLAUSULAS PRELIMINARES
■ B. CLAUSULAS ESPECIFICAS
■ C. CLAUSULAS CONVENCIONALES
■ D. CLAUSULAS DE ESTILO
 CLAUSULAS PRELIMINARES

■ FORMA DEL ACTO: CUALQUIER FORMA QUE

OBLIGUE A LAS PARTES ES ACEPTABLE EN
LOS CONTRATOS INTERNACIONALES
■ INTRODUCCION: SE EXPLICA LA INTENCION
O CAUSA QUE ORIGINA EL CONTRATO.
■ CAPACIDAD: FACULTAD DE OBLIGARSE Y
REPRESENTAR A TERCEROS .
 CLAUSULAS ESPECIFICAS

■ SE INCORPORAN AQUELLAS CLAUSULAS

REFERIDAS AL “PRODUCTO” U “OBJETO”
QUE SE NEGOCIA Y SE INCORPORA UNA
DESCRIPCIÓN LO MAS EXHAUSTIVA
POSIBLE
■ ASPECTOS OPERACIONALES COMO FECHA
Y LUGAR DE ENTREGA, FORMA DE PAGO
■ UNA COMPLETA DESCRIPCION DEL
OBJETO, PARA EVITAR CONFLICTOS
FUTUROS .
 CLAUSULAS CONVENCIONALES
■ LEGALIDAD: FIJA LA LEY APLICABLE. PODRIAN ESTAR
SOMETIDOS A UN RÉGIMEN ESPECIAL O TRATADO
INTERNACIONAL O LEY COMUN.
■ ES NECESARIO CONTAR CON UN ORDENAMIENTO AL
QUE PUEDAN REFERIRSE LAS PARTES
■ PENALIZADORA/REMUNERADORA: ESTAS SON
CLAUSULAS COMPLEMENTARIAS Y DE
COMPENSACION.
■ JURISDICCION: JUECES O TRIBUNALES A LOS QUE LAS
PARTES SE SOMETEN PARA DILUCIDAR O RESOLVER
CUALQUIER CONFLICTO .
■ CONTINGENCIA: REFERIDAS A AQUELLAS
SITUACIONES INESPERADAS.
■ ARBITRAJE: SOMETER CUALQUIER DISPUTA A UN
COMPONEDOR AMIGABLE.
 CLÁUSULAS DE ESTILO
■ SON AQUELLAS CLÁUSULAS
GENERALES. HABITUALMENTE SON
ESTIPULACIONES EXPRESAS QUE,
SIENDO DE LIBRE ACEPTACIÓN POR
LAS PARTES, ESTABLECEN
LIMITACIONES O SALVEDADES EN
BENEFICIO DE UNA DE LAS PARTES .
 TIPOS DE CONTRATOS
INTERNACIONALES
■ COMPRA VENTA INTERNACIONAL
■ DISTRIBUCION
■ CONCESIÓN
■ REPRESENTACION O AGENCIA
■ FRANQUICIA
■ LEASING
■ SUMINISTRO Y
APROVISIONAMIENTO
■ FACTORING
 CONTRATOS DE
COMPRAVENTA
■ CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS
SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA
INTERNACIONAL DE MERCADERIAS (Viena.
1980)
■ La Convención esta referida a mercancías, es decir a la
Compra venta Internacional de bienes entre partes que
tengan sus establecimientos en estados diferentes, sin
tener en cuenta la nacionalidad de las partes, pero sí el
carácter comercial del contrato.
■ La Convención consta de 101 artículos divididos en
Partes , Capítulos y Secciones.
 CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
■ Por Contrato de Distribución se entiende aquél por el cual el principal/productor o
fabricante conviene el suministro de un bien final (producto terminado) al
distribuidor, quién adquiere el mismo para proceder a su colocación masiva por medio
de su propia organización, en una zona determinada, a cambio de un “porcentaje de
descuento” sobre el precio de venta del producto.

■ El Distribuidor contrata con terceros a nombre propio y por su propia cuenta, o sea
que concretamente “compra” los bienes al productor y los “vende” asumiendo todos
los riesgos de la negociación con los terceros a quienes provee.

■ Queda en claro que la relación entre las partes se circunscribe a una mera “cooperación
económica”.

■ Por esta metodología el productor logra que su producción llegue en masa, con mayor
facilidad y menor riesgo a distintos lugares y con los más diversos clientes.

■ En resumen, la distribución, es una actividad económica que indirectamente relaciona

al productor de bienes y servicios con el consumidor final.
 CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
Elementos del Contrato de Distribución

■ 1. Territorio: el contrato atribuye al distribuidor una zona territorial determinada de actuación.

■ 2. Exclusividad: Esta puede pactarse o no. Puede ser bilateral: por un lado el distribuidor se
obliga a no efectuar ventas fuera de la zona determinada y a su vez se abstiene de comercializar
productos que compitan con los del fabricante; en tanto que éste se compromete a no designar a
otro distribuidor en el territorio asegurado ni a efectuar ventas directas en el mismo.

■ 3. Duración: el Contrato puede convenirse por “tiempo determinado”; generalmente un año; sin
cláusula automática de renovación o también por “tiempo indeterminado”, es decir hasta que una
de las partes decida la rescisión del mismo.

■ 4. Control: la base en este concepto, es que el Distribuidor es un empresario independiente que

pone su empresa al servicio del fabricante. Es decir, no es un representante, sino que actúa por
cuenta propia; compra los bienes y los distribuye asumiendo todos los riesgos que ello acarrea,
quedando el fabricante/proveedor desvinculado de las sucesivas reventas que el intermediario
realice. Esta ventaja resulta ser una desventaja; dado que el fabricante no mantiene un contacto
directo con los potenciales clientes que comercializan su producto; como en el contrato de
agencia.
 CONTRATOS DE AGENCIA
■ Agente
■
Es aquel que, en virtud de un Contrato con el Principal/Fabricante,
asume de manera estable, el encargo de promover, por cuenta de la
otra parte la conclusión de contratos, en una forma determinada, a
cambio de una compensación (remuneración) proporcional a la
importancia de los negocios llevados a cabo.
Existen dos razones fundamentales que explican la conveniencia de
esta figura:
a) Para el agente, la de representar; en forma independiente; los
intereses de un fabricante, en un cierto territorio.
b) Para el fabricante / principal, la de intentar; sin riesgos; la
penetración con su/s producto/s o servicio/s en territorios donde no
estaban presentes; evitándose así, la necesidad de instalar una
organización de ventas a través de empleados directos que resultaría
muy costosa.
DIFERENCIAS ENTRE CONTRATOS
■ Diferencias entre el Contrato de Agencia y el Contrato de Distribución

■ En el Contrato de Agencia, “la ganancia” del agente es un porcentaje sobre

el precio del producto cuantificado en función del volumen de venta.

■ En el Contrato de Distribución “la ganancia” del distribuidor es la diferencia

entre el precio de compra y el precio de venta

■ Lo que ambos tienen en común, es que venden mercadería ajena

■ El agente vende por cuenta y orden del principal

■ El distribuidor vende a nombre propio y por su cuenta facturando al cliente y

lucrando con la diferencia
CONTRATO DE CONCESIÓN
■ El concesionario comercial, es la empresa que dedicándose a
la distribución comercial de productos de un fabricante
determinado, deberá atender un mercado en forma
exclusiva o compartiéndolo en forma limitada,
sujetándose a normas muy estrictas en su relación con
el fabricante del producto y la atención de los
consumidores o usuarios, debiendo continuar esta
relación aun después de concretada la venta y de
entregado el producto, dado que deberá atender las
garantías y los servicios de mantenimiento hasta el fin
de la propia vida del producto.
CONTRATO DE FRANQUICIA
■ La franquicia comercial, es el contrato por el cual un
empresario adquiere de otro el derecho a repetir un
éxito comercial, recibiendo de éste todo el
conocimiento y experiencia, así como también el
aprovisionamiento de los inmuebles, o la selección de
sus instalaciones, el suministro de los productos y, en
definitiva, absolutamente todo lo que conforma una
determinada actividad comercial exitosa, para que luego
de la preparación suficiente pueda dirigirla, cumpliendo
con normas de dirección muy estrictas, repitiendo el
éxito ya logrado.
 CONTRATO DE LEASING
■ El Leasing, también llamado “arrendamiento
comercial” es un contrato operativo o financiero de
locación de un bien económico, que se formaliza entre
su propietario (Locador) y el usuario del mismo
(Locatario).

■ Es aplicable a una amplia gama de “bienes durables”,

“semidurables” y principalmente a “Bienes de Uso”,
“Plantas llave en mano o completas”, así como a bienes
de producción “no seriadas”, como por ejemplo
aviones, barcos, plataformas petroleras, etc.
 CONTRATO DE FACTORING
■ Factoring es aquél contrato por medio del cual una
empresa conviene que una entidad financiera le
adquiera todos los créditos provenientes de la
explotación normal de su giro operativo (ej. Facturas y
cheques) hasta una suma determinada y por un tiempo
expresamente convenido; asumiendo todos los riesgos
de su cobro y reservándose el derecho de seleccionar
dicho crédito.

■ Es un típico contrato financiero, el que no ha tenido; a

la fecha; mayor desarrollo en nuestro país.
CONTRATO DE SUMINISTRO
La contratación internacional puede comprender el
suministro de servicios por parte de:
✔ filiales extranjeras de empresas
transnacionales (contratación interna
internacional); o
✔ proveedores externos extranjeros
(contratación externa internacional).