Reunidos en este acto nosotros, ZHANG BAOYI, ZHEN WEIPING, y ZHENG SUSANA

XIAOYAN, de nacionalidad CHINA y residentes en Venezuela la primera y el segundo de los

nombrados, y VENEZOLANA la tercera, todos de estado civil solteros, mayores de edad,

titulares de las cédulas de identidad números E- 83.822.082, E-84.489.238, y V- 20.694.577

respectivamente, civilmente hábiles y de este domicilio, hemos convenido constituir como en

efecto constituimos una Compañía Anónima denominada FERIA GRAN SIGLO COMPAÑÍA

ANONIMA., la cual se regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y en las

cláusulas siguientes las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan de

Estatutos Sociales de la misma: CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denomina FERIA

GRAN SIGLO COMPAÑÍA ANONIMA, sin perjuicio que en toda documentación pueda utilizar

indistintamente la mención “COMPAÑÍA ANÓNIMA” o “C.A.”, según sea el caso; su domicilio

social será en AVENIDA UNDA, ENTRE CALLES 15 Y 16 LOCAL N° 15-71, SECTOR

MATURÍN, de la ciudad de Guanare, Municipio Guanare, Estado Portuguesa, pudiendo

establecer representaciones, oficinas, sucursales, almacenes y depósitos en cualquier parte del

territorio de la República Bolivariana de Venezuela o en el exterior si fuera aplicable y si así lo

decidieran sus accionistas.- CLAUSULA SEGUNDA: Es el objeto de la compañía todo lo

relacionado con venta al mayor y detal de Juguetes para niños, niñas y adolescentes, todo para

la fiestas de los niños, tienda de regalos, ropa nueva y usada, para niños, niñas y adolescentes,

bisutería, cosméticos, para niños, cinturones, calzados, ropa para niños y niñas, útiles escolares

(cuadernos, lápices, papelería, cartulina, creyones, acuarela, libros, cartillas) se importara todo

tipo de mercancía en general para la tienda o juguetería. Así como todos los actos y contratos

que sean necesarios para la consecución de este objeto, todo lo conexo y a fin dentro del área.

Pudiendo importar la mercancía para la tienda de cualquier parte del mundo, solicitando y

haciendo los trámites necesarios ante CADIVI organismo del estado para la tramitación de

divisas extranjeras para lograr los fines económicos de la empresa.- CLAUSULA TERCERA: Es

el capital social la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000, 00), de los cuales

se ha enterado a la caja el cien por ciento (100%), según se detalla en balance de apertura que

se anexa.- CLAUSULA CUARTA: El capital social está dividido en QUINIENTAS (500)

ACCIONES, con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00), cada una nominativas
y no convertibles al portador. Los accionistas han suscrito dichas acciones de la siguiente

manera: accionista ZHANG BAOYI ha suscrito y pagado la cantidad de cuatrocientas

(400) acciones, ZHEN WEIPING, ha suscrito y pagado la cantidad de cincuenta (50) acciones, y

ZHENG SUSANA XIAOYAN, ha suscrito y pagado la cantidad de cincuenta (50) acciones. Cada

acción le confiere a su propietario derecho a un voto en las ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS,

siendo que estas acciones no podrán enajenarse a terceros sin habérselas ofrecido en venta a

los otros accionistas por escrito, bien sea por el valor normal o en su defecto por el valor que

representan en el último balance de la compañía, y dicha venta o cesión se realizará de

conformidad a lo establecido en el Código de Comercio.- CLAUSULA QUINTA: La

administración de la compañía corresponde a tres (3) administradores denominados

PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, y DIRECTOR quienes serán accionistas de la empresa. El

PRESIDENTE tendrá las más amplias facultades de disposición y administración y podrá obrar

por la sociedad, para contraer las obligaciones derivadas de los actos o contratos que celebre.

En el ejercicio de su cargo tendrá las siguientes atribuciones: Representar a la sociedad

judicialmente, extrajudicialmente y ante terceros, a cuyos efectos podrá nombrar abogados como

apoderados judiciales, especiales o generales, con facultad para intentar y contestar demandas

con todas sus secuelas procesales, convenir, desistir, transigir, darse por citado y notificado,

representar a la compañía, sin limitación alguna y atender a los juicios en todas sus instancias e

incidencias. Realizar operaciones que correspondan al giro comercial de la compañía, con

atribuciones para vender enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles y para realizar actos de

disposición. Nombrar y remover al personal de la compañía. Convocar y presidir las Asambleas

Ordinarias y extraordinarias. Decidir sobre todo acto contrato en que tenga interés la compañía.

Resolver la adquisición de bienes y mercancías, celebrar contratos y movilizar préstamos de

cualquier naturaleza, así como créditos bancarios. Abrir, cerrar, movilizar cuentas bancarias,

colocaciones en institutos financieros y de ahorro y préstamo. Emitir, aceptar, endosar, avalar,

descontar y protestar letras de cambios u otros efectos de comercio. Podrá hipotecar, dar en

garantía la Empresa, dar fianza, y en fin todo acto que le autorice el Código de Comercio. El

VICEPRESIDENTE Tendrá las mismas facultades y atribuciones otorgadas al PRESIDENTE en

los presentes estatutos siempre y cuando sea aprobado por el PRESIDENTE, quien autorizara

cuando podrá sustituirlo en sus funciones y delegara en forma escrita. El DIRECTOR tendrá las

facultades que le sean asignadas por el PRESIDENTE en forma escrita. El PRESIDENTE, el

VICEPRESIDENTE, y el DIRECTOR deberán depositar en la caja de la compañía dos (2)

acciones para responder del ejercicio de su gestión de conformidad a lo establecido en el

Artículo 244 del Código de Comercio y a los efectos allí pautados.- CLAUSULA SEXTA: El

PRESIDENTE, el VICEPRESIDENTE, y el DIRECTOR durarán cinco (5) años en sus cargos,

pero permanecerán en posesión de los mismos aún después de transcurrido este plazo,

mientras la asamblea de
accionistas debidamente convocada o constituida, no nombre sus respectivos sucesores.-

CLAUSULA SEPTIMA: El ejercicio económico de la sociedad comenzará el uno (1) de enero y

culminará el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. En esta fecha se cortarán las cuentas y

se elaborarán los estados financieros correspondientes al ejercicio transcurrido y serán

presentados a la asamblea ordinaria de accionistas dentro de los noventa (90) días siguientes al

cierre de ejercicio. El primer ejercicio comenzará al quedar la Compañía inscrita en el Registro

Mercantil y durará hasta el treinta y uno (31) de diciembre próximo a la fecha de inscripción.-

CLAUSULA OCTAVA: No se repartirán utilidades sino de los beneficios netos y líquidos habidos

en el ejercicio, aplicando las normas sanas de la contabilidad, y después de apartar las reservas

que la asamblea de accionistas considere necesarias para el pago del impuesto sobre la renta,

para las prestaciones de los trabajadores, para cuentas malas, para contrarrestar la inflación

habida en el ejercicio y el cinco por ciento (5%) de reserva legal establecida en el Artículo 262

del Código de Comercio.- CLAUSULA NOVENA: La compañía tendrá un COMISARIO, que

durará cinco (5) años en su cargo, pero permanecerá en posesión del mismo aún después de

transcurrido este plazo, mientras la asamblea de accionistas debidamente convocada, no

nombre su sucesor, teniendo las atribuciones que le da el Código de Comercio.- CLAUSULA

DÉCIMA: El máximo organismo social de la compañía es la asamblea de accionistas, la cual

podrá ser ordinaria o extraordinaria. La asamblea ordinaria se reunirá previa convocatoria,

dentro de los noventa (90) días siguientes a la terminación del ejercicio económico de la

compañía y tendrá las siguientes facultades: a) Discute y aprueba o modifica el balance con

vista al informe del comisario; b) Nombra a los administradores, llegado el caso; c) Nombra al

comisario; d) Fija la retribución que haya de darse a los administradores y al comisario, si no

está establecida en los estatutos; e) Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente

sometido. La asamblea extraordinaria se reunirá tantas veces como crean necesarios los

accionistas que representen la mayoría de las acciones de la compañía.- CLAUSULA

UNDECIMA: Las asambleas ordinarias como extraordinarias serán convocadas por el

PRESIDENTE, y no podrán considerarse legalmente constituidas para deliberar si no se haya en

ella un número de accionistas que representen el CIEN POR CIENTO (100%) del capital

accionario de la compañía.- Para un acuerdo bastará el voto favorable del OCHENTA Y CINCO
POR CIENTO (85%) representadas en la asamblea, siendo necesario este mismo porcentaje

para los acuerdos contemplados en el artículo 280 del Código

de Comercio. Cuando se encuentre representado la totalidad del Capital Accionario de la

compañía no se hará necesaria la convocatoria previa tanto para la celebración de la asamblea

ordinaria como para la asamblea extraordinaria.- CLAUSULA DUODECIMA: La compañía

comenzará su giro comercial el mismo día de su inscripción en el Registro Mercantil y tendrá una

duración de cincuenta (50) años, antes de dicho término se convocará una asamblea para

decidir la prorroga o liquidación de la misma con el cumplimiento de los extremos legales y

demás disposiciones contenidas en el Código de Comercio.- CLAUSULA DECIMOTERCERA:

El presente documento ha sido redactado con la amplitud suficiente para que sirva también de

Estatutos Sociales.- CLAUSULA DECIMOCUARTA: En todo lo no previsto en este documento

constitutivo, regirá lo dispuesto en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables.-

CLAUSULA DECIMOQUINTA: Ha sido nombrado como PRESIDENTE la accionista ZHANG

BAOYI, suficientemente identificada, como VICEPRESIDENTE al accionista ZHEN WEIPING,

suficientemente identificado, y como DIRECTOR a la accionista ZHENG SUSANA XIAOYAN,

suficientemente identificada. Ha sido nombrado COMISARIO la ciudadana JOHANNA DEL

CARMEN DELFIN SILVA, titular de la cédula de identidad número V-18.892.060, inscrita en la

Federación de Colegios de Contadores Públicos bajo el número C.P.C. 124.044. Se autoriza al

Ciudadano PEDRO PABLO DURÁN CASTELLANOS, titular de la cédula de identidad número

V-11.404.946, civilmente hábil y de este domicilio, para que presente esta documentación en el

Registro Mercantil Correspondiente a fin de dejar formalmente constituida la compañía. En la

ciudad de Guanare, Municipio Guanare, Estado Portuguesa a la fecha cierta de su

presentación.-

ZHANG BAOYI ZHEN WEIPING

ZHENG SUSANA XIAOYAN

Ciudadana:

REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERA DEL ESTADO PORTUGUESA.

Su Despacho.-

Yo, PEDRO PABLO DURÁN CASTELLANOS, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad número V-11.404.946, civilmente hábil y de este domicilio, encontrándome

suficientemente autorizado para este acto, ante usted ocurro muy respetuosamente a los fines

de presentar ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES, de la empresa mercantil

denominada FERIA GRAN SIGLO COMPAÑÍA ANÓNIMA, con el ruego que una vez sean

verificados los extremos de Ley, así como demás formalidades pertinentes, ordene el registro y

fijación de lo que aquí presento, y además ordene la conformación del expediente mercantil

respectivo, y a su vez me expida copia certificada a los fines legales subsiguientes. En la ciudad

de Guanare, Municipio Guanare, Estado Portuguesa, a la fecha cierta de su presentación.-