CIUDADANA:

REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DE LA

CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO FALCÓN.
SU DESPACHO.-

Yo, ERNESTO ABIGAIL COVA MORALES, venezolano, mayor de edad,

abogado, en ejercicio, titular de la cédula de identidad Nº V-7.481.312, IPSA Nº
154.306,domiciliado en Santa Ana de Coro, Municipio Miranda del estado
Falcón, suficientemente facultado para ello, en la Cláusula Vigésima Primera
de los Estatutos de la Sociedad Mercantil “DISTRIBUIDORA CARNIPEZ
EXPRESS, C.A.”,ante usted muy respetuosamente ocurro a los fines de
presentarle para su inscripción, fijación y registro, el Documento Constitutivo
de la Sociedad Mercantil antes mencionada, el cual ha sido redactado con
amplitud suficiente para que sirva a la vez de Estatutos Sociales, de
conformidad con lo establecido en el Artículo 215 del Código de Comercio
vigente. Así mismo solicito, se me expida Dos (02) copiascertificadas de la
presente Acta y del auto que lo provea. En Santa Ana de Coro, a la fecha cierta
de su presentación.

ERNESTO ABIGAIL COVA MORALES

C.I. V-7.481.312
Nosotros,SURGEIS COROMOTO ROMERO LUGO, venezolana, mayor
de edad,soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-12.730.118 yFELIX
DANIEL CESAR PINTO,venezolano, mayor de edad,soltero, titular de la
cédula de identidad Nº V-12.752.552,todos domiciliados en la
poblacióndeChichiriviche, Municipio Monseñor Iturrizadel estado Falcón,por
medio del presente documento declaramos:Que hemos convenido en
constituir, como en efecto constituimos, una sociedad mercantil bajo la forma
de Compañía Anónima que se regirá por este Documento Constitutivo el cual
han sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos
Sociales y por el Código de Comercio.
…………………………………………………..
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA: La compañía se denominará “DISTRIBUIDORA CARNIPEZ
EXPRESS, C.A.”.SEGUNDA: El domicilio Principal de la Compañía es
Calle Virgen del Valle con Calle Juan Bracho, Local s/n, Sector Valle Sur,
parroquia Chichiriviche, Municipio Monseñor Iturriza del estado Falcón,
pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar de
la república y en el extranjero. TERCERA: La sociedad tendrá como objeto
principal: la compra y venta al mayor y detal, distribución, exportación,
importación, transporte y comercialización de diferentes tipos de carnes,
pescado, mariscos, aves, frutas, hortalizas, crudas o procesadas empacadas al
vacío, fabricación, distribución y exportación al mayor y detal de embutidos,
aliños preparados, fabricación de helados empacados al vacío, para su venta,
distribución y exportación al mayor y detal, ventaal mayor y detal de víveres
en general, venta de lácteos en sus diferentes presentaciones, refrescos,
maltas, cigarrillos, tabacos, jugos naturales, tortas, venta y distribución de
empanas y pastelitos, tanto en el sitio como empacados, mayor y detal de
golosinas; restaurante, alquiler de mesas, sillas, toldos, sonidos para eventos a
realizarse en el restaurante, venta de artículos de higiene y cuidado personal,
perfumes, artículos playeros, ropa y calzados para damas, caballeros y niños,
artículos de cuero; venta de productos de limpieza para el hogar y de uso
industrial, venta de tarjetas y recargas telefónicas; ycualquier otra actividad de
lícito comercio conexo con el ramo antes indicado. CUARTA: La duración de
la compañía, será de VEINTE (20) años contados a partir de la fecha de su
inscripción en el registro mercantil correspondiente, plazo este que podrá ser
prorrogado o disminuido a voluntadde la Asamblea de Socios. ………………
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de DOS MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00), dividido y representado en CIEN
(100)acciones con un valor nominal deVEINTEMIL BOLIVARES (Bs.
20.000,00)cada una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad
por los accionistas de la siguiente manera:Laaccionista,SURGEIS
COROMOTO ROMERO LUGO, ha suscrito y pagado en su totalidad
SETENTA(70) acciones por un valor total deUN MILLÓN
CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.1.400.000,00), que representa
el SETENTA POR CIENTO (70%) del Capital Social de la empresa; El
accionistaFELIX DANIEL CESAR PINTO,ha suscrito y pagado en su
totalidad TREINTA (30) acciones por un valor total deSEISCIENTOS
MILBOLÍVARES (Bs.600.000,00), que representa el TREINTA POR
CIENTO (30%) del Capital Social de la empresa, capital éste representados
en bienes muebles destinados a la consecución del objeto principal de la
Compañía según se evidencia de Inventario de Apertura que acompaño a la
presente acta a los fines legales subsiguientes y que forma parte integrante del
presente documento.SEXTA: Los accionistas de la Compañía, tendrán
preferente derecho para adquirir las acciones del otro que haya resuelto ceder,
vender o traspasar total o parcialmente. SEPTIMA: El capital podrá ser
aumentado o disminuido por decisión de la Asamblea de Accionistas. Los
accionistas tendrán derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones
en proporción a las que posean, las acciones no podrán ser dadas en prendas u
otras clases de garantía sin la previa autorización de los Administradores. .......
CAPITULO III
DE LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA
OCTAVA: La suprema dirección de la Sociedad le corresponde a la Asamblea
General de Socios, cuyas deliberaciones son de obligatorio cumplimiento para
todos los socios incluso para los que hayan concurrido a ella. Las Asambleas
son Ordinarias y Extraordinarias y podrán reunirse sin previa convocatoria,
cuando estén presentes el cien por ciento (100%) de los accionistas, en caso
contrario previa convocatoria por escrito donde se hará constar además el día,
lugar y hora de la Asamblea y el objeto de ésta. NOVENA: Para que la
Asamblea se constituya y delibere válidamente se requiere la presencia de un
número de socios que representen el sesenta por ciento (60%) del Capital
Social y sea cual fuere el objeto, las decisiones que se tomen serán de
obligatorio cumplimiento para los socios presentes o ausentes de la
misma.DECIMA: Las atribuciones de Las Asambleas Ordinarias son las
descritas en el Artículo 275 del Código de Comercio.
………………………………………
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION Y DEL COMISARIO
DECIMA PRIMERA: La representación, administración y gestión diaria de
la Compañía estará a cargo de UN (01) PRESIDENTE y UN
(01)VICEPRESIDENTE,quienes podrán actuar conjunta o separadamente,y
durarán en el ejercicio de sus funciones CINCO (5) años, serán nombrados y
reelectos por La Asamblea de Accionistas pudiendo ser socios o no de la
Compañía, desempeñando sus cargos con las mismas facultades aún después
de haber cumplido su período, hasta tanto la Asamblea nombre a los nuevos
Administradores.Los Administradores depositarán o harán depositar UNA (01)
acción cada uno, en caja para garantizar su gestión mientras estos duren en sus
cargos de conformidad con lo establecido en el Artículo 244 del Código de
Comercio vigente. DECIMA SEGUNDA: Son atribuciones del Presidentelas
siguientes: 1.- Ejercer la plena representación de la compañía, judicial,
extrajudicialmente bien sea como demandante o demandado, darse por citado
en su nombre. 2.- Nombrar mandatarios judiciales, apoderado a factores
mercantiles con todas las facultades generales o especiales que creyeren conveniente.
3.- Comprar, vender, permutar, ceder, arrendar hasta por más de DOS (02) años y en
cualquier forma enajenar y gravar bienes, muebles e inmuebles y semovientes de
cualquier naturaleza; asimismo celebrar convenios de asociaciones con otras personas
jurídicas y naturales, contratos de obra de trabajo, seguros, depósitos y cualquier otro
contrato de Administración que a su juicio fuere conveniente para los intereses de la
compañía. 4.- Contratar, solicitar y movilizar préstamos y créditos bancarios y
comerciales de cualquier índole, otorgándole los documentos o escrituras y garantías
exigidas. 5.- Emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar letras de cambio,
cheques, pagaré y otros efectos negociables. 6.- Dar y recibir cantidades de dinero,
otorgando los correspondientes recibos y finiquitos. 7.- Abrir y movilizar cuentas de
cualquier naturaleza en instituciones bancarias y otros similares. 8.- Convocar y
presidir las asambleas de Accionistas ya sean Ordinarias o Extraordinarias informando
en las Asambleas Ordinarias sobre los ingresos, gastos y existencias y formularel
informe general de la Administración anexándole el Balance general de cada ejercicio
económico. 9.- Contratar, nombrar y despedir los empleados y obreros de la
compañía, fijando la remuneración de estos. 10.- Dictar Reglamento Interno de la
compañía. 11.- Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones tomadas por la
Asamblea de Accionistas. 12.-Llevar la Contabilidad de la Compañía, en forma
prescrita por el Código de Comercio. 13.- Presentar al Comisario con un mes de
antelación a la fecha fijada para la Asamblea Ordinaria el Balance de la compañía con
los respectivos documentos, justificativos en la forma prescrita en el artículo 304 del
Código de Comercio. 14.- Presentar al Registro Mercantil, dentro los DIEZ (10) días
siguientes a la aprobación del Balance, una copia del mismo y el informe del
Comisario, conforme a lo determinado por el Artículo308 del Código de Comercio.
15.- En fin realizar todo cuanto vaya en beneficio e interés de la compañía y el mejor
logro de su objeto, por cuanto las atribuciones aquí conferidas no son limitativas si no
meramente enunciativas.DECIMA TERCERA:La compañía tendrá un
Comisario nombrado por la Asamblea y durará en el ejercicio de su cargo
TRES (3) años, entendiéndose que será reelegido por igual período si vencido
dicho plazo, la Asamblea Ordinaria o alguna Extraordinaria no resolviere otra
cosa. ………...
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y REPARTO DE
UTILIDADES DECIMA CUARTA: El primer ejercicio económico de la
compañía comenzará el día de la inscripción de este documento por ante el Registro
Mercantil correspondiente y terminará el 31 de Diciembre de 2017; y para los años
sucesivos comenzará el 1º de Enero y terminará el 31 de Diciembre de ese mismo año
y así sucesivamente. DECIMA QUINTA: El 31 de Diciembre de cada año, los
Accionistas, practicarán un inventario de los bienes, el cual formará el Balance del
Ejercicio Económico con la Cuenta de Ganancias y Pérdidas y lo presentarán a la
Asamblea General Ordinaria de accionistas para su consideración, junto con el
informe del comisario. Aprobado el Balance y deducidos todos los gastos, interés y
pérdidas sufridas se harán los apartados siguientes: A) Un cinco por ciento (5%) de los
beneficios para la formación del fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el Diez por
ciento (10%) del Capital Social. B) Los apartados Especiales para reserva, garantías
ydiversos finesque fueren ordenados por la Asamblea. C) Las reservas para las
indemnizaciones legales de los trabajadores de la Compañía, prevista en la legislación
del trabajo. El remanente favorable proporcionalmente entre los accionistas de acuerdo
a sus respectivas acciones será distribuido. DECIMA SEXTA: La Compañía podrá
disolverse y liquidarse de acuerdo a las disposiciones establecidas en el Código de
Comercio. ……………………………………………………………..
CAPITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y COMPLEMENTARIA
DECIMA SEPTIMA: En todo lo no previsto en este documento, la Compañía se
regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, las Leyes y
reglamentos sobre la materia. DECIMA OCTAVA: Para los CINCO (05) primeros
años del período estatutario la Asamblea realiza las siguientes designaciones: La
accionistaSURGEIS COROMOTO ROMERO LUGO, venezolana, mayor
de edad,soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-12.730.118, como
PRESIDENTE, el accionistaFELIX DANIEL CESAR PINTO,venezolano,
mayor de edad,soltero, titular de la cédula de identidad Nº V-12.752.552,
como VICEPRESIDENTE.DECIMA NOVENA: Como Comisario se designa
al Licenciado en Contaduría PúblicaEDGAR RAMON GARCIA REYES,
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad NºV-17.350.533, C.P.C.
Nº 118.186, por un período de TRES (3)años. VIGESIMA:Nosotros,SURGEIS
COROMOTO ROMERO LUGOyFELIX DANIEL CESAR PINTO, ya
antes identificados,por medio del presente documento declaramos que los
fondos utilizados en la presente constitución de Sociedad Mercantil son
provenientes de ORIGEN LÍCITO, por tanto, proceden de actividades de
legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,
valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y
la Ley Orgánica de Drogas. VIGÉSIMA PRIMERA:Se autoriza
suficientemente al abogadoen ejercicioERNESTO ABIGAIL COVA MORALES,
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-7.481.312,
IPSA 154.306,para que realice todos los actos y gestiones tendientes a dar vigencia
legal a la Compañía, especialmente a su inscripción por ante el Registro
Mercantil respectivo. En Santa Ana. EnSanta Ana de Coro, a la fecha de su
presentación.

SURGEIS COROMOTO ROMERO LUGO

C.I. V-12.730.118
PRESIDENTE
FELIX DANIEL CESAR PINTO
C.I. V-12.752.552
VICEPRESIDENTE