CIUDADANO {A}:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR CON SEDE EN PUERTO ORDAZ.

SU DESPACHO.-

Yo, Anny Quijada, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad

Nro. V-13263088, debidamente facultada para este acto por la Asamblea de la
Sociedad Mercantil FLOWER TO HAND.; ante usted acudo de conformidad con
lo previsto en el Código de Comercio, para presentarle el Original del
Documento Constitutivo de la Sociedad, que sirve a su vez de Estatutos
Sociales de la misma, Carta de Aceptación del Comisario, e Inventario de bienes
donde se evidencian los aportes realizados por los accionistas, para que se
sirva ordenar su inscripción, fijación y publicación de la presente participación y
del documento adjunto.

Así mismo, solicito me expida una (1) copia certificada de la presente

participación, del acta anexa, los anexos y del auto que al efecto recaiga, a los
fines de su publicación y demás trámites legales.-

En Puerto Ordaz, Estado Bolívar, a la fecha de su presentación.-

El autorizado

____________________________________

Anny Quijada

C.I. 13.263.088

Telf. 0414/8602038
 ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA
FLOWER TO HAND

Nosotros, DIEGO VALENTIN CABALLERO QUIJADA y ESTEBAN ANDRÉS

BONYORNI venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las
cédulas de identidad Nros. V-32.196.858 y V-32.506.037 con Registro de
Información Fiscal (RIF) números 2245679-7 y 9324571-9, respectivamente; por
medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir
como en efecto lo hacemos, una Sociedad Mercantil en forma de COMPAÑÍA
ANÓNIMA, cuya organización y funcionamiento se regirá conforme a las
Cláusulas que a continuación se especifican, las cuales han sido redactadas
con suficiente amplitud para que sirvan al mismo tiempo de Estatutos Sociales
de la Compañía:

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará Flower to Hand, C.A -

CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la Compañía estará en la siguiente

dirección: Conjunto Residencial Altamira, Calle Guri, Municipio Caroní del
Estado Bolívar; pudiendo establecer sucursales o agencias en todo el territorio
nacional y en el exterior, previa decisión al respecto de la Asamblea de
Accionistas.-

CLAUSULA TERCERA: La Compañía tendrá por objeto todo lo relacionado con

la comercialización, transporte, distribución, confección, y exportación al mayor y
al detal de artículos, materiales, utensilios, equipos y herramientas para el
diseñado y confección de arreglos florales; entre los que destacan: telas,
cartulinas, cartón, artilugios decorativos, pegamento, pinceles y pinturas y todo
articulo comprendido dentro del campo manualidad, confección y diseño de
prendas de arreglos florales. En fin, todas aquellas actividades accesorias,
conexas o complementarias con el objeto ya estipulado.-

CLAUSULA CUARTA: La duración de la Compañía será de treinta (5) años,

contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y podrá
ser aumentado o disminuido dicho lapso por periodos mayores o menores,
cuando así lo considere conveniente la Asamblea General de Accionistas.-

CAPITULO II

DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y LOS ACCIONISTAS

CLAUSULA QUINTA: El capital social de la Compañía es de CIENTO

CUARENTA Y OCHO MIL BOLIVARES (Bs 148.000,oo), divididos en Mil
(1.000) acciones nominales de TREINTA Y CIETE MIL BOLIVARES (Bs.
10,000,oo) cada una. El referido capital fue totalmente suscrito e íntegramente
pagado de la siguiente manera: Los accionista DIEGO CABALLERO y
ESTEBAN BONYORNI, suscribieron doscientas cincuenta (500) acciones
nominativas y pagaron la cantidad de DOS MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.
2.500,oo), lo cual representa el cien por ciento (100%) del Capital Social. Este
capital social de la Compañía ha sido pagado tal como se demuestra de
inventario de bienes que se acompaña para ser agregado al expediente
respectivo.-

CLAUSULA SEXTA: Las acciones son nominativas e indivisibles, confieren

iguales derechos y obligaciones a sus propietarios y dan derecho a un voto en
las deliberaciones de la Asamblea.-

CLAUSULA SÉPTIMA: En caso de venta de las acciones o de aumento de

capital, los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir o suscribir las
nuevas acciones que se emitan en proporción al número de acciones que
posean.-

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

CLAUSULA OCTAVA: La suprema autoridad y dirección de la Compañía reside

en la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, bien sea
Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los límites de
sus facultades legales y estatutarias son obligatorias para todos los accionistas,
inclusive para los que no hubieren asistido a ella.-

CLAUSULA NOVENA: La Asamblea Ordinaria de Accionista se reunirá cada

año dentro de los sesenta (60) días siguientes al cierre del ejercicio económico.
La Asamblea Extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía. Las
Asambleas sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas, mediante
cartas, telegramas o avisos publicados en la prensa, por lo menos con cinco (5)
días de anticipación a la fecha fijada para la reunión. Será válida la Asamblea
que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare
representada el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social. Los
Accionistas se harán representar en las Asambleas mediante poder autenticado
o carta poder.-

CLAUSULA DÉCIMA: Para la validez de las decisiones que se tomen en toda

Asamblea Ordinaria o Extraordinaria convocada y constituida en cualquier forma
para deliberar y resolver respecto a los casos previstos en el Artículo 280 del
Código de Comercio y para tratar así mismo sobre alguna reforma o
modificaciones del documento constitutivo de la compañía y sus estatutos
sociales, se requiere necesariamente el voto favorable que represente el setenta
y cinco por ciento (75%) del Capital Social.-

CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA:. Son Atribuciones de la Asamblea Ordinaria:

A) Elegir la Junta Directiva y el Comisario y fijarles su remuneración; B) Discutir,
aprobar o modificar el Balance General de la Compañía con vista del informe del
Comisario; C) Decidir con respecto al reparto de Dividendos y a la constitución
de fondos de reservas legales; D) Cualesquiera otras atribuciones que le fije la
Ley.-

CAPITULO IV

DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA: La Dirección y Administración de la

Compañía estará a cargo de una JUNTA DIRECTIVA compuesta por un (a)
Presidente y un (a) Director Creativo y Gerente Administrativo, un (a)
Coordinador de Publicidad y un (a) Coordinador de Ventas, quienes podrán
ser accionistas o no de la compañía y serán elegidos por la Asamblea Ordinaria
de Accionistas. La Junta Directiva durará cinco (5) años en el ejercicio de sus
funciones y podrán sus miembros ser reelegidos; vencido el término para el cual
fue elegida continuarán en sus funciones hasta tanto se haga efectiva su
reelección o sustitución. Antes de tomar posesión de sus cargos, los miembros
de la Junta Directiva deberán depositar tres (3) acciones en la caja social de la
compañía a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio.-

CLAUSULA DÉCIMA TERCERA: La Junta Directiva por órgano de su

Presidente y su Gerente Administrativo y Coordinadores, actuando conjunta
o separadamente, ejercerán todas las funciones operativas de la empresa,
especialmente las siguientes: A) Representar a la Compañía activa y
pasivamente ante terceros y ante cualquier autoridad Nacional, Estadal o
Municipal; B) Abrir, Movilizar y Cerrar Cuentas Bancarias de cualquier índole,
también aquellas bajo firmas indistintas, Hacer Depósitos en Cuentas, Pagaré,
Letras de Cambio, Cartas de Créditos y demás efectos de comercio, pudiendo
Aceptarlos, Cobrarlos, Endosarlos y Protestarlos; C) Firmar por la Compañía,
obligarla a través de cualquier documento público o privado, D) Otorgar y/o
Sustituir Poderes en personas y abogados de su confianza, E) Disponer de los
bienes de la Compañía, G) Convocar y Presidir las Asambleas; H). Y en general,
efectuar todos los actos normales de gestión, administración y disposición de la
compañía, sin excepción alguna, ya que las anteriores facultades son
enunciativas y no limitativas.-

CAPITULO V

DEL COMISARIO, BALANCES Y RESERVAS

CLAUSULA DÉCIMA CUARTA: La Compañía tendrá un Comisario, quien será

elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durará Cinco (05) años en el
ejercicio de sus funciones, con los derechos y atribuciones establecidos en los
Artículos 247, 213 y 214 del Código de Comercio, pudiendo ser reelegido.
Vencido dicho termino continuará en sus funciones hasta tanto se haga efectiva
su reelección o sustitución. Teniendo a su cargo la fiscalización total de la
contabilidad de la compañía.-

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA: El ejercicio económico de la Compañía

comenzará el día Primero (1°) de Enero de cada año y concluirá el día Treinta y
Uno (31) de Diciembre de ese mismo año, a excepción del Primer año que
comenzará su ejercicio a partir de la fecha del Registro del documento
constitutivo y concluirá el Treinta y Uno (31) de Diciembre del 2024. Al final del
ejercicio anual la Junta Directiva presentará a la Asamblea un Balance General
y un Estado de Ganancias y Pérdidas con el correspondiente inventario,
observando las normas del Código de Comercio y en especial su Artículo 304.-

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA: El 31 de diciembre de cada año se liquidarán y

cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del balance
correspondiente, pasándose dichos recaudos al Comisario con un (1) mes de
anticipación a la reunión de la Asamblea General de Accionistas. Verificado
como haya sido el balance y Estado de Ganancias y Pérdidas, las utilidades
líquidas obtenidas se repartirán así: 1) UN CINCO POR CIENTO (5%) para la
formación de un fondo de reserva legal, hasta alcanzar un monto equivalente al
DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. 2) El remanente quedará a
disposición de la Asamblea de Accionista para ser distribuido en la forma que
esta resuelva después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba
repartirse a los accionistas. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha
de su exigibilidad no devengarán interés alguno.-

CAPITULO VI

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Todo lo no previsto en este documento se

regirá por las disposiciones pertinentes establecidas en el Código de Comercio y
demás leyes relacionadas con la materia.-

CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Para el primer periodo, la Junta Directiva de la

Compañía quedó integrada de la siguiente manera: PRESIDENTE: DIEGO
CABALLERO, titular de la cédula de identidad Nro. V-32.196.858 y como
GERENTES ADMINISTRATIVOS: DIEGO CABALLERO y ESTEBAN
BONYORNI, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-32.196.858 y V-
32.506.037, COORDINADOR DE PUBLICIDAD: ESTEBAN BONYORNI titular
de cédula de identidad V-32.506.037, COORDINADORES DE VENTAS: DIEGO
CABALLERO y ESTEBAN BONYORNI titulares de la cédula de identidad Nros.
V-32.196.858 y V-32.506.037; quienes aceptaron dichos cargos y juraron
cumplirlos bien y fielmente. La Asamblea Constitutiva ha designado para ejercer
el cargo de COMISARIO a la ciudadana JUANA PÉREZ, venezolana, mayor de
edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-12.003.935, Licenciada en
Contaduría Pública, debidamente Colegiada bajo el Nro. 165.887, quien
estando presente aceptó el cargo y entró en ejercicio de sus funciones.-
CLAUSULA DECIMA NOVENA: Finalmente la Asamblea faculta a la ciudadano
Anny Quijada, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la
cédula de identidad Nro.V-13.263.088, para que en su carácter de invitado
especial, presente el actual documento estatutario, a los fines de su Inscripción,
Registro y posterior Publicación por prensa. Asimismo, se le autoriza para que
tramite la inscripción de la empresa por ante las oficinas administrativas del
SENIAT, INCES, IVSS, ALCALDIA, Gobernación y Registro Nacional de
Contratista. Solicitamos que una vez inscrita se nos expida Copia Certificada
del documento, sus anexos y de las resultas, ello a los fines de su publicación y
demás trámites legales.

En Ciudad Guayana, Estado Bolívar, a la fecha de su presentación.

BAJO FE DE JURAMENTO, declaramos: Que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico objeto de este acto, proceden de
actividades de legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales,
bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades
o acciones ilícitas contempladas en la ley Orgánica contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley de Drogas.

PRESIDENTE (CEO) GERENTES ADMINISTRATIVOS

_________________________________ __________________ ________________

DIEGO VALENTIN CABALLERO DIEGO VALENTIN CABALLERO

C.I. 32.196.858 C.I. 32.196.858

ESTEBAN ANDRÉS BONYORNI

C.I. 32.506.037

COORDINADOR DE PUBLICIDAD
___________________________________
COORDINADORES DE VENTAS
ESTEBAN ANDRÉS BONYORNI
__________________ _________________
C.I. V-32.506.037 DIEGO VALENTIN CABALLERO

C.I. 32.196.858

ESTEBAN ANDRÉS BONYORNI

C.I. V-32.506.037