CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA

SU DESPACHO.-

Yo: YASMIRIAN ISABEL GONZALEZ COLINA, Venezolana, mayor de edad, soltera,

Abogada, titular de la cédula de identidad No. V.- 9.790.993, domiciliada en la

suficientemente autorizada Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia,

suficientemente autorizada por el Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil

COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL & LOGISTICA AGROINDUSTRIAL C.A.

(CILANGI C.A), ante Usted ocurro muy respetuosamente para exponer: acompaño a la

presente solicitud acta constitutiva- estatutos sociales de la sociedad mercantil antes

mencionada a los fines de su presentación, Inscripción, Inserción, Fijación y Publicación

de la misma en el registro mercantil a su digno cargo en cumplimiento a lo establecido en

el Código de Comercio vigente, pidiéndole me expide dos (02) Copias Certificadas de esta

participación o de su asiento correspondiente. Es justicia Maracaibo a su fecha de

presentación.
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL & LOGISTICA AGROINDUSTRIAL C.A. (CILAGIN

C.A).Entre nosotros HÉCTOR ANÍBAL TEHERÁN HERRERA, venezolano, mayor de edad, titular

de la cedula de identidad Nº V- 24.252.454, y FERNANDO RAFAEL TEHERÁN HERRERA,

extranjero Residente, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº E- 83.140.316 ambos

domiciliados en la Ciudad y Municipio Maracaibo, Estado Zulia,, hemos convenido en constituir

como en efecto constituimos una COMPAÑÍA ANONIMA, que se regirá por las cláusulas

contenidas en este documento único de contrato social, redactadas de manera amplia para que a

su vez sirva de estatutos sociales, lo no previsto en este documento se regirá por el Código de

Comercio. DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Sociedad se denominará, COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL & LOGISTICA

AGROINDUSTRIAL COMPAÑÍA ANONIMA pudiendo utilizar las siglas (CILAGIN C.A), en todos

sus actos, correspondencia, sobres, facturas, recibos y otros papeles y artículos, propiedad o

emanados de ella..- SEGUNDA: Su domicilio estará en la avenida 2 El Milagro, edificio Nautilus,

piso 2, de la Ciudad de Maracaibo del Estado Zulia y su objeto es el fomento, desarrollo,

explotación, compra-venta de fundos agropecuarios, de sus productos, subproductos y cosechas,

muy especialmente de toda clase de ganado y de sus semen, particularmente bovino, porcino,

ovino, caprino, caballar y otros. Puede, así mismo, comprar y vender toda clase de insumos,

equipos y maquinarias propios de la actividad agropecuaria, así como también la compra venta,

comercialización y distribución al mayor y detal, importación y exportación de: ganados de todo

tipo, carnes, pescados, mariscos, moluscos, toda clase de aves, productos lácteos y sus

derivados, charcutería, lácteos, legumbres, frutas, hortalizas, víveres al mayor y detal, transporte

de ganado, transporte de cualquier tipo de materiales, y/o personas, la importación y exportación

de carnes de ganado Bovinos, Ovinos, Caprinos, Bufalinos, porcinas, así como sus vísceras, bien

sea fresca o refrigerada; en canales o medias canales, con cortes o sin deshuesar, deshuesadas,

congeladas, en trozos, piernas, paletas, carnes y despojos comestibles toda clase de aves, conejo

o liebre, tocino sin partes magras y grasa de cerdo o de ave sin fundir ni extraer de otro modo,

harina y polvo comestible de carnes, toda clase de pescados, crustáceos, moluscos, mariscos y

demás derivados acuáticos, peces vivos, filetes y demás carnes de pescados, secos o salados,

ahumados.- TERCERA: La duración de la Sociedad es de cincuenta (50) años, que se

comenzaran a contar a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pero puede prorrogarse su

duración por un periodo de tiempo igual o menor, si así lo decidiere una Asamblea de Socios. Del

mismo modo puede acortarse el periodo de su duración. DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCION

Y APORTE. CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de TRESCIENTOS MIL

BOLÍVARES (Bs.300.000,00), representadas en CIEN ACCIONES (100) ACCIONES, por un valor

nominal de TRES MIL BOLÍVARES (Bs. 3.000,00) cada una, las cuales han sido suscritas y

pagadas por los socios así: HÉCTOR ANÍBAL TEHERÁN HERRERA, suscribe y paga SETENTA

Y CINCO (75) acciones, con un valor nominal total de DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL

BOLÍVARES (BS.225.000,00) y FERNANDO RAFAEL TEHERÁN HERRERA suscribe y paga

VEINTICINCO (25) acciones, con un valor nominal total de SETENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES

(BS.75.000,00) Dicho Capital se encuentra suscrito y pagado por los accionistas según se

evidencia en balance contable que se acompaña para ser agregado al expediente de la compañía.

DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD QUINTA: La Administración estará a cargo de

una Junta Directiva, compuesta por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente, Los miembros de la

junta directiva duraran diez (10) años en el desempeño de sus funciones, pudiendo ser reelegidos

por uno o más períodos y si al terminar no se hubiera designado una nueva Junta Directiva, esta

continuará en el ejercicio de sus funciones hasta que la Asamblea haga las respectivas

postulaciones. - SEXTA: Al Presidente le corresponde la representación legal de la Sociedad,

pudiendo obrar por ella y obligarla. Tiene las más amplias facultades y poderes para decidir y

realizar todos los actos que exigieren los negocios y/o intereses de la Compañía. En tal virtud, pude

el Presidente administrar y/o disponer de los bienes de cualquier naturaleza que sean o llegaren a

ser propiedad de la Compañía. Puede, asimismo, comprar, vender, permutar, hipotecar, arrendar,

pignorar, dar en anticresis y, en fin, celebrar toda clase de contratos sobre bienes muebles,

semovientes e inmuebles en nombre de la Compañía. Puede, también, a nombre de la Empresa,

tomar y dar dinero en préstamo, con o sin garantías reales o personales; abrir cuentas bancarias,

inutizarlas y cerrarlas cuando a bien lo tenga; librar, aceptar, endosar, avalar, afianzar y protestar

letras de cambio, cheques, pagarés y demás efectos de comercio; celebrar toda clase de contratos;

cobrar cantidades de dinero que por cualquier causa se adeuden a la Sociedad, otorgando los

correspondientes recibos y finiquitos. Del mismo modo puede hipotecar, v vender y en cualquier

forma enajenar, sin limitación alguna, todos los bienes que forman el activo de la Compañía.

También corresponde al Presidente la gestión diaria de los negocios de aquella.-SEPTIMA: Las

ausencias temporales del Presidente serán cubiertas por el Vice-Presidente, quien tendrá las

facultades que tiene el primero, vale decir el Presidente. DE LAS ACCIONES Y DE LAS

ASAMBLEAS. OCTAVA: Cada acción representa un voto en la Asamblea de Socios, no podrán

convertirse en acciones al portador y tanto su adquisición como su cesión o traspaso se prueban

con la correspondiente inscripción en el Libro de Accionistas, firmada por el cedente, por el

cesionario y por el Administrador Principal, o por quien sus veces hiciere. En todo caso, los socios

de la Compañía tienen un derecho preferente para adquirir las acciones, otros valores y toda clase

de bienes muebles e inmuebles que sean o llegaren a ser propiedad de la Sociedad. A tal efecto,

el socio que desee vender sus acciones en la Compañía, tiene la obligación, so pena de nulidad,

de ofrecer por medio de carta, con aviso de recibo, a los demás socios quienes las podrán adquirir

a prorrata de las acciones que tenga cada uno de ellos. De no haber interés en los otros socios en

hacer uso del derecho preferente, para adquirir las acciones, podrá el socio oferente ofrecerlas a

terceros ajenos a la Sociedad, transcurridos que sea Un (01) año de haberse efectuado la oferta

por carta a que se hizo mención antes.- NOVENA Las decisiones de la Junta Directiva se tomarán

por mayoría de votos por acciones, no por personas. De sus reuniones se dejará constancia en

actas, que se levantarán a tal efecto, y sus reuniones se efectuarán mensualmente cuando lo

juzgue conveniente el Presidente.- DECIMA: La Junta Directiva de las utilidades de la Sociedad,

separará un cinco por ciento (5%) para contribuir a formar el fondo de reserva legal; otro cinco por

ciento (5%) para formar un fondo de garantía, y al remanente de las utilidades se les dará el

destino que considere conveniente el Presidente de la Junta Directiva, que es al mismo tiempo

Presidente de la Compañía.- DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas de accionistas regularmente

constituidas representa a todos los accionistas y sus acuerdos son obligatorios para todos los

Socios, asistentes o no asistentes.- DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas pueden ser ordinarias

y/o extraordinarias. En tanto unas como las otras para que hayan quórum es preciso que este

representado el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. Las decisiones se tomarán con

el voto favorable de un número de acciones que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) del

capital de la Sociedad, aún para los casos a que se refiere el artículo 280 del Código de Comercio.

En uno de los quince días primeros del mes de junio de cada año, previa convocatoria por la

prensa local, se reunirá la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las Asambleas

Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo, por disposición del Presidente de la Junta

Directiva o a solicitud de un número de Socios que represente un veinte por ciento (20%) del

capital social, por lo menos.- DÉCIMA TERCERA: Las Asambleas tanto ordinarias como

extraordinarias se convocarán con siete (07) días de anticipación, por lo menos por la prensa o

directamente, indicando en la convocatoria el objeto, el día, hora y lugar de la reunión. La

Asamblea Extraordinaria podrá deliberar, válidamente, sin previa convocatoria cuando estén

presente los socios que representen la totalidad del capital de la Compañía.- DÉCIMA CUARTA:
Son facultades de la Asamblea Ordinaria; Elegir la Junta Directiva y al Comisario, y su suplente;

discutir, aprobar, modificar, o improbar el Balance de la Compañía, con vista del informe del

Comisario y del que ella misma presente.- DÉCIMA QUINTA: La Asamblea Extraordinaria de

Accionistas tendrá la más amplias facultades para resolver y decidir sobre cuales quiera asunto

para los cuales fueren convocados; aún para deliberar sobre aquellos que correspondan a la

Asamblea Ordinaria.- DÉCIMA SEXTA: La Compañía tendrá un Comisario Principal y su suplente,

quienes serán elegidos por la Junta Directiva, durarán cinco (05) años en sus funciones y sus

atribuciones serán las establecidas en el Código de Comercio.- DÉCIMA SEPTIMA: El año

económico de la Sociedad comenzará el primero (01) de enero de cada año y terminará el treinta

y uno (31) de diciembre de ese mismo año, con excepción de éste que comenzará a partir de la

fecha de inscripción de la Sociedad, en el Registro Mercantil de su Jurisdicción, y terminará el

treinta y uno (31) de Diciembre de este mismo año.- DÉCIMA OCTAVA: Acordada la liquidación

de la compañía por expiración del término de su duración, o por decisión de una Asamblea que se

convoque a tal efecto, ésta podrá, a su juicio, encargar la liquidación al Comisario. O bien a la

persona o personas que ella designe. Las facultades de los liquidadores serán las que les otorgue

la misma Asamblea y el Código de Comercio.- DÉCIMA NOVENA: El Presidente no podrá ser

revelado de su cargo sino por una Asamblea de Socios donde voten, favorable por la sustitución,

un número de socios que represente, por lo menos el cincuenta y uno (51%) por ciento del capital

social. Si habiendo sido convocada la Asamblea con ese propósito y no hubiese habido quórum,

convocada que sea una segunda Asamblea, y para las que se convocaren con ese mismo objeto o

propósito, también se requerirá el voto favorable de un número de socios que representen, por lo

menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, DISPOSICIONES TRANSITORIAS :

Por un periodo de diez (10) años se designan como PRESIDENTE al socio: HÉCTOR ANÍBAL

TEHERÁN HERRERA, y VICEPRESIDENTE al socio: FERNANDO RAFAEL TEHERÁN

HERRERA antes identificados, como COMISARIO a MARLIN JOSEFINA MARQUEZ FRANCO,

titular de la cédula de identidad no. 12.696.813,venezolana, inscrita en el C.P.C. bajo el No.-

41.484 y de este domicilio, quien durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones. Se

autoriza suficientemente a la ciudadana, YASMIRIAN ISABEL GONZALEZ COLINA, Venezolana,

mayor de edad, soltera, Abogada, titular de la cédula de identidad No. V.- 9.790.993, domiciliada en

la suficientemente autorizada Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, para que proceda

con los trámites de presentación, Inscripción, Inserción, Fijación y Publicación del presente

documento constitutivo, por ante el Registro Mercantil respectivo, y solicite las copias certificadas

de las mismas para fines legales.