Orlando José Irazábal

Abog. Inpre: 275.590

Ciudadano
REGISTRO MERCANTIL SÉPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
Su Despacho.-

Yo, Orlando José Irazábal, venezolano, mayor de edad, Abogado en ejercicio,

inscrito por ante el Inpre-Abogado bajo el Nº 275.590, titular de la cédula de
identidad Nº V-17.144.682, de este domicilio, actuando en este acto en mi
carácter de AUTORIZADO de la compañía “INVERSIONES YUSMARY 2174,
C.A”, Sociedad Mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo
el Nº 35, Tomo 147-A-PRO, de fecha 1º de Agosto de 2012, identificada con el
R.I.F. Nº J-40125145-5, y signada con el Expediente Nº 220-21477, ante usted
muy respetuosamente ocurro para consignar Copia de Acta de Asamblea
Extraordinaria de Accionista, celebrada en día 31 de Octubre de 2019,
donde se Aprobaron por Unanimidad los siguientes puntos: Primer Punto:
Reestructuración del Capital y el Valor Nominal de la Acciones a fin de Ajustarlo
al Cono Monetario,- cambio del Valor Nominal de las Acciones de Cincuenta
Diez Milésima de Bolívar (Bs. 0,0050), cada una a Un Bolívar (Bs. 1,00);
Segundo Punto: Aumento de Capital de la Compañía de la cantidad de Una
Centésima de Bolívar (Bs. 0,50) que tiene actualmente la Empresa a la cantidad
de Ochenta Millones de Bolívares (Bs. 80.000.000,00), cancelando las nuevas
acciones con el aporte de bienes muebles, según inventario que se presenta a la
Asamblea.- Modificación de la Cláusula Quinta del Capítulo II: Capital, Acciones
y Accionistas del Acta Constitutiva.- Tercer Punto: Ratificación de la Junta
Directiva.- Designación de un nuevo Comisario.- transcripción de la Cláusula
Trigésima Cuarta del Capítulo IX: Disposiciones Transitorias del Acta
Constitutiva--------------------------------------------------------------------------------------------
Participación que hago a usted a los fines de dar cumplimiento con lo
establecido en los artículos 217 y 221 del Código de Comercio Vigente, e
igualmente para que se sirva ordenar su fijación. Inscripción y Registro-------------

Solicito se me expida UNA (01) COPIA CERTIFICADA de la presente

Participación como del Acta consignada a los fines de su Publicación----------------

En Caracas a la fecha de su presentación.---------------------------------------------------

Orlando José Irazábal

 ACTA D ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
COMPAÑÍA: “INVERSIONES YUSMARY 2174, C.A”

En el día de hoy, Treinta y Uno (31) de Octubre de dos mil diecinueve, siendo las
11:00 a.m., se reunieron en la sede principal de la compañía “INVERSIONES
YUSMARY 2174, C.A”, Sociedad Mercantil debidamente inscrita por ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda, bajo el Nº 35, Tomo 147-A-PRO, de fecha 1º de Agosto de
2012, identificada con el R.I.F. Nº J-40125145-5, y signada con el Expediente
Nº 220-21477, los Accionistas YUSMARY YAMILET TORRES ZAMBRANO,
venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la cédula de
identidad número V-12.206.286, y de este domicilio, propietaria de NOVENTA Y
NUEVE (99) ACCIONES, totalmente suscritas y totalmente pagadas, según se
evidencia de los recaudos que se encuentras en el expediente de la compañía y
DARWIN JOSÉ MARRERO TORRES, venezolano, mayor de edad, de estado
civil soltero, titular de la cédula de identidad número V-22.035.630, y de este
domicilio, propietario de UNA (01) ACCIÓN, totalmente suscritas y totalmente
pagadas, según se evidencia de los recaudos que se encuentras en el
expediente de la compañía.- Igualmente, se encuentra presente en su condición
de Invitada Especial la ciudadana YESSENIA CAROLINA MARRERO TORRES,
venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la cédula de
identidad número V-22.035.629, y de este domicilio.- En consecuencia, se
prescindió de la Convocatoria previa por la Prensa por estar presentado el CIEN
PPOR CIENTO (100%) del Capital Social.- Los Accionistas decidieron reunirse
en ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, fijándose de inmediato
el orden del día a tratar: PRIMER PUNTO: Restructuración del Capital y El Valor
Nominal de las Acciones a fin de Ajustarlo al Cono Monetario.- Cambio del Valor
Nominal de las Acciones de Cincuenta Diez Milésima de Bolívar (Bs. 0,0050)
cada una a Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una.- SEGUNDO PUNTO: Aumento de
Capital de la Compañía de la cantidad de Una Centésima de Bolívar (Bs. 0,50)
que tiene actualmente la Empresa a la cantidad de Ochenta Millones de
Bolívares (Bs. 80.000.000,00), cancelando la nuevas acciones con el aporte de
bienes muebles, según inventario que se presenta a la Asamblea.- Modificación
de la Cláusula Quinta del Capítulo II: Capital, Acciones y Accionistas del Acta
Constitutiva.- TERCER PUNTO: Ratificación de la Junta Directiva.- Designación
de un nuevo Comisario.- Transcripción dela Clausula Trigésima Cuarta del
Capítulo IX: Disposiciones Transitorias del Acta Constitutiva.- La Asamblea fue
presidida por la Directora Presidenta Señora YUSMARY YAMILET TORRES
ZAMBRANO, quien después de verificar el quórum y encontrando que está
presente el Cien Por Cien (100%) del Capital Social, declara Abierta y
Validamente Constituida la presente Asamblea.- Seguidamente se pasó a
considerar el PRIMER PUNTO: Restructuración del Capital y el Valor Nominal de
las Acciones a fin de Ajustarlo al Cono Monetario.- Cambio del Valor Nominal de
las Acciones de Cincuenta Diez Milésima de Bolívar (Bs. 0,0050) cada una de un
bolívar (Bs. 1,00) cada una.- Toma la palabra la Directora Presidenta la
Ciudadana YUSMARY YAMILET TORRES ZAMBRANO, y expone: Que para la
presente fecha es necesario hacer un ajuste tanto del Capital como valor
nominal de las Acciones y así ajustar los mismos al nuevo cono monetario
circulante en el país, en tal sentido se propone a la Asamblea apruebe la
reconversión del capital que actualmente es de Cincuenta Mil Bolívares (Bs.
50.000,00), quedando reconvertido en Cincuenta Centésima de Bolívar (Bs.
0,50) y el valor nominal de las Acciones que es de Quinientos Bolívares (Bs.
500,00) al reconvertir quedan con un valor nominal de Cincuenta Diez Milésima
de Bolívar (Bs. 0,0050) cada una, por lo tanto se propone a la Asamblea apruebe
la presente reconversión.- Oída la exposición la Asamblea Aprueba por
Unanimidad la reconversión monetaria.- De la misma, la Directora Presidenta
manifiesta que por cuanto se tiene dentro del orden de la agenda hacer un
aumento de Capital, pero con ese valor nominal de las Acciones, su manejo
resulta poco práctico, por lo tanto se propone a la Asamblea apruebe el cambio
del Valor Nominal de las Acciones de 0,0050 Bs. Cada una a 1,00 Bs., cada una,
anulándose el número de Acciones que anteriormente existan.- Oídas la
exposición de la Directora Presidenta, la Asamblea en pleno RESUELVE:
Aprobar por Unanimidad el cambio del Valor Nominal de las acciones de 0,0050
Bs. cada una a Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una, y se ordena hacer lo necesario
en estos casos.- Seguidamente se pasó a considerar el SEGUNDO PUNTO:
Aumento de Capital de la compañía de la cantidad de una centésima de bolívar
(Bs. 0,50) que tiene actualmente la Empresa, a la cantidad de Ochenta Millones
de Bolívares (Bs. 80.000.000,00), cancelados las nuevas acciones con el aporte
de bienes muebles, según inventario que se presenta a la Asamblea.
Modificación de la Cláusula Quinta del Capítulo II: Capital, Acciones y
Accionistas del Acta Constitutiva. TERCER PUNTO: Ratificación de los
Miembros de la Junta Directiva, Designación de un nuevo Comisario,
Transcripción de la Cláusula Trigésima Cuarta del Capítulo IX: Disposiciones
Transitoria del Acta Constitutiva. La Asamblea fue presidida por la Directora
Presidenta YUSMARY YAMILET TORRES ZAMBRANO, quien después de
verificar el quórum y encontrando que está presente el CIEN POR CIENTO
(100%) del Capital Social, declara Abierta y Validamente Constituida la presente
Asamblea, seguidamente se pasó a considerar el PRIMER PUNTO DEL DÍA:
Reestructuración del Capital y El Valor Nominal de las acciones a fin de
ajustarlos al cono monetario vigente. Cambio del Valor Nominal de las acciones
de Cincuenta Diez Milésima de Bolívar (0,0050) cada una a un Bolívar (Bs. 1,00)
cada una. Toma la palabra la Directora Presidenta YUSMARY YAMILET
TORRES ZAMBRANO, y expone lo siguiente: que para la presente fecha es
necesario hacer un ajuste tanto al Capital como al valor nominal de las Acciones
y así ajustar los mismos al nuevo cono monetario circulante en el país, en tal
sentido se propone a la Asamblea apruebe la reconversión del capital que
actualmente es de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00), quedando
reconvertido en CINCUENTA CENTÉSIMA DE BOLÍVAR (Bs. 0,50) y el valor
nominal de las acciones que es de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 500,00), al
reconvertirse, queda con un valor nominal de CINCIENTA DIEZ MILÉSIMA DE
BOLÍVAR (Bs. 0,0050) cada una, por lo tanto se propone a la Asamblea apruebe
la presente reconversión. Oída lo ante Expuesto, la Asamblea Aprueba por
Unanimidad la reconversión monetaria. De la misma manera la Directora
Presidenta, manifiesta que por cuanto se tiene dentro del orden de la agenda
hacer un aumento del Capital, pero con el valor nominal de las Acciones, su
manejo resulta poco práctico, por lo tanto, se propone a la Asamblea apruebe el
cambio del Valor Nominal de las Acciones de 0,0050 Bs cada una, anulándose el
número de Acciones que anteriormente existen. Oída lo ante expuesto de la
Directora Presidenta, la Asamblea en pleno, RESUELVE: Aprobar por
Unanimidad, el cambio del valor nominal de las acciones de 0,0050 Bs cada una
a Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una, y se ordena hacer lo necesario en estos casos.
Seguidamente se pasó a considerar el SEGUNDO PUNTO DEL DÍA: Aumento
de Capital de la Compañía de la cantidad de Una Centésima de Bolívar (Bs.
0,50) que tiene actualmente la empresa a la cantidad de OCHENTA MILLONES
DE BOLÍVARES (Bs. 80.000.000,00) cancelando las nuevas acciones con el
aporte de Bienes Muebles, según inventario que se presenta a la Asamblea.
Modificación de la Cláusula Quinta del Capítulo II: Capital, Acciones y
Accionistas del Acta Constitutiva. Toma la palabra la Directora Presidenta
YUSMARY YAMILET TORRES ZAMBRANO, y expone a continuación: Que la
empresa tiene proyectado hacer una positiva y buena inversión, pero para ello,
es necesario que su capital redonda con el compromiso que pueda derivar de la
misma, es por ellos que se propone a la Asamblea apruebe hacer el Aumento de
Capital por lo menos a OCHENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
80.000.000,00) representados en OCHENTA MILLONES DE ACCIONES de UN
BOLÍVAR (Bs. 1.00) cada una. Se abre el derecho de la palabra a fin de que los
Accionistas manifiesten su derecho de preferencia a suscribir las Acciones que
representa el nuevo Capital o bien renuncien al mismo. Toma la palabra el
Accionista DARWIN JOSÉ MARRERO TORRES, y señala que está en
condiciones de suscribir VEINTICUATRO MILLONES (24.000.000.00) de
Acciones, cancelados las mismas con aporte de bienes, según inventario, toma
la palabra la Accionista YUSMARY YAMILET TORRES ZAMBRANO, y
manifiesta que está en condiciones de suscribir TREINTA Y DOS MILLONES
(32.000.000.00) de Acciones, cancelando las mismas con aporte, por lo que
toma la palabra la INVITADA ESPECIAL, la ciudadana YESSENIA CAROLINA
MARRERO TORRES, e indica que ella tiene interés de ingresar a la Empresa
por lo que está en condiciones y dispuesta a suscribir VEINTICUATRO
MILLONES (24.000.000.00) de acciones, cancelando las Acciones con aporte de
bienes, según Inventario que se presenta a la Asamblea. Igualmente, se propone
a la Asamblea que una vez aprobado el amento se proceda a la reforma de la
CLÁUSULA QUINTA del Acta Constitutiva. Oída la exposición, la Asamblea en
pleno RESUELVE: APROBAR POR UNANIMIDAD el aumento de Capital y se
ordena hacer la reforma de la Cláusula QUINTA DEL Acta Constitutiva. En
consecuencia dicha Cláusula queda reformada para que en lo sucesivo se lea
como sigue: CAPÍTULO II: CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS – QUINTA:
El Capital Social de la Compañía es de OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES
(80.000.000.00), dividido en OCHENTA MILLONES (80.000.000.00) DE
ACCIONES, con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1.00) cada una. Dichas
Acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: La
Accionista