Introducción

Par dar inicio para resumir, en esta sociedad los aportes de los socios intereses sociales se reflejarán
participación social, como y innegociables previa autorización en principio, son intransferibles sin de la
sociedad, la cual aprobación debe ser adoptada a unanimidad por los demás socios. La administración
de la

sociedad es realizada por uno o más gerentes, que pueden ser socios o no, y comprometen la
responsabilidad civil de la sociedad por todos aquellos actos que, enmarcados dentro del objeto social
de la misma, puedan realizar dichos funcionarios. La muerte de uno de sus socios, de y salvo disposición
contrarios los Estatutos, decretará en de pleno derecho la disolución de la sociedad, en cuya razón o
nombre social sólo podrán aparecer conformándola o bien los nombres completos de todos o algunos
de apellidos sus socios .

LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

El artículo 59 de la L. G. de S. define este tipo de sociedad como: "aquella que existe bajo una razón
social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales De donde se desprenden como características propias
de este tipo de sociedades las siguientes:

Sus socios tienen de calidad de comerciantes, aun cuando su principal actividad no sea o esté en el
ejercicio del comercio. Es una presunción jure et de jure que, y en principio, no admitirá prueba en
contrario. Responderán, de manera subsidiaria, pues solo serán responsables cuando el activo social sea
insuficiente para afrontar las obligaciones sociales frente a los terceros, de manera ilimitada, pues dicho
deber no está limitado de ante mano ni puede estarlo, y solidariamente, conjuntamente a los demás
asociados, por las deudas sociales. Se trata así de una obligación ad infinitum, de contribuir, con sus
bienes propios, al pago de las deudas sociales cuando el activo de la sociedad sea insuficiente para ellos,
pero sujeta la misma a la existencia de esta condición, de donde se deriva que se estamos ante una
obligación condicional.

La solidaridad implica que el acreedor no satisfecho en su crédito podrá, ya su opción, demandar a

cualquiera de los socios que le parezca pueda mejor garantizar su acreencia, y este, el asociado en
nombre colectivo podrá o bien saldar la deuda y repetir contra su socio por la parte alícuota
que le corresponde, o bien, si decidiera litigar, llamarlo en intervención forzosa para hacerle oponible la
decisión a intervenir. La Ley General de Sociedades, sin embargo, sujeta el ejercicio de la acción de los
acreedores sociales en cobro de su acreencia frente a la sociedad a que esta sea puesta en mora en
primer término, por acto extra judicial y de no obtener respuesta favorable, entonces se podrá accionar
contra los asociados nivel personal.
IL. CONSTITUCIÓN
I1.1 Asociados
Para su conformación se requerirán de por lo menos dos (2) asociados, físicas morales máximo ya
sean personas o personas Sin embargo ningún el número ende estos han sido establecido por la ley,
contrario las Sociedades a lo que sucede con de Responsabilidad Limitada, los cuales deben tener
como tales, capacidad para ejercer el comercio. De donde y en principio, un menor de edad no podrá
formar parte de 'este tipo de sociedad por reputarse un incapaz, como tampoco todas aquellas personas
afectadas por una incapacidad legal que hayan sido declaradas en estado de interdicción.

I1.2 Capital Social & Aportes

La ley no fija ningún capital mínimo para su Constitución, dado el hecho de que los asociados son
indefinida y solidariamente responsables de las deudas sociales su artículo 14, y opcionales, todas
aquellas relativas a la designación y revocación de los gerentes, modalidades de consultas a los
asociados, causas de disolución etc. Como toda sociedad, esta está sometida a la observancia y
cumplimiento de las medidas de publicidad ya estudiadas y principalmente su inscripción el y
matriculación en Registro Mercantil dentro en el plazo del mes posterior a la suscripción del Contrato
Social.

IIL. LA ORGANIZACIÓN
IIL.1 La Gerencia
Estas sociedades serán administradas por uno o más gerentes, sean socios o no, de donde los Estatutos
Sociales deberán precisar e identificar el estatus de estos, sus atribuciones y las eventuales
responsabilidades.

1.1 Estatus
La ley otorga a los asociados amplios poderes para su designación y nombramiento y así consagrarlo en
el contrato social o en los Estatutos. De donde si estos son mudos al respecto, se considerará que todos
los asociados son gerentes tal como se desprende del párrafo Il del artículo 62 de la L. G.de S, que
dispone que: "Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria de los estatutos, que podrán
designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior"

Pero en los Estatutos se puede contemplar el nombramiento de un gerente que puede ser o no un socio.
Lo mas usual es que, dado el hecho de la responsabilidad solidaria que pesa sobre los socios, y las
obligaciones ad infinitum que asumen de manera subsidiaria frente patrimonio a las deudas sociales, en
caso de insuficiencia del social para su saldo, que esta opción, la de nombrar a una persona que no sea
socia, sea ejercida muy pocas veces dado el temor que la misma puede inspirar de que dich0 extraño
pueda no identificarse con la sociedad. Los mismos Estatutos podrán prever que la gerencia será objeto
de una designación mediante un acto ulterior, y la misma podrá ser ejercida bien por una persona física
o por una persona moral. Su nombramiento se ha de efectuar por la voluntad unánime de los socios,
salvo que en los Estatutos sociales se contemple lo contrario.

I1.2 Cesación en Funciones

Sus funciones terminan con la llegada del término para el cual fueron designados, su fallecimiento, la
ocurrencia de una incapacidad, por la quiebra personal, por una interdicción legal de gerenciar, por su
dimisión o por una decisión de revocación. Es importante en este aspecto resaltar que la causa de
revocación de estos ha de responder a una causa justificada, pues como dispone el párrafo Il del artículo
71 de la Ley G. de S.: "Si la revocación es decidida sin justo motivo, la misma dará lugar a daños y
perjuicios"
Si la gerencia es ejercida por varias personas, éstos detentarán separadamente los poderes previstos en
el artículo 63 de la L. G. de S., sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a
toda operación antes que la misma sea concluida." Si fa gerencia, por el contrario es ejercida por un0 o
más socios y su designación no fuera estatutaria, y conforme al Art. 71 de la L. G. de S., cada uno
de ellos podrá ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su
defecto por una decisión de los demás socios, gerentes o no, tomada a unanimidad. Si el gerente no
fuese un asociado: "podrá ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos
o en su defecto por una decisión de los socios tomada por mayoría."

IL.1.3 Atribuciones
El gerente, Sea estatutario o no, sea asociado o no, representa a la sociedad
en la vida jurídica de esta, de aquí que conviene distinguir sus poderes
en et plano interno en sus relaciones con los socios y en el externo en sus
relaciones con los terceros.

IL.1.4 Relaciones con los Socios

Todo dependerá del Contrato de Sociedad. Si en estos nada se ha previsto, el gerente único puede
realizar' todos los actos de gestión en interés de la sociedad. En este aspecto el término acto de gestión
debe ser interpretado en el sentido lato de la expresión, englobándose así la totalidad de los actos de
administración como de disposición, siempre y cuando los 99Art. 64, L. G. de S. mismos concurran al
logro de la meta establecida conformes en el objeto social al mismo. y que sean A los fines de reducir las
fuentes de conflictos es recomendable enumerar en los Estatutos Sociales los poderes de la gerencia, sin
que con ello se atente a su libertad de. Acción cotidiana. En este sentido, Se puede sistematizar que
ciertas operaciones la de inmueble mayores, tales como venta una propiedad de la sociedad, la
erogación de sumas superiores a determinada cantidad, la asunción de obligaciones mayores a cierta
suma, etc. y de aquellos actos que pueden ser calificados de "muy sensibles" para la sociedad en sus
parámetros sociales, requirieran de la aprobación previa por parte de la colectividad de socios. En de
violación de obligación dicho caso ese acto no podrá ser desconocido sociedad, por la siempre y cuando
se esté frente a un tercero de buena fe, pero el mismo y a lo interno comprometerá la responsabilidad
civil del podrá gerente, quien ser demandado en reparación de los daños imprudencia y perjuicios que,
por su o negligencia o bien por su actuación voluntaria, haya Ocasionado a la sociedad. En este sentido
el articulo 67 de la L. G. de S, es enfático al disponer que: "En las relaciones con los terceros, el gerente
comprometerá a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social.

Párrafo- Las cláusulas estatutarias-limitativas de los poderes de los gerentes serán inoponibles a los
terceros"

Si hay pluralidad de gerentes, los Estatutos Sociales pueden repartir función de sus tareas en sus
competencias u organizar un Concejo de Gerencia, a los fines de que estos deban adoptar sus decisiones
en base al consenso mayoritario. Resulta ser una obligación esencial a cargo del o los Gerentes, y
conforme lo dispone el artículo 69, someter a la aprobación de la asamblea general de socios "un
informe de gestión anual y los estados financieros, dentro del plazo de noventa (90) días contados desde
la clausura del ejercicio anal.
IL.1.5 Relaciones con los Terceros
Para proteger a los terceros, la ley dispone que la sociedad quede comprometida por todos los actos
realizados por los gerentes que entren dentro del objeto social, y que las cláusulas estatutarias que
limiten sus poderes no les serán oponibles a ellos (los terceros). Sin embargo, ya partir de la
combinación de esas disposiciones legales que la sociedad no podrá quedar comprometida por aquellos
actos que escapan del ámbito del objeto social o cuando ese tercero no lo sea de buena fe. Por otra
parte, los poderes de los gerentes están limitados por la propia ley, la cual les atribuye determinadas
facultades a los otros órganos de la sociedad para su ejecución estándole así expresamente vedado, so
pena de
ser declarados nulos, la realización de los mismos por parte de los gerentes. Entre ellos caben citarse, la
modificación de los Estatutos sociales o proceder por sí mismo, y solos, a decretar la disolución de la
sociedad. En este sentido han de tenerse muy presente las disposiciones antes citadas del Art. 68 de la L.
G. de S.

L.1.6 Responsabilidades
En ausencia expresa de una disposición en la ley respecto a la responsabilidad civil, es preciso concluir
que la misma será regulada por el derecho común ni supletorio en esta materia. Cuando los gerentes
actuando en el ejercicio de sus funciones, causaren un daño a un tercero, la reparación de tal daño, por
caer en el ámbito de la responsabilidad de la sociedad, y en principio, habrá de ser reparado por ella.
Pero también su actuación puede causarle un daño a la propia sociedad, por violación a los estatutos
sociales, por haber inobservado las prescripciones legales o estatutarias, y reglamentarias, o cometiendo
una representación de aquella quede liberada personalmente de su responsabilidad, pues en este caso
estaremos en presencia de una responsabilidad n solidum que emerge de la combinación de las
disposiciones de los artículos 1383y 1384 del C. C.

I1.1.6.A Responsabilidad Penal

Los gerentes podrán comprometer su responsabilidad penal personal por la comisión de un hecho
personal suyo que, y en perjuicio de la sociedad, este tipificado como crimen o delito, tal como son el
abuso de confianza, la estafa, etc., o cuando cometan alguno de los ilícitos que la propia Ley
General de Sociedades tipifica. Si una persona moral es la que realiza las sunciones de gerente, sus
dirigentes incurrirán en tales faltas y responderán personalmente por ellas tal como es el caso de la
expedición de un cheque sin estar provisto de los suficientes fondos para hacerlos efectivos,
caso en el que la persona responsable penalmente es quien la represente. En este sentido han de
tenerse en cuenta las disposiciones del artículo los 499 y siguientes de la L. G. de S. que tipifican
diferentes infracciones penales a cargo de los directivos. Y al respecto resaltamos las siguientes
disposiciones del Artículo 499 de la L. GS. "Serán sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios,
los fundidores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los
funcionarios responsables de una sociedad, o el propietario o gerente cualquier otro apoderado de una
empresa individual de responsabilidad limitada, que no hayan hecho los requerimientos y depósitos en
el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculación o inscripción, o no hayan dado
cumplimiento a cualquier requisito de publicidad" Como también de lo dispuesto por el Artícuło 500 deł
mismo texto, en el sentido de que "Serán sancionados con prisión de hasta tres (3) añosy multa de hasta
sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de Cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier
otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan
afirmado hechos materialmente falsos en la declaración prevista para la matriculación de la sociedad en
el Registro Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la
ley requiera ese registro, o mediante los documentos depositados para dicho registro. Esos en por su
parte el Artículo 503, dispone que "Serán sancionados con prisión de hasta un () año y multa de hasta
treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de dereche, los gerentes
responsables de cualquier sociedad, o los funcionarios que a sabiendas, dificuiten, restrinjan,
obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones está llamado a que realizar el
contador püblico autorizado desIgnado por un socto, accionista u obigacionista en el ejercicio del
derecho de información financiera consagrado en el Articulo 36 de esta ley.

El presidente, los administradores derechos, o gerentes de hecho o de lo los funcionarios responsables

de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan rendido cuentas, en su informe de gestión anual, de las
operaciones y de los resudados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las
participaciones que haya tomado la sociedad en el capital de otra, serán sancionados con multa de hasta
cuarenta (40) salarios"

Las multas aquí contempladas se calcularán en base al salario mínimo estatal, conforme lo dispone
expresamente el párrafo del artículo 467 de la LG.de S. por el cual se ordena que: "Las penas en multas
que en este Título Se expresen en salarios, se deberán entender por el monto del salario mínimo
del sector público vigente para la fecha en que esta pena se imponga en cada
caso.

Estas acciones han de ser instrumentados como acciones a instancia privada, de conformidad con las
previsiones del Código Procesal Penal.

L.1.6.B Responsabilidad Fiscal

conformidad con las disposiciones del Art. 11 del Código Tributario los dirigentes de la sociedad son
responsables personalmente por las maniobras fraudulentas o la inobservancia grave y respecto a las
obligaciones fiscales cuyo cobro ha sido imposible de realizar como también de las penalidades que por
este concepto sean debidas por la sociedad. En estos casos, la responsabilidad de los mismos será
proporcional al monto de sus aportes, y se aplicara indistintamente a los gerentes de derecho como de
hecho de las sociedades en nombre colectivo.

1.1.6.C Responsabilidad de los Gerentes en los Casos de Quiebra

En este caso se impone, previo a cualquier análisis de su responsabilidad, determinar si estamos trente a
un gerente que es a la vez un asociado o no. Si se trata de un no asociado podrá ser condenado a
soportar entera y personalmente el pasivo de la sociedad con su patrimonio personal, teniendo
en cuenta que éste, y en tal calidad, ha cometido contribuido una falta de gestión que ha a la
insuficiencia del activo.

Poco importa que hecho o de derecho, remunerados o no, y como sanción a ser declarados
personalmente en quiebra como también pronunciarse en su prohibición de administrar o gerenciar
otros establecimientos hasta su rehabilitación.
Si lo fuese, su responsabilidad no escapa de la regla general ya estudiada de ser solidariamente
responsable por las deudas sociales cuando el activo social resulte ser insuficiente para saldarlas.

1 .2 El Comisario de Cuenta

Si bien, y contrario a lo que se verifica en Francia, la Ley General de Sociedades no señala como uno de
los órganos integrantes de este tipo de sociedad al Comisario de Cuentas, resulta ser no menos cierto
que, y a partir de las disposiciones del artículo 39, en su primer párrafo, al disponer que los estados
financieros de la sociedad y el informe anual para el ejercicio transcurrido que deberá ser comunicado a
todos los asociados deberán estar auditados por un contable, al hacerlo somete a un tipo
de control externo e independiente dicha gestión lo que, y sin embargo, no satisface plenamente el
propósito procurado con la designación del Comisario de Cuentas. Obviamente que este auditor externo
no tiene los derechos que pudiera tener un Comisario de Cuentas, pero no por ello deja de ser un
Contralor de y sobre las actividades sociales y principalmente de sus cuentas. Es preciso que señalemos
que el auditor se corresponde al supervisor de las tareas realizadas por el Contable, y que si bien tanto
el Auditor como el Contador Público Autorizado que ha de llevar los libros son profesionales de la
Contabilidad que se diferencian fundamentalmente en el hecho de que los segundos son los que
realizan los asientos del día a día y los primeros verifican que las operaciones por estos registrada
estén ajustadas a la realidad y debidamente soportadas, pudiendo y como

1.1.6.Responsabilidad de los Gerentes en los Casos de Quiebra

En este caso se impone, previo a cualquier análisis de su responsabilidad, determinar si estamos frente a
un gerente que esa la vez un asociado o no. Si se trata de un no asociado podrá ser condenado a
soportar entera y personalmente el pasivo de la sociedad con su patrimonio personal, teniendo
en cuenta que éste, y en tal calidad, ha cometido una falta de gestión que ha contribuido a la
insuficiencia del activo. Poco importa que sean gerentes de hecho o de derecho, remunerados o no, y
como sanción adicional pueden ser declarados personalmente en quiebra como también pronunciarse
en su prohibición de administrar o gerenciar otros establecimientos hasta su rehabilitación.

Si lo fuese, su responsabilidad no escapa de la regla general ya estudiada de ser solidariamente

responsable por las deudas sociales cuando el activo social resulte ser insuficiente para saldarlas.

IIL.2 EI Comisario de Cuenta

Si bien, y contrario a lo que se verifica en Francia, la Ley General de Sociedades no señala como uno de
los órganos integrantes de este tipo de sociedad al Comisario de Cuentas, resulta ser no menos cierto
que, y a partir de las disposiciones del artículo 39, en su primer párrafo, al disponer que los estados
financieros de la sociedad y el informe anual para el ejercicio transcurrido que deberá ser comunicado a
todos los asociados deberán estar auditados por un contable, al hacerlo somete a un tipo de control
externo e independiente dicha gestión lo que, y sin embargo no satisface plenamente el propósito
procurado con la designación del Comisario de Cuentas. Obviamente que este auditor externo no tiene
los derechos que pudiera tener un Comisario de Cuentas, pera no por ello deja de ser un Contralor de y
sobre las actividades sociales y principalmente de sus cuentas. Es preciso que señalemos que el auditor
se corresponde al supervisor de las tareas realizadas por el Contable, y que si bien tanto el Auditor como
el Contador Público Autorizado que ha de llevar los libros son profesionales de la Contabilidad que se
diferencian fundamentalmente en el hecho de que los segundos son los que realizan los asientos del día
a día y los primeros verifican que las operaciones por estos registradas estén ajustadas a la realidad y
debidamente soportadas, pudiendo y como consecuencia de la ejecución de esta tarea, hacer
recomendaciones desempeño de sugerencia para un mejor las tareas de contabilidad las irregularidades
hayan y denunciar que podido detectar. Como se dice popularmente el Auditor es quien cuenta los
muertos y remata a los heridos. De donde, pesará sobre estos profesionales de la contabilidad
prudencia diligencia, cuya inobservancia un deber de y podrá, responsabilidad y en ocasiones, compro-
meter su civil, de conformidad artículo del con las disposiciones del 1383 Código Civil, toda vez que
cuando estos detectaren irregularidad situación una o una que pueda comprometer el porvenir de la
sociedad, y no lo denunciaren, se estarían haciendo cómplices de hecho.

IIL.3 Derechos y Deberes de los Asociados

Los asociados en este tipo de sociedad son considerados tales como comerciantes y como responderán
indefinida las deudas y solidariamente responsables sociales, pesando por así sobre sus hombros
obligaciones a veces muy gravosas; sin embargo, y como contraparte de estas obligaciones
benefician de derechos se muy importantes.

3.1 Derechos de los Asociados

Diversos son estos, debiéndose resaltar como los más destacados los siguientes:

I13.1.A Derecho a la Información

Dada la característica propia e identificarte de este tipo de sociedad derecho la información que el
a sobre los negocios de la sociedad de que goza el asociado tenga una mayor importancia en ellas que
quizás en otras. Al respecto. la Ley General de Sociedades, ha fijado les han de ser un mínimo de
informaciones que suministradas por los gerentes a los asociados, la cual pueden ser ampliadas y
desarrolladas por los Estatutos Sociales, así y al respecto, el artículo 70 de la misma dispone
dispuesto los Artículos que: "Sin perjuicio de lo en 36 y 40 de esta ley, los socios el derecho dos (2) no
gerentes tendrán veces por año a obtener comunicación de los asientos y registros sociales a formular
por escrito preguntas sobre la gestión social, que deberán ser contestadas igualmente por escrito por los
gerentes

l3.1.B Derecho de Participar en la Vida Social

Los asociados deben reunirse obligatoriamente en asamblea para la aprobación anual de las cuentas en
los 90 días posteriores al cierre del ejercicio. Sin embargo nada se opone a que esta asamblea sea
sustituida por consultas escritas que a los socios puedan formular él y fijarán, la modalidad o a los
gerentes, asimismo, en que se harán dichas consultas o bien, plasmar en un acta. Las decisiones que
puedan ser adoptadas, pudiendo encontrarse ésta redactada bien bajo firma privada o bien en un acto
autentico, firmado los asociados.

La colectividad de los asociados es la competente para decidir sobre todos aquellos aspectos que
excedan la capacidad y facultad de los gerentes. En principio, las decisiones han de ser adoptadas a
unanimidad, tal gerente como en el caso de la revocación del poder conferido a un si este es estatutario
o por mayoría si no lo fuese. La misma unanimidad se requerirá para la modificación de los Estatutos,
para decretar la continuación de la sociedad a pesar del fallecimiento de uno de los asociados, para la
aprobación de la cesión de los intereses sociales, entre otras.

Nada se opone, sin embargo, a que en los Estatutos Sociales determinados asuntos que siendo sensibles
para la sociedad, pero que sin embargo, no estén regulados expresamente por la ley, y que escapando
del ámbito de atribución de los gerentes, puedan ser decididos por una mayoría, la que puede estar
determinada por el número de asociados o el capital, o en número de socios como al monto del capital.

III.3.2 Deberes de los Asociados

Diversas y variadas son las mismas, y entre las más importantes están, la de abstenerse de realizar
competencia a la propia sociedad, pues si bien la competencia es un elemento esencial de la libertad de
comercio e industria que consagra la Constitución de la República como uno de los derechos
fundamentales de todo habitante de la nación, sin embargo, y en os casos de las sociedades
comerciales, la misma y entre asociados está prohibida por ser un atentado a los principios esenciales
que la animan, y principalmente, al afjectio societatis que la caracteriza. Otra obligación esencial es la
de realizar el aporte que se comprometió el asociado hacer a la sociedad. Pero la principal obligación de
los asociados está en cuanto al pasivo social.

L3.2.4 Obligación al Pasivo Social

La característica más importante de las sociedades de persona, entre las que se encuentra la Sociedad
en Nombre Colectivo, es que todos sus asociados tienen la calidad y se reputarán como comerciantes y
como ales responderán solidaria e indefinidamente de las deudas sociales. La obligación de soportar el
pasivo se hará efectiva al momento mismo en que la sociedad no pueda, con sus propios recursos,
hacerlo, y al momento de su liquidación, frente a dicho pasivo, y honrar sus deudas.

I.3.2.B Relaciones de los Acreedores Sociales con la Sociedad y los Asociados

La deuda debe haber sido producto de la gestión realizada por el o los gerentes actuando dentro del
ámbito de sus funciones y en interés de la sociedad. Como tal, ha de ser la misma sociedad quien
responda por ellas y por eso la puesta en mora para que cumpla con ella ha de estar dirigida a
la sociedad en principio, y no a ningún accionista en particular tan pronto como se revele que la
sociedad no ha querido pagar o no ha podido hacerlo, y una vez transcurrido el plazo otorgado a estos
fines, los acreedores socia les podrán continuar sus gestiones de cobro contra los asociados, personas
físicas o morales, sin distinguirse contra cual en ellos se haga, de forma individual o colectivo,
pudiéndose requerir al Juez de Primera Instancia del domicilio social la autorización, si fuese procedente
conforme al artículo 48 del Código de Procedimiento Civil, para trabar embargos sobre los bienes de
dichos asociados. La obligación a la deuda es legal, indefinida y solidaria, pero siempre subsidiaria.

De su carácter legal se desprende que ha de ser considerada como nula toda cláusula que en el contrato
de sociedad, exonere o limite la responsabilidad de uno o más asociados del deber de cumplir con esta
obligación, o limitar su responsabilidad o eventualmente, excluir de la misma determinadas deudas. Sin
embargo, Si bien frente a los terceros dicha cláusula se ha de considerar inexistente, no sucede lo mismo
entre asociados, quienes estan obligados por su ley particular, que es el contra. De donde, será el
contrato que regulará, y a lo interno, y entre socios, y esta responsabilidad.
El asociado que haya entrado en la sociedad en el transcurso de su vida social, es reputado como
obligado por todos los pasivos sociales que hubiere al momento de hacerlo, y aun cuando no hubiese
sido socio al momento de producirse los mismos. Esta misma situación se producirá cuando decisión
voluntaria forzosa pierda por o su condición de asociado, caso frente los en el que y a terceros seguirá
reputándose como solidariamente responsable y obligado por ellos, sin embargo y en este caso, se
exceptúan aquellos pasivos que hayan podido surgir después de su salida, siempre cuando y dicha salida
haya sido objeto de publicidad mediante modificación en el Registro Mercantil
la de su registro y matrícula.

V.VIDA DELA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

IV.1 El Cambio de Asociados

El carácter intuito personae de estas sociedades hace que sea difícil, si no imposible, todo cambio de
asociado. La sociedad es constituida atendiendo, como se lleva dicho, a las cualidades propias de cada
uno de sus miembros. De aquí que, las partes sociales negociables no pueden quedar plasmadas
podrán en "títulos ni ser cedidas sin el consentimiento unánime de todos los socios. Toda cláusula en
contraria se reputará artículo 72 de la L. G. de S., de donde no escrita, dispone la nulidad de tal
transferencia podrá ser perseguida bien por la propia sociedad deprende, o bien por cualquiera de los
asociados.

IV1.1 Cesión Entre Vivos

En estos casos la cesión sigue sometida a las mismas reglas ya señaladas que se reputan como normas
de orden público.
IV1.2 Transmisión por Muerte

El artículo 74 de la Ley General de Sociedades dispone que la muerte de uno de los asociados es causa
de disolución de la sociedad, salvo los casos que ella misma señala. Y así, y entre estas excepciones la ley
dispone que:

La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los socios, a menos que:

A. a)Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con
sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsión que para convertirse en
socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad;

B. b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cónyuge sobreviviente, sea
con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por
disposición testamentaria, si así lo autorizaren los estatutos sociales.

Párrafo I- Cuando la sociedad continúe con los socios sobrevivientes, el heredero será solamente
acreedor de la sociedady sólo tendrá derecho al valor de los derechos de su causante.

IV.14 Cláusula de Continuación con Beneficiario Determinado

La Ley otorga amplia a los asociados, libertad y en ejercicio de la autonomía de la voluntad, una para
redactar las cláusulas sociedad, que regularán en y en este sentido plausible sus vidas es Estatutos que
estos contemplen que la sociedad pueda continuar en sus vivientes, de herederos con el conjunto de los
sobre uno sus siempre o sólo uno de entre ellos, lo ser una persona designada que deberá
propias disposiciones por los Estatutos sociales testamentarias.

IV.1.5 Eliminación de Un Asociado

En principio nada se opone de a que uno pertenecer o más de los asociados puedan dejar a la sociedad
por decisión de los demás, cuando este o estos hayan cometido acciones que pongan en juego o en
peligro la existencia de la sociedad, y en este caso la decisión de eliminar, en su dicha calidad, a
cualquier persona ha de ser tomada por la totalidad de los miembros, debiendo en este caso liquidar los
intereses sociales del mismo. En ocasiones esta decisión acarreará una crisis a lo interno de la misma
sociedad, y es muy probable que la mayor diferencia se plantee en cuanto al valor de la participación del
socio cuya expulsión se ha planteado el cual y decidido, caso en o bien se llega a un acuerdo amigable o
bien se puede nombrar a uno o más peritos para que estos tasen dicha participación, y en caso de no
acuerdo los Estatutos Sociales prevean someter a un Arbitraje o someter al Juez de los Referimientos la
solución de dicho conflicto para que sea este quien lo decida.

V. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS

Estas decisiones deben ser adoptadas a unanimidad por los asociados, pero sin embargo los Estatutos
sociales pueden fijar que la modificación sea adoptada por la mayoría que ellos mismos señalen.

VI. DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

Las causas de disolución de estas son las comunes a todas las sociedades, pero en laş S. en N. G, se han
de retener como causa privativa de disolución aquellas que puedan afectar de forma particular y
personal a cada uno de los asociados, entre estas la muerte, la declaratoria de quiebra, la incapacidad
decretada, si bien y no obstante los Estatutos Sociales pueden prever que estas causas no decretarán su
disolución, sin embargo, y cuando se trate de la quiebra declarada se impondrá su disolución, no
obstante las disposiciones sociales.

La disolución de la sociedad entrañara el inicio del proceso de liquidación y una vez disuelta la radiación
de su inscripción el Registro Mercantilmente la por pérdida de la personalidad jurídica de la misma.