Harry V.Silva B.

ABOGADO
Inpreabogado Nº 255.404

Ciudadano
Registrador Mercantil IV de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda.
Su Despacho.-

Yo, Harry Valdemar Silva Bellorin, venezolano, mayor de edad, soltero, de este
domicilio y titular de la Cédula de Identidad número V-5.006.375, debidamente autorizado
en éste acto por la empresa “SUPLIDORA Y DISTRIBUIDORA REYGARL, C.A.”
ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el acta constitutiva,
documento mediante el cual se constituye la Compañía la cual ha sido redactada con
suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Solicito a usted una
vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro,
para la formación del expediente respectivo y se me expidan dos (2 ) copias certificadas de
dicho documento y su participación, a los fines de dar cumplimiento al artículo 215 del
Código de Comercio y demás actos de ley.
En Caracas a la fecha de su otorgamiento.

Harry Valdemar Silva Bellorin

C.I. V-5.006.375
 Harry V. Silva B.
ABOGADO
Inpreabogado Nº 255.404

Nosotros, Leticia Carolina García Rea y Yenireth Reinoso Peña,venezolanas, mayores

de edad, de este domicilio, casados, titulares de las Cédulas de Identidad números V-
21.290.919 y RIF N°. V-21290919-6 y V-20.049.080 y RIF N°. V-20049080-7
respectivamente, declaramos: que hemos convenido en constituir como en efecto lo
hacemos una sociedad mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá
por el Código de Comercio y por la presente Acta Constitutiva, redactada con suficiente
amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a las
siguientes Clausulas:

TITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

PRIMERA: La sociedad se denominara “SUPLIDORA Y DISTRIBUIDORA

REYGARL, C.A” --------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA: El objeto de la compañía es la compra, venta, importación, exportación,
distribución, comercialización de todo tipo de repuestos de aire acondicionado tanto
nacionales como importados, así como la venta, importación, exportación,
comercialización, distribución de todo tipo de equipos de aire acondicionado, tanto
industrial como domésticos, mantenimiento y reparación de los mismos, igualmente la
importación, exportación, venta, comercialización, reparación, mantenimiento,
instalación, desintalacion de aire acondicionado para todo tipo de vehículos y sus repuestos,
venta, mantenimiento importación, exportación, comercialización y reparación de todo tipo
de equipos de refrigeración tanto domésticos, como a nivel industrial, y sus respectivos
repuestos, y cualquier acto de licito comercio conexa o afín con la mencionada actividad
comercial, pudiendo incluso dedicarse a una actividad distinta a la señalada, cumpliendo
con las exigencias y requisitos legales.---------------------------------------------------------------

TERCERA: La Compañía tendrá como domicilio la Ciudad de Caracas, Avenida

Francisco de Miranda, Centro Empresarial Don Bosco Pent-House “F” (PH-F) , Los
Cortijos, Parroquia Sucre, Estado Miranda, Zona Postal 1071, y podrá establecer oficinas,
agencias, sucursales o dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la República
Bolivariana de Venezuela.---------------------------------------------------------
CUARTA: La compañía tendrá una duración de Cincuenta (50) años, contados a partir de
la inscripción de este Documento en el Registro Mercantil, sin embargo podría ser
aumentada o disminuida a juicio de la Asamblea General de
Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------

TITULO II
CAPITAL SOCIAL ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de OCHOCIENTOS MILLONES DE

BOLIVARES (Bs. 800.000.000,00), dividido en OCHOCIENTAS (800) acciones
comunes nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES
(Bs.1.000.000, 00) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad, según se
evidencia en el INVENTARIO DE BIENES que se anexa.---------------------
SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera:
Leticia Carolina García Rea, suscribe y paga la cantidad de CUATROCIENTAS
ACCIONES (400) con un valor nominativo de UN MILLON DE BOLIVARES
(Bs.1.000.000,00) cada una para un total de CUATROCIENTOS MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 400.000.000,00), y Yenireth Reinoso Peña suscribe y paga la
cantidad de CUATROCIENTOS ACCIONES (400) con un valor nominativo de UN
MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00) cada una para un total de
CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 400.000.000,00).-
SEPTIMA: Las acciones serán nominativas y en ningún caso podrán convertirse en
acciones al portador, la propiedad y cesión de acciones se prueba y se hace respectivamente
de conformidad con lo previsto en el artículo 296 del Código de
Comercio.------------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA: Los accionistas tienen derecho preferente para la compra de acciones en venta,
al precio que arroje el último balance y en proporción al capital suscrito por cada uno de
ellos, debiendo a tal efecto el vendedor participar por escrito su

propósito de venta a los demás accionistas. El derecho prioritario de compra será válido
por Sesenta (60) días, contados a partir de la fecha de oferta, vencido este
plazo sin que los accionistas hayan ejercido el referido derecho, el vendedor podrá efectuar
la venta de sus acciones a terceros.

TITULO III
DE LA ADMINISTRACION

NOVENA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara el día siguiente de su

inscripción en el Registro Mercantil y cerrara el Treinta y uno (31) de Diciembre del mismo
año. Los ejercicios económicos sucesivos comenzaran el Primero (1ro) de Enero de cada
año y terminaran el Treinta y uno (31) Diciembre del mismo
año.-----------------------------------------------------------------------------------------
DECIMA: La dirección y administración estará a cargo de una junta directiva integrada
por dos (2) Directores los cuales se denominaran de la manera siguiente: un (1)
Director Gerente y un (1) Director Ejecutivo que deberán ser accionistas. La junta
directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente para los intereses de la
Compañía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo
244 del Código de Comercio cada uno de sus integrantes depositara en la caja social tres
(3) acciones o su valor equivalente cuando no sean accionistas de la
compañía.-----------------------------------
DECIMA PRIMERA: Los miembros de la Junta Directiva duraran veinte años en el
ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso continuaran en sus
cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un miembro principal de la
Junta Directiva será sustituida por su correspondiente suplente quien será electo en la
Asamblea de Accionistas en la misma oportunidad que los miembros
principales.-------------------------------------------------------------------------------
DECIMA SEGUNDA: el Director Gerente tendrá las mas alta facultad de
administración, disposición, y supervisión de la sociedad, sin limitación ni reserva alguna, y
entre otras atribuciones tendrá las siguientes: a) Resolver sobre operaciones mercantiles de
toda índole que correspondan al giro de la Compañía,

con facultades de disposición para enajenación y gravamen de sus bienes; b) Nombrar,

contratar, remover empleados, obreros y determinar sus remuneraciones; c) Nombrar
mandatarios judiciales y de toda índole
atribuyéndoles las facultades que crea conveniente para la mejor defensa e intereses de la
Compañía; d) Emitir, aceptar, endosar y protestar letras de cambio, cheques y otros efectos
de comercio; e) Otorgar poderes generales y especiales para la representación de la
Compañía en juicios y para determinados asuntos que así lo requieran y revocar dichos
poderes; f) Cumplir decisiones y acuerdos de la Asamblea General de
Accionistas.-------------------------------------------------------------
DECIMA TERCERA: las facultades y atribuciones anteriormente enunciadas no son
restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes de la Junta Directiva.-----------

TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS

DECIMA CUARTA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean

Ordinarias o Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma un cien por
ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el Capital Social y las decisiones
se adoptaran válidamente con el voto favorable del cien por ciento (100%) del Capital
Social.------------------------------------------------------------
DECIMA QUINTA: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la
Compañía, las ordinarias cualquier día de la Segunda Quincena del mes de Febrero de cada
año, las extraordinarias cada vez que lo reclame los intereses de la Compañía a juicio de la
Junta Directiva.------------------------------------------------
DECIMA SEXTA: Son atribuciones especiales de la Asamblea General de Accionistas: a)
Examinar, aprobar o improbar el Balance General, informe de los Directores y del
Comisario; b) Acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) Modificar el Documento
Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) Las demás
que señale el Documento Estatutario así como las previsiones legales pautadas en el
Código de Comercio.---------------------------------
DECIMA SEPTIMA: La compañía tendrá un (1) Comisario el cual durará en sus
funciones Cinco (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio
vigente.-------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA OCTAVA: La contabilidad de la Compañía llenara los requisitos previstos por

la Ley, realizando el Corte de Cuentas el treinta y uno (31) de Diciembre de cada
año.------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMA NOVENA: La formulación del Balance General y demás Estados Financieros se
harán según las normas establecidas en el Código de Comercio.
De las utilidad neta se tomara un cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal
hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social.-------------------------

TITULO V
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGESIMA: Se hacen los siguientes nombramientos: Director Gerente: Leticia García

Director Ejecutivo:Yenireth Reinoso, Comisario. Licenciado Franklin Orlando Flores
titular de la Cédula de Identidad número V-4.581.394 debidamente inscrito en el C.P.C.
bajo el N° 9455------------------------------------------------------------
VIGESIMA PRIMERA: En lo no previsto en éste documento se aplicaran las
disposiciones contenidas en el Código de Comercio.----------------------------------------
VIGESIMA SEGUNDA: Queda autorizado el ciudadano Harry Valdemar Silva
Bellorin, C.I. V-5.006.375, anteriormente identificado, para hacer la participación
correspondiente ante el Registro Mercantil y en general ejecutar todas las diligencias y
protocolos necesarios.--------------------------------------------------------------

En Caracas a la fecha de su otorgamiento.

Leticia Carolina García Rea Yenireth Reinoso Peña

V-21.290.919 V-20.049.080

DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LICITO DE FONDO; DE

ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 17 DE LA RESOLUCION Nº
150 PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA Nº.39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA
PREVENCON, CONTROL Y FISCALIZACION DE LA OPERACIONES DE
LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRABLES Y NOTARIALES DE LA
REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Nosotras, LETICIA CAROLINA
GARCIA REA de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de
la Cédula de Identidad V- 21.290.919 de profesión u ocupación Comerciante y
YENIRETH REINOSO PEÑA de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-20.049.080 de profesión u ocupación
Comerciante, ambas civilmente hábiles y en representación de la Sociedad Mercantil “
SUPLIDORA Y DISTRIBUIDORA REYGARL , C.A. DECLARAMOS BAJO FE
DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores, o títulos del acto o negocio
jurídico a objeto de la CONSTITUCION DE LA PRESENTE SOCIEDAD
MERCANTIL, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,
valores o títulos que se consideren producto de las actividades económicas o acciones
ilícitas contempladas en La Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas

Leticia Carolina García Rea Yenireth Reinoso Peña

V-21.290.919 V-20.049.080