Nosotros: GABRIELA MARIANA MARTINEZ DIAZ Y ROBERT NELSON MAURERA

RODRIGUEZ, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de

Identidad N° V 18.519.038 y V 14.726.077 , respectivamente; por medio del presente documento
declaramos: Que hemos convenido en constituir, en todos sus efecto una Pequeña y Mediana
Empresa (PYME), lo no previsto en el presente documento quedara sujeto al código de comercio;
cuya Acta Constitutiva y Estatutos Sociales quedan redactados de la siguiente manera:
CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
CLÁUSULA PRIMERA: La denominación de la Sociedad Mercantil es 3GRACETEXTIL, C.A.,
como Pequeña y Mediana Empresa (PYME), razón social que podrá utilizarse en anuncios,
facturas y actos de comercio en general. ------------------------------------
CLÁUSULA SEGUNDA: El objeto del emprendimiento será Elaboración, Confección, Diseño,
Compra, venta, comercialización y distribución de Prendas de vestir, Calzado y Accesorios al
mayor y detal, El emprendimiento podrá dedicarse a cualquier actividad de lícito comercio conexo
con el objeto principal ---------------------------------------
CLÁUSULA TERCERA: La Compañía tiene su domicilio principal en la Calle nekuima, casa
n°475, sector santa rosa 4, Puerto Ordaz, Municipio Caroní, estado Bolívar, pudiendo establecer
sucursales en cualquier parte del país o en el exterior, e incluso podrá elegir un domicilio especial
para ciertos contratos y/o negocios cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.-----------------
CLÁUSULA CUARTA: La duración de la Compañía es de Cuarenta (40) años, contados a partir
de la inscripción de este documento por ante el Registro Mercantil, dicho lapso podrá ser
prorrogado por periodos iguales, mayores o menores y se podrá acordar la disolución anticipada
de la compañía cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.-------------------------------------------
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
CLÁUSULA QUINTA: El capital de la Compañía es de SESENTA PETRO (60,0 P) Divididos
en Siete Mil (7000) acciones, con un valor nominal de cuatro con treinta y nueve Bolívares (4,39
Bs) cada una monto que expresado en Petro es 0,0085714286 P. El capital social ha sido
totalmente suscrito y pagado en un CIEN POR CIENTO (100%), tal como se evidencia en el
Inventario de Bienes Muebles anexo, en la forma siguiente: La accionista, GABRIELA MARIANA
MARTINEZ DIAZ suscribe y paga la cantidad de TRES MIL QUINIENTAS ACCIONES (3500)
Acciones que equivalen a la cantidad de TREINTA PETRO (30 P). El accionista, ROBERT
NELSON MAURERA RODRIGUEZ suscribe y paga TRES MIL QUINIENTAS ACCIONES (3500)
Acciones que equivalen a la cantidad de TREINTA PETRO (30 P).----------------
CLÁUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles con respecto a la compañía, quien reconoce a
un propietario por cada una de ellas. Cada acción representará un voto en las asambleas y
concede a los titulares iguales derechos y obligaciones.-------------------
CLÁUSULA SÉPTIMA: Los accionistas tendrán derecho preferencial para adquirir las acciones
que emita la compañía cuando se ordene un aumento de capital o cuando alguno de ellos decida
enajenar las suyas. Este derecho será proporcional al número de acciones que cada socio posee
en la compañía. Si alguno de los accionistas deseare vender sus acciones, dará aviso por escrito
a los demás accionistas a fin de que estos, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de
oferta, decidan si ejercen o no el derecho preferencial para comprarlas, si transcurriere este lapso
sin que ninguno las hubiere adquirido, el oferente podrá vender libremente a terceras personas.
La cesión de acciones se probará mediante la inscripción respectiva en el libro de accionistas de
la compañía, firmada por el cedente, el cesionario y el Presidente de la Junta Directiva.--------------
CLÁUSULA OCTAVA: Los accionistas declaran bajo Fe de Juramento, que los bienes, haberes o
valores del acto o negocio jurídico objeto de esta acta, proceden de actividades de legítimo
carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene
relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren
productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley de Drogas vigente.-----------
CAPITULO III
LAS ASAMBLEAS
CLÁUSULA NOVENA: Las asambleas Generales de accionistas, ya fueren Ordinarias o
Extraordinarias, se realizarán en la sede principal de la Compañía, previa convocatoria hecha
por escrito a los accionistas, con cinco (5) días de anticipación, carta o publicación en la
prensa. La Asamblea podrá reunirse sin necesidad de convocatoria previa, cuando se presente
o debidamente representado por lo menos el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social de
la Compañía. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante Poder o
Carta Poder otorgados al efecto. De toda Asamblea se levantará el acta respectiva, la cual deberá
ser firmada por todos los asistentes a la misma.
CLÁUSULA DECIMA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá anualmente dentro de los tres
(03) primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico. Las Asambleas Generales
Extraordinarias se reunirán cuando las convoque la Junta Directiva de la Compañía o así lo
requiera las necesidades de la Compañía.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias no podrán
considerarse válidamente constituidas para deliberar y decidir si no hubiere presente el Cien por
Ciento (100%) del capital social de la Compañía.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las facultades de la Asamblea Anual Ordinaria, serán las
señaladas en los Artículos 275 y siguientes del Código de Comercio.---------------------------------------
 CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: La Dirección y Administración de la Compañía estará a cargo
de una Junta Directiva, nombrada por la Asamblea de accionistas e integrada por un (1)
PRESIDENTE y Un (1) VICEPRESIDENTE, quienes serán accionistas de la sociedad y durarán
Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos, vencidos sus periodos, y
continuarán válidamente en el ejercicio de sus cargos hasta tanto la Asamblea elija una nueva
junta. Los miembros de la Junta Directiva de la Compañía deberán depositar Cinco (5) Acciones
en la caja social a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de
Comercio.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: El PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE actuando en forma
conjunta o indistinta tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, y en
consecuencia, podrán dirigir y administrar la Compañía y disponer de sus bienes; nombrar y
remover empleados y fijarles sus remuneraciones, estipular los gastos administrativos; comprar,
vender, permutar y gravar bienes muebles e inmuebles propiedad de la compañía, contratar y
movilizar créditos de cualquier naturaleza; aperturar cuentas bancarias, movilizarlas y
cerrarlas; librar, endosar, aceptar y avalar letras de cambio, dictar todas las medidas que
consideren conveniente a los intereses de la Compañía; celebrar todo tipo de contratos con
cualquier organismo público o privado; ejercer la plena representación de la Compañía en forma
judicial o extrajudicial por ante las autoridades civiles, políticas o administrativas, ya fuere como
demandante o demandado, con las más amplias facultades para darse por citado o notificado,
desistir, transigir o convenir, comprometer, recibir cantidades de dinero y otorgar los
correspondientes recibos; otorgar y revocar poderes judiciales y extrajudiciales, pudiendo conferir
las facultades aquí indicadas o cualesquiera otras en las cuales el apoderado requiera
autorización judicial; hacer donaciones y en general realizar toda clase de actos, sin otra
limitación que la de aquellos que estén exclusivamente encomendados a la Asamblea de
Accionistas.----------------------------------------------------------------
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: La Asamblea de accionistas nombrará igualmente Un (1)
Comisario quien tendrá las facultades, derechos y obligaciones que establece el Código de
Comercio, y durará en su ejercicio CINCO (5) años en sus funciones, a partir de la inscripción en
el Registro Mercantil respectivo, pudiendo ser reelecto por la asamblea de accionistas.--------------
CAPITULO V
BALANCE, CONTABILIDAD Y UTILIDADES
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: El primer ejercicio económico de la Compañía comienza a partir de
la inscripción en el Registro Mercantil respectivo y finalizará el 31 de diciembre del 2022, los
demás ejercicios económicos comenzarán el 01 de enero de cada año y concluirán el 31 de
diciembre del mismo año, y así sucesivamente, se cortarán las cuentas y se procederá la
elaboración del Balance General y el Estado demostrativo de ganancias y pérdidas, pasándose
dicho recaudo al Comisario.---------------------------------------------------------------------------------------------
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Verificado como haya sido El Balance, las Utilidades liquidas, si
las hubiere, se repartirán de la siguiente manera: a) Un apartado de un cinco por ciento (5%) para
la formación de un fondo de reserva hasta que el mismo alcance un monto igual al diez por ciento
(10%) del capital social; b) El remanente se distribuirá entre los accionistas por concepto de
dividendos, en la oportunidad y forma que decida la asamblea; c) Otros apartados que acordare la
asamblea.------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VI
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Se designa como PRESIDENTE a la Ciudadana: GABRIELA
MARIANA MARTINEZ DIAZ y como VICEPRESIDENTE al Ciudadano: ROBERT NELSON
MAURERA RODRIGUEZ ------------------------------------------------------------------------------------
CLÁUSULA NOVENA: Se designó como COMISARIO a la Ciudadana: Lcda. Dulys Coromoto
Rivero Páez, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.650.912,
Licenciado en Contaduría Pública e inscrito en el Colegio de Contadores de Venezuela, bajo el N°
100.570. La Asamblea autoriza a la Ciudadana: GABRIELA MARIANA MARTINEZ DIAZ,
venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-18.519.038,
para efectuar el registro y publicación del presente documento y para firmar el correspondiente
asiento de inscripción en el Registro Mercantil respectivo.

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PRESIDENTE VICE-PRESIDENTE
GABRIELA MARIANA MARTINEZ DIAZ ROBERT NELSON MAURERA RODRIGUEZ
C.I V-18.519.038 C.I V-14.726.077

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO BOLÍVAR, CON SEDE EN PUERTO ORDAZ.
SU DESPACHO.-
 Yo GABRIELA MARIANA MARTINEZ DIAZ, venezolana, mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-18.519.038, de este domicilio, debidamente autorizado para este
acto según se desprende del acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil es R3GRACETEXTIL,
C.A., ante usted respetuosamente ocurro y expongo a los fines previstos en el Artículo 215 del
Código de Comercio, acompaño a la presente original del Documento Constitutivo que a su
vez sirve de Estatutos de la referida Compañía, para que el previo cumplimiento de las
formalidades de Ley se sirva ordenar su fijación, registro y publicación. Así anexo a la
presente constancia, la reservación de la Denominación Social de la Sociedad que por medio
de este Documento represento, el Inventario de bienes donde se evidencia el pago del capital
social. La misma se suscribirá al programa de producción social diseñado por el Ejecutivo
Nacional para la Pequeña y Mediana Empresas y unidades de producción social. Finalmente
solicito respetuosamente me sea expedida copia certificada de la presente participación del
Documento Constitutivo Estatutario y sus anexos; a los fines de su publicación. En Puerto
Ordaz, a la fecha de su presentación.