CIUDADANA

REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDA DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.-

SU DESPACHO.-

El suscrito, HERACLIO PESTANA GOMEZ, venezolano, mayor de edad, titular de

la cédula de identidad No. V-9.663.471, hábil y de este domicilio, debidamente autorizado

al efecto, presento a los fines de Registro y Publicación, el Acta Constitutiva de la

empresa PERRO CALIENTE BOCHE CLAVAO C. A., el cual servirá a su vez de

Estatutos Sociales, que regirán a dicha Compañía Anónima, así como el respectivo

Inventario de Bienes, donde consta el capital aportado, a los fines de que sea agregado al

expediente que se forme de la Compañía. Participación que hago a usted, para que

previo el examen correspondiente, proceda a ordenar su registro, fijación y publicación de

ley. Ruego a usted, una vez cumplido con estas formalidades, se sirva expedirme copia

certificada del documento en cuestión y del auto que lo provea, a los fines de su

publicación. Es justicia en Maracay, a la fecha de su presentación.

Nosotros, HERACLIO PESTANA GOMEZ Y ANTONIO CALANCHE SANCHEZ,

venezolanos, mayores de edad, casado el primero y soltero el segundo de los

nombrados, comerciantes, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-9.663.471 y V-

7.180.147, respectivamente, hábiles y de este domicilio, por medio del presente

instrumento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos,

una Compañía Anónima, la cual se regirá por las cláusulas contenidas en este

instrumento, que ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez, de

Acta Constitutiva así como de estatutos sociales, que son del tenor

siguiente:----------------------------------------

TITULO I

DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

PRIMERA: La Sociedad Mercantil se denominará PERRO CALIENTE BOCHE CLAVAO

C. A.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDA: El lapso de duración de esta compañía será de veinte (20) años, contados a

partir de su fecha de inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo a juicio de la

Asamblea de Accionistas prorrogarse o reducirse dicho lapso, cumpliendo al efecto con

las disposiciones legales

pertinentes----------------------------------------------------------------------------

TERCERA: El domicilio principal de la Sociedad estará ubicado en: el Barrio Piñonal I,

calle 15, No.45, de la ciudad de Maracay, Municipio Girardot, del Estado Aragua, sin

perjuicio de que pueda establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier

otro lugar de la República, e inclusive en el exterior, previo cumplimiento de las

formalidades respectivas---------------------------------------------------------------------------------------

CUARTA: El objeto de la sociedad será: todo lo relativo a la distribución,

comercialización y venta de alimentos, como perros calientes, hamburguesas, pepitos,

parrillas, arepas, empanadas, cachapas, jugos naturales y pasteurizados, refrescos, y en

fin distribución, la comercialización, compra y venta de productos de lícito comercio, sin

que deba entenderse que la enumeración anterior es de carácter taxativo, sino

meramente enunciativa y extensiva a toda clase de actividades permitidas por las leyes y

consideradas convenientes o necesarias por la Junta Directiva-------------------------------------

 TITULO II

CAPITAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital de la Sociedad es de TREINTA Y CINCO MIL BOLÍVARES

(Bs.35.000) representado en SETENTA (70) acciones de QUINIENTOS BOLÍVARES

(Bs.500) cada una. El capital social podrá ser aumentado o disminuido cuando así lo

resuelva la Asamblea de Accionistas cumpliendo al efecto con las formalidades legales.

Las acciones son indivisibles con respecto a la sociedad que conocerá a un solo

propietario por cada acción, e igualmente, indican los derechos de cada accionista, cada

una de ellas confiere un voto en las Asambleas, iguales derechos y la misma

participación en los resultados. Las acciones contendrán las especificaciones señaladas

en el artículo 293 del Código de Comercio vigente-----------------------------------------------------

SEXTA: El capital de la compañía ha sido enteramente suscrito y pagado en la forma

siguiente: El accionista HERACLIO PESTANA GOMEZ, ha suscrito y pagado

TREINTA Y CINCO (35) acciones, de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs.500), lo que

equivale a la cantidad de DIECISIETE MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs.17.500) y el

accionista ANTONIO CALANCHE SANCHEZ, ha suscrito y pagado TREINTA Y

CINCO (35) acciones, de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs.500), lo que equivale a la

cantidad de DIECISIETE MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs.17.500), que totaliza la

cantidad de TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs.35.000.00), que es el monto del

capital social, lo cual consta en inventario de bienes, que forma parte de este documento--

SÉPTIMA: Los accionistas de la compañía tienen derecho preferente para adquirir en

proporción al numero de acciones que a cada una les pertenezca y al precio que resulte

de balance, a practicarse en la oportunidad de celebrarse la enajenación de la(s)

acción(es) de la compañía, perteneciente a otro accionista y para el caso de que algún

accionista resolviere ceder todas o parte de sus acciones, deberá dar preferencias para

adquirirlas a los demás accionistas de la compañía, los cuales ejercerán el derecho de

preferencia dentro de un plazo máximo de Treinta (30) días continuos, contados a partir

de la fecha de participación respectiva, en el caso de no estar los demás accionistas

interesados en las acciones ofrecidas, el accionista cedente quedará en libertad de

negociar sus acciones con terceros en las condiciones establecidas por las partes-----------

OCTAVA: Los accionistas convienen en que no podrán constituir garantía sobre sus

acciones, sin la previa autorización de la Asamblea General de Accionistas, y la violación

de la presente disposición hará nula la garantía que se constituya---------------------------------

 TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y en ellas reside la suprema

autoridad de la compañía y sus negocios, válidamente constituida está en la capacidad de

decidir sobre cualquier asunto de interés a la sociedad pudiendo, inclusive, modificar el

contenido de este documento---------------------------------------------------------------------------------

DECIMA: Las Asambleas sean Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por

uno de los miembros de la Junta Directiva, mediante convocatoria o aviso publicado en

un diario de circulación regional, dicha publicación deberá hacerse con cinco (5) días de

anticipación, por los menos, al día fijado para la Asamblea, el día de la convocatoria no se

computará, indicándose en dichas convocatorias los puntos a tratar, la fecha, hora y lugar

de la reunión. Los propietarios de las acciones pueden hacerse representar en las

Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, mediante poderes otorgados a personas

naturales sean socios o no de la empresa, mediante autorización o carta privada dirigida a

la Junta Directiva-------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendrá las siguientes

atribuciones: Nombrar los miembros de la Junta Directiva y sus respectivos

suplentes si fuese el caso, determinando las atribuciones y deberes de los mismos, así

como los cargos a desempeñar y fijando sus respectivas remuneraciones. Elegir al

comisario y fijar su remuneración. Reformar las Estatutos de la Sociedad cuando lo crea

conveniente, así como decidir la disolución, liquidación o fusión de la misma, el cambio de

su objeto social, el aumento, disminución o reintegro del capital social. Conocer

oportunamente de las cuentas del ejercicio económico precedente, previa lectura del

informe de Comisario. Discutir las cuentas y la gestión de la Junta Directiva aprobándolas

o no, si lo estimare conveniente. Estatuir soberanamente sobre los intereses de la

sociedad. Establecer la forma de liquidación de la sociedad, nombrar los liquidadores y

fijar la remuneración de estos conforme a la ley. Conocer y resolver sobre cualquier

asunto que le someta la Junta Directiva. Discutir, aprobar o modificar el Balance, las

cuentas o informes que presente la Junta Directiva con la vista al informe del Comisario.

Remover los miembros de la Junta Directiva de los cargos que desempeñen así como al
comisario cuando hubiere causa justificada para hacerlo. Autorizar programas y obras de

expansión de la compañía. Cualesquiera otros asuntos que sean sometidos a su

consideración-----------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA SEGUNDA: La Asamblea Ordinaria de accionistas se reunirá en la sede de la

Compañía, ubicada en la Ciudad de Maracay, Estado Aragua, dentro de los Noventa (90)

días siguientes al cierre del ejercicio fiscal de la compañía. Tanto las Asambleas

Ordinarias como las Extraordinarias serán convocadas mediante aviso firmado por

cualquiera de los miembros de la Junta Directiva-------------------------------------------------------

DECIMA TERCERA: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias no podrán considerarse

válidamente constituidas, si no se han presentado en ellas un número de accionistas que

representen el sesenta por ciento (60%) del Capital social, se hará segunda convocatoria

con cinco (5) días de anticipación por la prensa, expresando el motivo de ella y esta

Asamblea será válida cuando se encuentre representado también en Sesenta por ciento

(60%) de las acciones, dejando constancia así de la convocatoria. Las decisiones se

adoptaran por simple mayoría de votos expresados----------------------------------------------------

DÉCIMA CUARTA: Las Asambleas Extraordinarias se reunirán siempre que interese

a la compañía, y esta lo requiera, cuando se encuentren representada la totalidad de

las acciones de la compañía, podrán celebrarse Asambleas sin necesidad de

convocatoria previa por la prensa----------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA QUINTA: Para deliberar y resolver sobre la disolución anticipada de la compañía

o prórroga de su duración, la fusión de otra compañía, la venta del activo social, el

cambio del objeto, reintegro, aumento o reducción del capital social o de la reforma de

los Estatutos o Acta Constitutiva, se requerirá siempre la presencia de un número

de accionistas que representan por lo menos el SETENTA por ciento (70%) del capital

social pagado y el voto favorable de los que representan, cuando menos, el OCHENTA

por ciento (80%) del monto del capital social pagado y representado en la Asamblea--------

DECIMA SEXTA: las decisiones de cualquier Asamblea General Ordinaria o

extraordinaria se comprobaran por actas inscritas en el Registro Mercantil, las copias o

extractos de actas serán firmadas por uno de los miembros de la Junta Directiva dando fe

de su contenido respecto a terceros, sin que estos tengan que comprobar su conformidad

en el Libro de Actas---------------------------------------------------------------------------------------------

TITULO IV
 ADMINISTRACIÓN

DECIMA SÉPTIMA: La administración de la compañía estará a cargo de la Junta

Directiva, integrada por dos (02) DIRECTORES GERENTES (a) quienes serán elegidos

por la Asamblea General de Accionistas, actuarán conjuntamente, podrán ser o no

socios de la misma, durarán CINCO (05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo

ser reelegidos por períodos iguales, debiendo permanecer en sus cargos hasta que sus

sucesores sean elegidos y hayan tomado posesión de su cargo. A tenor de lo dispuesto

en el artículo 244 del Código de Comercio, los administradores deberán depositar en la

caja social, una (01) acción del capital social, para garantizar todos los actos de su

gestión. Estas acciones serán inalienables hasta tanto las cuentas de su gestión sean

aprobadas.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA OCTAVA: Los dos (02) DIRECTORES GERENTES de la Junta Directiva,

actuando en forma conjunta, tendrán las siguientes atribuciones: Ejercer la administración

de la compañía con los más amplios poderes. Representar la sociedad. Ejercer la más

amplia vigilancia en el control de los negocios de la contabilidad y funcionamiento de la

empresa. Fijar las normas de la organización de la compañía y aprobar los reglamentos

internos de la misma. Fijar la política a seguir en los negocios de la compañía, con miras

a la más clara realización de su objeto social. Presupuestar los gastos de la compañía y

establecer los planes generales de trabajo y las normas para su funcionamiento. Llevar la

gestión diaria de los negocios de la sociedad, en cuanto no este atribuida a otros

funcionarios. Nombrar y remover los empleados de la compañía y determinar sus

funciones, vigilando que cumplan con las obligaciones y deberes fijados. Presentar cada

año, un estado circunstanciado de los negocios de la compañía y los estados financieros

junto con el informe del Comisario. Abrir y movilizar las cuentas bancarias de la

compañía, de cualquier índole, firmar la correspondencia y todos aquellos actos en que la

compañía se obligue con terceras personas naturales o jurídicas. Ejercer la

representación de la sociedad judicial o extrajudicialmente. Otorgar poderes a Abogados,

con las facultades que juzgue pertinentes, para la mejor defensa de los derechos e

intereses de la sociedad. Librar, cobrar, aceptar, endosar, avalar y cancelar letras de

cambio, cheques, pagarés y cualquier otro efecto de comercio. Tramitar solicitudes de

créditos por ante cualquier entidad financiera pública o privada. Llevar la contabilidad de

la compañía en la forma prescrita por el Código de Comercio. Convocar las Asambleas

Ordinarias y Extraordinarias de socios en la manera prevista en este documento.

Comprar, vender, enajenar y gravar bienes muebles o inmuebles y cualquier otro acto

relacionado con la administración y disposición de bienes muebles e inmuebles de la

Sociedad Mercantil. En general, cumplir y hacer cumplir los acuerdos de las Asambleas,

las disposiciones de este documento, del Código de Comercio y de las Leyes de la

República. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA NOVENA: Queda expresamente prohibido presentar en nombre de la Sociedad

Mercantil, fianzas, avales o garantías de cualquier naturaleza para respaldar las

obligaciones de terceros.---------------------------------------------------------------------------------------

TITULO V

EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y FONDO DE RESERVA

VIGÉSIMA: La sociedad iniciará el primer ejercicio económico una vez registrado y

publicado el presente instrumento del modo previsto en el Código de Comercio, y

concluirá el Treinta y Uno de Diciembre del presente año y los ejercicios económicos

siguientes comenzarán el Primero (01) de Enero de cada año y terminarán el Treinta Uno

(31) de Diciembre de ese mismo año, fecha en la cual se procederá a realizar el Balance

General, inventario y Estado de Ganancias y Pérdidas, que se someterán a consideración

de la Asamblea General de Accionistas.-------------------------------------------------------------------

VIGÉSIMA PRIMERA: Después de aprobado el Balance General e Inventario, se

apartará el Cinco por ciento (5%) de los beneficios para constituir el Fondo de Reserva

Legal hasta tanto dicho fondo alcance el Diez por ciento (10%) del capital social, deducida

la Reserva Legal se podrán aceptar cuantas reservas libres se estimen convenientes y

cuyo empleo quedará al arbitrio de la Junta Directiva, quienes en todo caso darán cuenta

a la próxima Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria que se lleve a efecto. Los

eventuales dividendos que se decreten se pagarán solamente a los propietarios de las

acciones decretados y este será el propietario de la acción o acciones en que se

decrete el dividendo y que aparezca(n) registrados en el libro de accionistas de la

sociedad. Los dividendos no pagados y el superávit acumulado no devengarán intereses.-

TITULO VI

COMISARIO

VIGÉSIMA SEGUNDA: La sociedad tendrá un Comisario, que durará TRES (03) años en

el ejercicio de sus funciones, será designado por la Asamblea General de los Accionistas,
pudiendo ser reelegido o sustituido en cualquier momento a juicio de la Asamblea, y

tendrá las funciones que le son atribuidas por el Código de Comercio venezolano

vigente.-

TITULO VII

DISPOSICIONES FINALES

VIGÉSIMA TERCERA: A la terminación de la Sociedad en los casos previstos o no de

disolución anticipada, la liquidación será hecha por liquidadores nombrados por la

Asamblea Ordinaria o Extraordinaria que decida la Liquidación. Durante el curso de la

liquidación los poderes de la Asamblea General Extraordinaria, quedaran vigentes

durante la existencia normal para todo lo concerniente a la

liquidación.-------------------------------------

VIGÉSIMA CUARTA: Se designa para integrar la Junta Directiva de la sociedad a los

ciudadanos HERACLIO PESTANA GOMEZ Y ANTONIO CALANCHE SANCHEZ, ya

identificados, como DIRECTORES GERENTES, y como Comisaria a la Licenciada

DAMARY E. QUINTERO A., venezolana, mayor de edad, Contadora Pública, titular de la

cédula de identidad No. V-6.019.588, colegiada bajo el C.P.C. No. 50.756.----------------

VIGÉSIMA QUINTA: Todo lo no previsto en este documento se regirá por las

disposiciones del Código de Comercio vigente y las demás leyes aplicables.-------------------

VIGÉSIMA SEXTA: Se autoriza suficientemente al ciudadano, HERACLIO PESTANA

GOMEZ, quien es venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-

9.663.471, hábil y de este domicilio, para que realice todos los trámites legales

pertinentes, para la inscripción de la presente acta por ante el Registro Mercantil

competente y su respectiva publicación.-------------------------------------------------------------------

HERACLIO PESTANA GOMEZ ANTONIO CALANCHE SANCHEZ

C.I. V- 9.663.471 C.I. V-7.180.147