La LEY Nº 29349 y las normas relativas al Titulo Valor Incompleto

Por Hernando Montoya Alberti

1.- Introduccion
Recientemente ha entrado en vigencia la ley N° 29349 que modifica el artículo 10° de la
ley de Títulos Valores en lo que respecta al título valor incompleto, norma que busca dar
una mayor protección al sujeto que suscribe un título valor incompleto, es decir, con
ciertos espacios susceptibles de completarse, como sería el monto o la cantidad del título.

Le ley de títulos valores exige que el título valor contenga los requisitos esenciales a que
hace referencia su texto, así por ejemplo los requisitos esenciales de la letra de cambio
están contenidos en el art. 119; en tanto los requisitos esenciales del pagaré están
contenidos en el art. 158 del mismo cuerpo legal; y así sucesivamente, en cada uno de los
títulos valores, la ley hace referencia a los requisitos esenciales de contenido. En la
medida que falte este contenido el documento no califica como titulo valor y por tanto no
es merecedor de las practicidad cambiaria.

Uno de los temas controvertidos siempre ha sido el título valor emitido en forma
incompleta, pues de su misma denominación se derivaría que por estar incompleto no
contiene los requisitos esenciales de contenido a que se alude en la norma cambiaria. No
cabe la menor duda que el requisito esencial por naturaleza, que debe existir aún en el
título valor incompleto, es la identificación y la firma del emitente, pues de lo contrario, no
habría título valor, por lo menos la firma es un requisito esencial impostergable. Para que
exista un título valor incompleto o, si se quiere denominarlo “en blanco” 1 debe estar

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CODIGO PENAL
Artículo 197º.- MODALIDADES DE ESTAFA
La defraudación será reprimida con pena privativa de libertad no menor de uno ni mayor de cuatro
años y con sesenta a ciento veinte días-multa cuando:
siempre firmado por el emitente del título, pues de no ser así, el tenedor podrá completar
todos requisitos del título valor, pero nunca podrá sustituir la firma del emitente. Por ello,
muchas veces se suscriben títulos valores incompletos, pero, siempre se incorpora la
firma del emitente desde el inicio; los demás requisitos podrán completarse hasta el
momento de la presentación para su pago.2

2.- TITULO VALOR EN BLANCO O TITULO VALOR INCOMPLETO

La ley 16587 reguló la posibilidad que el tenedor de un titulo valor pueda completar su
contenido respetando los acuerdos adoptados3. Indudablemente se estaba haciendo
referencia a los acuerdos propios del negocio causal, a aquel que da lugar a la emisión
del título valor. La anterior ley de títulos valores no hace referencia a la emisión de títulos
en blanco, regula mas bien el endoso en blanco, al igual que la actual, dándole la
connotación propia para su circulación. La ley tan solo hace alusión a la necesidad que el
titulo valor se encuentre completo al momento de presentarse para su pago, y puede
completarse, respetando los acuerdos que motivaron su emisión. Por otro lado, el
CODIGO PENAL hace alusión al abuso de la utilización de los títulos valores en blanco. Al
respecto, el Código Penal de 1924 regulaba el delito de abuso de firma en blanco (Art.245
inc 3), y el código Penal de 1991 mantiene dicha tipicidad en el (art 197 inc.2).4
2. Se abusa de firma en blanco, extendiendo algún documento en perjuicio del firmante o de
tercero.
2
     10.4. Las menciones y requisitos del título valor o de los derechos que en él deben consignarse para su
eficacia, deben ser completados hasta antes de su presentación para su pago o cumplimiento.
3
Ley 16587
Art. 9. Si un título-valor, incompleto al emitirse, hubiere sido completado contrariamente a los acuerdos
adoptados, la inobservancia de estos convenios no puede ser opuesta al poseedor, a menos que éste hubiere
adquirido el documento de mala fe.
Para que tenga validez el título-valor, debe reunir los requisitos que señala la ley.
4
Código Penal
Artículo 197.- Casos de defraudación
La defraudación será reprimida con pena privativa de libertad no menor de uno ni mayor de cuatro
años y con sesenta a ciento veinte días-multa cuando:

1. …...
2. Se abusa de firma en blanco, extendiendo algún documento en perjuicio del firmante o de tercero.
3…..
4. …

2
La actual Ley de títulos Valores mantiene la terminología de título valor incompleto, pues
no hace referencia alguna al título emitido en blanco, sino más bien a aquel emitido en
forma incompleta y sobre el cual pesa el compromiso de completarlo respetando los
acuerdos derivados del negocio causal.

En la doctrina argentina, al comentarse el mismo fenómeno, la distinción entre la letra en

blanco y la letra incompleta se suele determinar en función de la existencia de, o
ausencia, pacto expreso para su puesta en circulación y para ser posteriormente
completada. Así, se tratará de letra incompleta si no existe acuerdo que sustente la forma
de completarla, y será letra en blanco si existiera dicho acuerdo. En nuestro contexto, la
figura es inversa, pues la ley de títulos valores hace alusión al titulo valor incompleto, pero
debe completarse respectando los acuerdos, hecho que nos lleva a la conclusión que sí
se puede emitir el título valor sin que reúna los requisitos de contenido esenciales al
momento de su emisión. Pero, conforme lo señala el numeral 10.4 de la misma ley 27287
será necesario que el titulo se encuentre completo al momento de presentarlo al pago.5

Por otro lado, cuando se trata de presentar el título para el pago, el art. 19 Inc e) otorga al
deudor el derecho de oponerse a la acción cambiaria presentando el documento donde
consten tales acuerdos transgredidos por el demandante al momento de completar el
título. Como podemos advertir la connotación que otorga la ley a este documento emitido
en forma incompleta, no es precisamente la de título valor en blanco. Más bien podríamos
señalar que el título valor en blanco es aquel en el cual no subyace una causa o un motivo
de su emisión, o aquel en el cual no podemos demostrar la existencia de un compromiso
conforme al cual debió completarse. Dentro de esta tendencia es que la ley 27287
estableció la necesidad de contar con un documento para contradecir la acción cambiaria,
es así como el art. 19 en su inciso e) establece la necesidad de contar con dicho
instrumento para probar el derecho del deudor. Cuando la norma citada hace alusión a
que necesariamente debe presentarse el título para contradecirla acción cambiaria,
prácticamente lo esta calificando como un requisito de admisibilidad. Esta situación

5
Ley 27287 Art. 10
10.4 Las menciones y requisitos del título valor o de los derechos que en él deben consignarse para
su eficacia deben ser completados hasta antes de su presentación para su pago o cumplimiento.

3
denota la gravedad del tema, en la medida que el deudor no cuente con el citado
documento, pues prácticamente su derecho cambiario para oponerse al pago seria nulo.

A estas alturas nos preguntamos si en efecto la tipicidad contenida en el art. 197 del
Código Penal, es atribuida al título valor en blanco o alcanza también al título valor
incompleto. El tenor del articulo 197, castiga al que “abusa de firma en blanco,
extendiendo algún documento en perjuicio del firmante o de tercero”. Dicha tipicidad
calzaría en ambos supuestos, tanto para el documento firmado en blanco, como para
aquel firmado en forma incompleta, razón por la que la terminología se usa
indistintamente.

3.- La protección de deudor o prevalencia del tenedor

La inquietud respecto al tema es determinar si la ley debe permitir o por el contrario

sustraer cualquier posibilidad de que se emitan títulos valores incompletos, sujetos a
completarse respetándose el compromiso de los interesados. Esta problemática fue
planteada oportunamente en la revisión de la nueva Ley de Títulos Valores, llegándose al
convencimiento que propiciar una nulidad total de los documentos suscritos en forma
incompleta generaría una mayor incertidumbre en el tráfico de estos documentos, pues
bastaría que se demuestre que un rubro o requisito literal que por insignificante que sea
haya sido completado tardíamente, para que se deduzca la ineficacia del titulo valor,
argumentando su llenado en blanco. Dicha razón lleva al convencimiento que es mejor
regular la conducta que suprimirla. Dentro de este esquema es que la ley de títulos
valores contempló la posibilidad de emitir títulos valores incompletos, pero sujetos a que
se completen antes del momento de su presentación para el pago, respetando los
acuerdos respecto a los términos de su llenado. Comoquiera que este hecho debe ser
materia de comprobación, la ley de títulos valores, contempló en el artículo 19 inc. e) que
el demandado puede contradecir la acción cambiaria fundándose en “que el título valor
incompleto al emitirse haya sido completado en forma contraria a los acuerdos adoptados,
acompañando necesariamente el respectivo documento donde consten tales acuerdos
transgredidos por el demandante”. Como se aprecia de la redacción original del inciso e)
articulo 19, la contradicción solo será admitida si se acompaña el documento donde

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consten los acuerdos trasgredidos, redacción que deja por sentado que los acuerdos
deben existir, sin embargo, no se precisa que debe ser obligación del tenedor del título
facilitar la copia del acuerdo, hecho que se descarta en una persona diligente.

La norma original que regula el derecho del deudor a obtener una copia del título está
contenida en el numeral 10.2 de la ley de títulos valores. Señala al respecto “Quien emite
o acepta un título valor incompleto tiene el derecho de obtener una copia del mismo y no
puede ser impedido de agregar en el documento, cláusula que limite su transferencia. En
tal caso, salvo que se trate del Cheque, su transferencia surtirá los efectos de la cesión de
derechos.” Del enunciado de dicho dispositivo se puede colegir con facilidad que el
deudor esta en su derecho de pedir una copia del título valor, y además insertar en el
mismo documento una cláusula que limite su transferencia.

En cuanto al derecho de exigir una copia del título valor, resulta obvio, que el derecho
consiste en que se le entregue copia del título valor incompleto. En dicho artículo no se
establecía con claridad el derecho a exigir la entrega del documento en el cual quedaba
plasmado el acuerdo conforme al cual se llenaría dicho documento. Sin embargo, este
derecho fluye del texto del inciso e) del artículo 19 cuando en dicho artículo se establece
que para contradecir u oponerse a la acción cambiaria, es necesario, presentar el
documento donde consten los acuerdos para completar el título valor. De la redacción del
artículo 10.2 podría inferirse que el derecho del tenedor lo ampara solamente a exigir
copia del título valor y de insertar la cláusula que limite la transmisión del título valor.

La LEY Nº 29349 modificatoria del mencionado numeral 10.2 de la ley de Títulos Valores
aclara el derecho del deudor, que suscribe un titulo valor incompleto y lo precisa señala
que tiene derecho a “recibir del tomador una copia del título, debidamente firmado en el
momento de su entrega, y del documento que contiene los acuerdos donde consten la
forma de completarlo y las condiciones de transferencia..” A través de la norma se busca
crear conciencia en los deudores para que al momento de suscribir títulos valores
incompletos, exijan la entrega no solo del título sino del documento que contiene los
acuerdos para completarlos. La preocupación de que el deudor reciba estos documentos
siempre ha estado latente, tan es así, que para proteger al consumidor razonable, la ley
27311, amplió la cobertura de las normas relativas a la protección del consumidor cuando

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en su articulo 2° hace referencia a los títulos valores incompletos y señala que “En las
operaciones comerciales en las que un consumidor suscriba títulos valores emitidos
incompletos, el proveedor deberá brindar información adecuada acerca de cómo serán
completados los títulos valores en caso de resultar necesaria su ejecución. De no
brindarse esta información, los títulos valores serán completados atendiendo a las
costumbres y usos comerciales, a las circunstancias que rodearon la celebración del
contrato que motivó la suscripción de los valores cambiarios y a otros elementos que se
considere relevantes, según las expectativas que tendrá el consumidor que se
desenvuelve en el mercado con una diligencia razonable; sin perjuicio de lo dispuesto en
el Articulo 10° de la Ley N° 27287.”

Atendiendo a la circunstancia de que no todos los que suscriben títulos valores

incompletos tienen la condición legal de consumidor, a quienes se le aplican las normas
de este derecho especial, regulado por el Decreto Legislativo 716 y normas ampliatorias y
conexas, es que la ley 29349, amplia la protección ya no solo al consumidor razonable
sino a cualquier persona o empresa que suscriba un título valor incompleto, en tal caso su
derecho esta contenido en el nuevo texto del artículo 10.2 de la ley de títulos valores. Es
decir, tienen el derecho de recibir, dice la norma, entendemos que su derecho es el de
exigir se le entregue copia del títulos valor suscrito en forma incompleta, del documento
que detalla la forma como se va a completar, y además de insertar una cláusula que limite
la circulación del título valor.

4.- La Cláusula que limita la circulación del Titulo Valor.-

Merece un comentario especial el derecho del deudor que suscribe un titulo valor
incompleto a insertar una cláusula que limite la transmisión del referido titulo valor. Este
derecho es tan o mas importante que el regulado para la entrega del documento que
contiene los pactos para completar el título valor. La cláusulas que limitan el derecho a la
transmisión están referidas a las cláusula de “NO Negociabilidad”, o Cláusula
Instranferible. Con dichas cláusulas, permitidas por la ley de títulos valores, lo que se
pretende es dejar constancia en el título, haciendo prevalecer el principio de literalidad,

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que el título no sea trasmitido con los efectos de un endoso, sino con los de la cesión de
derechos. Insertar la cláusula no prohíbe al tenedor trasmitir su derecho a cobrar, lo
puede hacer, pero quien recibe dicho título valor sabe que no se produce la abstracción
de la obligación para el ejercicio de la acción cambiaria. No produce los efectos de un
endoso, supuesto en el cual, el tenedor (endosatario) puede ejercer su derecho contra el
deudor originario, es decir, contra aquel que suscribió el título valor incompleto, y mientras
no se pruebe la mala fe, el pago será exigible, precisamente por la aplicación de los
principios de autonomía y abstracción de los títulos valores; sin embargo, la limitación a la
transmisión, hará que el último tenedor (endosatario), es decir, aquel a quien se le
trasmitió el título originalmente suscrito en forma incompleta, deba sujetarse en la
cobranza a las pautas contenidas para completar el titulo valor suscrito en forma
incompleta. Es posible que el último tenedor (endosatario) reciba del tomador (endosante)
del Título Valor, el documento completado por dicho tomador, de forma tal que él ignore
los acuerdos respecto a su llenado. Si el título valor no contuviera la cláusula de limitación
a la transmisión, este tercero no podría verse afectado por la inconducta del endosante, y
en tal caso, el tenedor podrá hacer valer su derecho al pago, aún cuando el deudor le
mostrase el documento conforme se debió haber llenado el título valor. Como podemos
apreciar, de nada habría valido exigir la entrega del documento aludido en la norma
modificatoria de la ley de títulos valores; pues mas importante resulta consignar la
cláusula de limitación a la transmisión, pues de contarse con dicha limitación el deudor
puede hacer valer al tenedor (endosatario) del título valor las mismas excepciones que
pudiera hacer valer ante el tomador (endosante). Es decir, en caso, que el deudor que
suscribió un título valor incompleto, e inserta una cláusula de limitación a la transmisión, y
luego es exigido para el pago del título valor completado en forma distinta a la acordada,
puede exceptuarse del pago, alegando que el título valor ha sido completado sin respetar
los acuerdos para ello. Su defensa será pues, mostrar el documento que contiene los
acuerdos y la copia de la letra de cambio. En este supuesto tendrá que hacer su derecho
conforme al artículo 19.2 de la ley de títulos valores que señala que “El deudor también
puede contradecir al tenedor del título valor, proponiendo las defensas que se deriven de
sus relaciones personales y las que resulten procedentes, según la ley procesal.” En el
supuesto que exista el documento, pero no se haya introducido la cláusula de limitación a
la transmisión, el tenedor, que no sea el acreedor originario, podrá exigir el pago por el
merito del endoso, y el deudor no tendrá la facultad de oponerse al pago, precisamente

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por los principios de autonomía y abstracción que regulan estos documentos en su
circulación.

5.- Conclusión`.
1. La bondad de la ley 29349 se encuentra en la precisión del derecho del deudor
para exigir no solo la copia del título valor, sino el documento conforme al cual se
completará el documento suscrito en forma incompleta.
2. La relevancia de la norma para que en el título valor, el deudor pueda insertar la
cláusula que limita la transmisión del título valor, cláusula de enorme importancia
para el ejercicio de defensa del deudor que ve vulnerado su derecho contenido en
el documento que detalló la forma de completar el valor, pero que al final no
respetó los términos acordados.

Lima, 25 de mayo del 2009