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El Rey y su consejo
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Introducción, elementos, recorrido….
1.Objetivo de la sesión
5.¿Cómo iniciar?
6.Recorrido….
4
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El recorrido…
Gobierno Corporativo
6
1
Objetivo de la sesión
Gobierno Corporativo
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9
10
4,200,000
millones de dólares
$4,200,000,000,000
(Los 5 fantásticos)
11
11
1926
1927
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12
PIB
Algunos países
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quién es responsable de la
empresa...
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15
16
16
17
18
19
20
21
2019 ExxonMobil
Procter &
Coca-Cola
Caterpillar
Verizon
Chevron
Gamble
JPMorgan
DowDuPont Cisco Systems
Chase
1896 United
Walt Disney Travelers Cos.
Technologies
American American American
Johnson & UnitedHealth
Cotton Oil, Sugar, Tobacco, 3M
Johnson Group
Chicago Distilling & General Goldman
IBM Walmart
Gas, Cattle Electric, Sachs
Merck Home Depot Nike
Feeding,
Laclede Gas, National North American
Intel Visa
Lead, American, Express
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23
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La quiebra de Lehman Brothers (2008)
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12 nov 2007
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Es bueno tener Gobierno Corporativo atento…
12 nov 2007
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Un recorrido:
Gobierno Corporativo
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de hacer negocio a hacer una institución en nuestra sociedad
aventura empresa
empresarial una institución
¿…?
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un punto de partida…
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institucionalizar la empresa... ¿qué es?
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¿…institucionalizar la empresa…?
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otorgarle vida propia
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crear medios para incrementar el grado de participación,
legitimidad y representatividad en la gestión y gobierno de
una empresa…
no solo porque es justo, sino porque incrementa la eficacia
de la organización
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36
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Cuidar siempre...
la relación Costo/Beneficio...,
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Estructura
Directiva
EMPRESA
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Gobierno de la
Empresa
presidente continuidad
Director
Empresario
de Empresa
estructura
directiva
negocio
EMPRESA
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Gobierno de la
Empresa
administrar y decidir sobre el
presidente
patrimonio.
elección del futuro
Director
Empresario
de Empresa
EMPRESA
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la empresa se gobierna, no se controla
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Gobierno de la
Empresa
EMPRESA
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1862 2019
157 años
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de ser así…
los miembros de la familia subordinarán su interés
personal al interés común de la familia que es el
bien de la empresa
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hay que estar siempre dispuestos -como actitud, no
como exigencia- a vender, separar o asociarse por el
bien de la empresa y de sus accionistas
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Hay cosas que no se heredan…
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por lo anterior…
para la siguiente generación… la empresa siempre será
una responsabilidad para la que se deben preparar…
primero como inversionistas y luego, si así lo eligen, como
directivos.
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heredan un legado que deben enriquecer,
cuidar, multiplicar y entregar a la siguiente
generación
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finalmente
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Proceso de Proceso de
EMPRENDER INSTITUCIONALIZAR
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empezar por democratizar – dirigir de forma diferente: hacer participar, ampliar
la autonomía de sus colaboradores, poniendo en marcha “la capacidad de
hacer”: más, mejor, diferente
partir de agregar valor, no del cumplimiento, moda o capricho
iniciar el camino solo si estamos convencidos que, a través de la eficacia y
justicia, fortalecemos la creación de un proyecto permanente que beneficia a
todos los involucrados en el mismo
siendo realistas… la institucionalización no es la solución mágica a tus
preocupaciones o problemas
un consejo asesor sin atribuciones legales o responsabilidad fiduciaria... que se
ajuste tus modos y pruebe el valor de tener una perspectiva objetiva y
trascendente en el quehacer de la empresa…… con la posibilidad de
evolucionar, eventualmente, hacia una consejo de administración formal.
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https://www.bmv.com.mx/docs-pub/MARCO_NORMATIVO/CTEN_MNOD/CPMPGC-Julio%202018.pdf
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https://www.bmv.com.mx/docs-
pub/MARCO_NORMATIVO/
CTEN_MNOD/CPMPGC-Julio
%202018.pdf
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Gobierno Corporativo;
Definición y Perspectiva
Gobierno Corporativo
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Gobierno Corporativo
definición de la OCDE
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Gobierno Corporativo
Gobierno de la Corporación;
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Gobierno corporativo
Gobierno Corporativo es el conjunto de principios que norman la actuación de los órganos de
gobierno de una empresa, como son el Consejo de Administración y los Comités que lo apoyan.
Principios:
Proteger los derechos de accionistas.
Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, (incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros).
Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre
ellas
Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la
empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su
administración.
Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el
consejo de administración y las responsabilidades del Consejo de Administración con sus
accionistas.
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Eficaz y Justo…..
Valor Continuidad/
Humano
Justo Agregado
Permanencia
Eficaz/Justo
(VEA)
Gobierno Corporativo
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El Peor de
No los
mundos…
No Si
Justo
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“Institucionalizar mi empresa” = Otorgarle Vida Propia
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¿Vida propia?
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Los 4 Pilares del Gobierno Corporativo
Reconocimiento de los derechos de
todas las partes legalmente (y
é5camente) interesadas (incluyendo
Revelación exacta y puntual de con los involucrados / stakeholders).
todos los temas estratégicos:
Finanzas, Desempeño, Propiedad y
Gobierno Eficaz.
Transparencia
Rendición de Responsabilidad
Cuentas Corporativa
Equidad
Resultados de la empresa en base
a las responsabilidades asignadas
al Consejo, y a la Dirección.
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Empresa con
Empresa
Gobierno
Familiar Corpora5vo
Asamblea
Asamblea
Condiciones de
Familiar
Indispensables Accionistas
• Protocolo familiar
• Oficina Familiar
• Consejo Familiar Consejo de Comités
•Plan de Sucesión Administración • Riesgos
•Fideicomiso de control Consejo
• Planeación y
accionario
Familiar Finanzas
Comité de • Innovación
Comité de
Prácticas •Desarrollo
Auditoría Societarias • Etcétera…
Equipo de
Dirección
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3
Estructuras que lo
conforman
Gobierno Corporativo
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Estructuras de gobierno
Propiedad
$ $ $ $ $ $ $ $ $ Asamblea de Accionistas
Consejo de Administración
Director General
Estructura directiva
Negocio
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Estructuras de Gobierno de empresas
familiares
Propiedad
Asamblea
Accionistas
Consejo de
Administración
Asamblea Familiar
Estructura
Directiva
Consejo Familiar
Familia Negocio
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Lograr Capacidad
Acceder a
mejores de enfrentar
capital y
resultados situaciones
reducir costo
operativos de crisis
Equilibrar Mejora de
Dar
intereses gobierno en
sustentabilidad
divergentes de empresas
a la empresa
los accionistas familiares
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El ciclo de vida (evolución) del Gobierno Corporativo
Desde PYME hasta ser una gran empresa
Inicio de Oferta
Participación de los Stakeholders (Involucrados)
Pública de Acciones
Empresa
Privada Desafíos para el lanzamiento
Empresarios del Gobierno Corporativo
Fundadores Incremento de Capital
Designar al Auditor/Comisario
Tiempo 75
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Un ejemplo de Proceso:
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INSTITUCIONALIZAR LOS SISTEMAS CORPORATIVOS
Una Empresa con Gobierno Corporativo requiere de una adecuada
institucionalización de los 3 sistemas que la integran
Director Consejo
Asamblea de Consejo de General Consultivo
Consejo de
Accionistas Familia Administración
Comité de Dirección
Comités Auditores -
Protocolo Familiar Comité Comité de Riesgos - operativos Asesores
Fiscal Auditoria
Organigrama y
Mecanismos de Cultura
transmisión, control y Comité Comité de Institucional
protección para accionistas Comercial Remuneraciones
Capacidades, recursos, objetivos y proyectos
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ÓRGANOS DE GOBIERNO
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Sistema Patrimonial
MODELO DE GESTION
Asamblea de Consejo de
DE UNA EMPRESA Accionistas Familia
GOBIERNO
Sistema Empresarial Consejo de
Administración
CORPORATIVO
INSTITUCIONAL
Comités de Comité de
supervisión y Practicas
• Separación de los 3 roles apoyo Societarias
DG
• Órganos de gobierno Sistema Operativo
Comité de Dirección
• Institucionalización de los
sistemas corporativos
Comités Auditores -
operativos Organigrama y Asesores
Mística
Institucional
Capacidades, recursos, objetivos y proyectos
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ECOSISTEMA
Gobierno Comunidad
Proveedores Clientes
Acreedores
ONGs
80
80
4
El Consejo de
Administración
Gobierno Corporativo
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$ $ $ $ $ $ $ $ $ Inversionistas
Socios
Armonizar el bien de la empresa con
Familia el bien de las partes interesadas
Proveedores
Tener a su cargo el cuidado y
Acreedores
desarrollo de la empresa como
Analistas patrimonio de inversionistas, fuente
de trabajo de empleados, socio de
Sindicatos negocios y proveedores de servicios
Gobierno
de alto valor para la sociedad en la
que opera
.... Empleados
Clientes
Eficacia Justicia
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II - ¿De dónde proviene el valor del CA y de los
Consejeros?
$ $ $ $ $ $ $ $ $ Inversionistas
$
Socios • 2 cabezas piensan más que una
Familia
• Diversos estudios lo han
Proveedores demostrado, la calidad de la
decisión mejora si se toma entre
Acreedores
varios...
Analistas • Perspectiva holística
Sindicatos • Mediano y largo plazo – alzar la
mirada
Gobierno
• Especialidad funcional /
Empleados
....
experiencia
Clientes
• Red de contactos y influencia
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Valor
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Desarrollando un Consejo Eficaz……
Reclutamiento
/Selección
Inducción
Competencias Capacidades
Consejero del Consejo del Consejo
Formación
Evaluación
(individual)
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Habilidades Contables
Habilidades Financieras
Habilidades Legales
Experiencia en Marketing
“Innovative Thinker”
Consjo Liderazgo
Disponibilidad de Tiempo
Atributos Personales
Honestidad e Integridad
Contactos
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• Consejeros piensan como
dueños • Roles amplios : estrategia, m&a, Valor
• Director General acepta El rol adecuado tendencias
ayuda “Quien no sabe
• Mayor involucramiento
escuchar, no puede dirigir”.
(Adriano) La mentalidad • Pensamiento
• Consejo mantiene su independiente
adecuada
autoridad e independencia • Les importa - compromiso
Personas
• Accountability – medición adecuadas • Experiencia pertinente a
los retos de la empresa
• Diversidad
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1.Group Thinking.
3.“Sociedad” debatiendo.
Gobierno Corporativo
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1,000 días; 13 días
Política de Empresa
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Group Thinking
Bahía de Cochinos
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Group Thinking
Convergencia
Problema Acción
muy rápida
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Executive Committee del Consejo Nacional de Seguridad
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Una buena decisión..., es producto de una buena
discusión
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Valor
“…entiendo que todos estamos en completo acuerdo sobre
esta decisión…entonces propongo que pospongamos la
discusión de este asunto hasta nuestra próxima reunión para
darnos tiempo para crear desacuerdo y tal vez entender mejor
de que se trata realmente esta decisión”
(Alfred P. Sloan (DG, GM, 1923-1956)
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Group Thinking
Valor
Convergencia muy
Problema Acción
rápida
Pensando Pensamiento
Divergentemente Convergente
“Sociedad” Debatiendo
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Proyecto “Aristóteles”
100
¿Cuáles son las cinco características clave
de los mejores equipos?
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102
102
5
¿Cómo iniciar
Gobierno Corporativo
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Empezar por democratizar – dirigir de forma
diferente: hacer participar; despertar y ampliar la
autonomía de sus colaboradores, poniendo en
marcha “la capacidad de hacer”: más, mejor,
diferente…
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Formal
Grado de
complicación
del Informal
Entorno
Nada
Complejidad de la Empresa
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SISTEMA EMPRESARIAL
Consejo de Administración
El consejo de administración tiene como misión
el tutelar, gestionar y proteger los intereses de la Consejo de
Administración
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Inicio de Oferta
Participación de los Stakeholders (Involucrados)
Pública de Acciones
Empresa
Privada Desafíos para el lanzamiento
Empresarios del Gobierno Corporativo
Fundadores Incremento de Capital
Designar al Auditor/Comisario
Tiempo 108
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¿Sabes quién gobierna tu
empresa?
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Gobierno Corporativo
Gobierno de la Corporación;
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Gobierno corporativo
Gobierno Corporativo es el conjunto de principios que norman la actuación de los órganos de
gobierno de una empresa, como son el Consejo de Administración y los Comités que lo apoyan.
Principios:
Proteger los derechos de accionistas.
Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, (incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros).
Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre
ellas
Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la
empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su
administración.
Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el
consejo de administración y las responsabilidades del Consejo de Administración con sus
accionistas.
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¿…institucionalizar la empresa…?
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Desarrollando un Consejo Eficaz……
Reclutamiento
/Selección
Inducción
Competencias Capacidades
Consejero del Consejo del Consejo
Formación
Evaluación
(individual)
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113
Inicio de Oferta
Participación de los Stakeholders (Involucrados)
Pública de Acciones
Empresa
Privada Desafíos para el lanzamiento
Empresarios del Gobierno Corporativo
Fundadores Incremento de Capital
Designar al Auditor/Comisario
Tiempo 114
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Elementos del Gobierno: Consejo en acción
Institucionalidad Cuerpo vivo
Gobierno Corporativo Cuidado/cuidarlo/exigirle
Temas
Consejo de Administración Relación costo/beneficio
Consejero Funciones
Comités Consejo
Director Cuentas: Accountability
Tres “sistemas” Contacto
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Gobierno Comunidad
Proveedores Clientes
Acreedores
ONGs
116
116
Muchas gracias
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