En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le manifiestan su voluntad de

emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de cobre.

El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De hecho, el
emprendimiento fue ideado por él.
Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.
Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan también un predio industrial ubicado en
Camino a Jesús María km. 8. Sus aportes no superan el millón de pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

o Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.
o Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la asignatura, la
documentación a acompañar ante el organismo registral.
o Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

En la ciudad de Córdoba, a los 14 días del mes de Octubre del año 2019, ante el escribano
autorizante, comparecen: El Sr Luis Marenfo, DNI N° 28.442.117, argentino, soltero, de 29 años de
edad, de profesión contador, con domicilio en calle Alberdi 23 de esta ciudad; El Sr. Javier Díaz,
DNI N° 38.525.084, argentino, casado, de 32 años de edad, de profesión ingeniero industrial, con
domicilio en calle Sáenz peña N° 584 de esta Ciudad; y el Sr. Julio Santiago, DNI N° 35.145.992,
argentino, Casado, de 30 años de edad, de profesión martillero público, con domicilio en calle
azcona N°. 441 de esta Ciudad.
Los mismos manifiestan ser todos hábiles para contratar, y por intermedio de este acto, unifican
sus voluntades a fin de constituir una sociedad anónima, que girara bajo la denominación social de
“ Caños de Córdoba S.A”, la cual se regirá por las disposiciones establecidas en la ley 19.550 y por
los siguientes artículos:

Artículo primero: Denominación

La sociedad anónima funcionara bajo el nombre social de “ Caños de Córdoba S.A”.-

Articulo Segundo: Sede Social

se constituye domicilio a todos los efectos legales en roldan 650 de la Ciudad de Jesús María,
Provincia de Córdoba.-

Artículo tercero: Objeto:

La sociedad tendrá por objeto la realización por cuenta propia o de terceros o asociada a
terceros en el país, las siguientes actividades:
fabricación de caños de cobre, fabricación de plásticos cobertores de caños, conectores
de cobre, alambres de cobre. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren
expresamente prohibidos por las leyes o por este estatuto. -

Artículo Cuarto: Duración

La duración de dicha sociedad es de veinticinco (25) años, contados a partir de su
inscripción en el registro público.-

Artículo Quinto: Capital

Se fija el capital social en la suma de pesos seiscientos mil (600.000) representado por
seiscientas (600) acciones nominativas no endosables, siendo el valor de cada una de las
mismas de pesos un mil (1000) y dando derecho a 1un (1) voto por acción.
Las mismas son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente forma
A: El Sr Luis Marenfo, suscribe ciento cincuenta (150) acciones que integra en un
ciento por ciento en efectivo. -
B: El Sr. Javier Díaz suscribe la cantidad de doscientas cincuenta (250) acciones,
integrando en este acto la cantidad de cien acciones en dinero en efectivo y la cantidad
restantes mediante el aporte de los derechos y acciones indivisos equivalentes al 50%
sobre el inmueble inscripto en la matricula, sito en Roldan 650, de la Ciudad de Jesús
María, Provincia de Córdoba, integración esta última que justifica conforme a la escritura
pública N° 35 con fecha 25 de enero del año 2004, labrada por la escribana titular del
Registro Notarial N° 10 de la ciudad de Córdoba, conforme al Art. 38 de la Ley 19.550.-
C: El Sr. Julio Santiago suscribe la cantidad de doscientas (200) acciones, integrando
en este acto la cantidad de cincuenta acciones en dinero en efectivo y la cantidad de
acciones restantes mediante el aporte de los derechos y acciones indivisos equivalentes
al 50% sobre el inmueble inscripto en la matricula, sito en Roldan 650, de la Ciudad de
Jesús María, Provincia de Córdoba, integración esta última que justifica conforme a la
escritura pública N° 35 con fecha 25 de enero del año 2004, labrada por la escribana
titular del Registro Notarial N° 10 de la ciudad de Córdoba, conforme al Art. 38 de la Ley
19.550.-
El capital suscripto en dinero en efectivo, se integra el veinticinco por ciento en
este acto, obligándose los socios a integrar el saldo dentro de los dos (2) años desde la
inscripción de la sociedad en el Registro Público, a solo requerimiento del Directorio.

Artículo Sexto: Aumento del capital:

El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria,
mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un
voto cada una y de valor mil pesos cada una, emisión que la asamblea podrá delegar en
el directorio en los términos del artículo 188 de la ley 19.550.-

Articulo Séptimo: menciones especiales

Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las
menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además, los títulos representativos de
acciones contendrán las menciones previstas en la ley 24.587 y Decreto 259/96. En los
títulos obligatoriamente se deberán transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones dispuestas en este estatuto. –

Artículo Octavo: Mora

El directorio se encuentra facultado para elegir cualquiera de los mecanismos previstos
por el artículo 193 de la Ley 19.550 en caso de mora en la suscripción de las acciones. –

Artículo Noveno: Directorio

La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado por
dos (2) directores que ejercerán la función en forma indistinta, los cuales serán
designados por el término de cinco (5) años pudiendo ser reelegidos por simple mayoría.
Su remoción será decidida por la Asamblea por simple mayoría de votos.
Para desempeñar sus funciones, realizar actos y contratos tendientes al objeto de la
sociedad, gozarán de amplios poderes y facultades, incluso los que requieran poderes
especiales. Para obligar a la sociedad será necesaria únicamente la firma de uno de los
directores acompañada de sello identificatorio y la expresión “Caños de Córdoba S.A.”
A los directores les queda prohibido comprometer a la sociedad en finanzas a favor de
terceros y realizar cualquier operación ajena al objeto social. –

Articulo Decimo: Deposito:

Los directores estarán obligados a depositar en concepto de garantía la suma de pesos
treinta mil ($30.000) y tendrán el mismo régimen de prohibiciones, incompatibilidades y
responsabilidades que los directores de Sociedades Anónimas, estándole vedado realizar
cualquier actividad competitiva con la sociedad, salvo expresa y unánime autorización de
los socios. Los directores recibirán una retribución mensual de pesos quince mil
($15.000), la cual podrá ser modificada por decisión de la Asamblea, con las limitaciones
que prevé el Art. 262 de la ley 19550. La sociedad prescinde de la sindicatura. En caso de
quedar comprendida dentro de lo dispuesto por el artículo 299 de la citada ley,
anualmente deberá designar síndico titular y síndico suplente. –

Articulo Decimo Primero: Convocatoria de Asambleas:

Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en
primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley
19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea
en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la
primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos
243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de
asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en
segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con
derecho a voto. –

Articulo Décimo Segundo: Quórum

Para las asambleas rigen el quórum y las mayorías determinadas por los
artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia
de que se trate. La asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará
constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto
presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 última parte y 244 in fine de la Ley
19.550. Las deliberaciones y resoluciones de las asambleas se harán constar en un libro
especial de actas, que se le llevara de conformidad a las disposiciones vigentes. El acta
de asamblea deberá confeccionares de acuerdo a lo prescripto por los artículos 73 y 249
de la Ley 19.550.

Articulo Décimo tercero: Ejercicio:

El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio,
se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales,
reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se
destinarán:
I) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento
(2%) del capital social.
II) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso.
III) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en
proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación. -

Articulo Décimo cuarto: Disolución - liquidación

Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio
actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea.
En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el
pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata
de sus respectivas integraciones. –

Articulo Décimo quinto: Representación

Los comparecientes confieren Poder Especial a favor de Luis Marenfo para que realice
todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro
Público, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o
aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de
inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con
relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para
efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente. Asimismo, podrá efectuar ante
la organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la
sociedad y de sus integrantes, y para efectuar desgloses y realizar cuantos más actos,
gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido. –

Articulo Décimo sexto: Resolución Parcial

En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o desaparición con presunción de
fallecimiento de alguno de los socios, se considerará resuelto parcialmente el contrato, sin
derecho de los herederos del socio extinto a pretender su incorporación a la sociedad,
quienes sólo obtendrán el reembolso del valor de la participación del causante. –

Artículo Décimo Séptimo: Jurisdicción:

Para todos los efectos del presente contrato social, las partes se someten a la jurisdicción
de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Córdoba, renunciando expresamente al
Fuero Federal o cualquier otro de excepción.

Articulo Décimo octavo: Estatuto:

Se Aprueba el siguiente estatuto por el que se regirá la sociedad, el que debidamente
suscripto por los socios y certificado por Escribano Público, forma parte integrante de la
presente y a continuación se transcribe:

Estatuto
1- La sociedad se denomina “caños de Córdoba S.A.”

2- Tiene su sede social en calle Roldan 650 de la ciudad de Jesús María, Provincia de
Córdoba, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, establecimientos,
agencias y domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero y fijarles o no
un capital.

3- La duración de la sociedad se establece en 25 años, contados desde la fecha de

inscripción del presente en el Registro Público.

4- El capital social suscripto es de seiscientos mil pesos ($ 600.000), dividido en

seiscientas (600) acciones ordinarias nominativas de pesos un mil ($ 1.000) cada una, y
con derecho a un voto por acción.
El Sr Luis Marenfo, suscribe ciento cincuenta (150) acciones.
El Sr. Javier Díaz suscribe la cantidad de doscientas cincuenta (250) acciones,.
El Sr. Julio Santiago suscribe la cantidad de doscientas (200) acciones. La suscripción la
realizan de la siguiente forma:
El Sr Luis Marenfo, suscribe pesos ciento cincuenta mil ($150.000) que integra en
un ciento por ciento en efectivo.-
El Sr. Javier Díaz suscribe la cantidad de pesos de doscientas cincuenta mil ($250.000)
integrando en este acto la cantidad de pesos cien mil ($100.000) en efectivo y el
cincuenta por ciento (50%) del predio industrial ubicado en calle Roldan 650 de la Ciudad
de Jesús María, Provincia de Córdoba.
El Sr. Julio Santiago suscribe la cantidad de pesos doscientos mil ($200.000),
integrando en este acto la cantidad de pesos cincuenta mil ($50.000) en dinero en efectivo
y efectivo y el cincuenta por ciento (50%) del predio industrial identificado
precedentemente.

5- se designa para integrar el Directorio de la sociedad a los señores:

1) Presidente: Sr Luis Marenfo.
2) Vicepresidente: Sr julio Santiago.
3) Vocal: Sr Javier Díaz
Los nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa los cargos de
Presidente y vicepresidente y vocal, respectivamente, que les fueron conferidos, bajo
responsabilidad de ley, se notifican del tiempo de duración de los mismos y manifiestan,
con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e
incompatibilidades del artículo 264 de la Ley 19.550; y en cumplimiento de lo dispuesto
por el artículo 256, último párrafo de la Ley 19.550.

6- La sociedad prescinde de la sindicatura, atento a no estar alcanzada por ninguno de los

supuestos previsto por el artículo 299 de la Ley 19.550, adquiriendo los accionistas las facultades
de contralor del artículo 55 de la Ley 19.550.

7- Todos los comparecientes aceptan los cargos precedentemente asignados, y

constituyen domicilios especiales en los reales indicados al comienzo.

8- Los socios se autorizan recíprocamente para firmar y/o suscribir toda clase de
documentos privados y públicos, inclusive escrituras públicas complementarias:
aclaratorias, rectificatorias y ampliatorias, que resulten necesarias para complementar
esta escritura; como asimismo para modificar el presente contrato y el estatuto; y realizar
todos los trámites y gestiones para su inscripción ante la Autoridad de Aplicación.

9- Todos los fundadores autorizan al directorio de la sociedad para que celebre todos los
actos relativos al objeto social que considere necesario o conveniente concertar con
amplitud de criterio, de acuerdo con las disposiciones del artículo 183 de la ley 19.550.

Con lo que finaliza el acta en el lugar y fecha consignados al comienzo del acto.
Constitución de sociedad anónima:
cuando la sociedad decide inscribir su constitución, se inicia el trámite, el que puede ser
efectuado por la persona interesada o representante con poder especial. Dicho
trámite en la actualidad se puede realizar vía web-
Lo primero que se realiza es la reserva de denominación, consiste en la registración
preventiva de la denominación social que se utilizará en la constitución o
modificación de la denominación de una Sociedad. El tramite podrá ser realizado a
través del Portal web de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas.
El registro preventivo tiene por efecto reservar la denominación elegida por un plazo de treinta
(30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de reserva. La reserva podrá
prorrogarse por igual plazo y por única vez, siempre que haya sido peticionada antes del
vencimiento inicial. El trámite principal debe iniciarse dentro de dicho plazo bajo apercibimiento
de caducidad automática de la reserva.
No se admitirán denominaciones que:
1) Contengan términos o expresiones contrarios a la ley, al orden público o las
buenas costumbres.
2) Sean iguales o similares a otras ya existentes. Basta para tener por configurada un
supuesto de homonimia, la presencia de semejanzas fonéticas o gramaticales
susceptibles de producir confusión sobre la distinta identidad de las personas
jurídicas involucradas; siendo irrelevante que las modalidades sociales pertenezcan a
distintos tipos, o estén constituidas en el extranjero, inscriptas o en trámite de
inscripción, o que pudieran tener objetos sociales diversos, o que no pudieran
causare perjuicios económicos a partir de la similitud gramatical.
3) Puedan inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la
sociedad, o confundirse con la denominación de entidades de bien público,
instituciones, dependencias, organismos centralizados o descentralizados de la
administración pública nacional, provincial o municipal, estados extranjeros o
cualesquiera otras unidades político territoriales situadas fuera de la República,
personas, organizaciones u otros entes de derecho público nacional o internacional,
empresas, sociedades u otras entidades estatales o paraestatales, nacionales o
supranacionales.
4) Por su notoriedad permitan tener por acreditado el reconocimiento, fama o
prestigio nacional o internacional de determinados nombres sociales o comerciales o
marcas registradas, frente a los cuales la denominación pretendida no satisfaga
alguno de los requisitos anteriores.

Para efectuar dicho trámite deberá presentarse:

1) Acta constitutiva por instrumento público, firmada por todos los socios e
integrantes de los órganos sociales que se designen.
La misma debe contener:
a) Lugar y fecha de la constitución.
b) Datos personales de los socios constituyentes, indicando nombre y apellido,
tipo y número de documento, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad,
profesión y domicilio real.
c) Denominación social, conforme lo requerido por la Ley N° 19.550 para el tipo
adoptado y las disposiciones contenidas en la presente resolución.
d) Fijación de la sede social, con identificación precisa de su ubicación.
e) Capital social suscripto, indicando monto, cantidad total de acciones, valor
nominal, clase, tipo, forma y derecho a voto de las acciones. Se debe
individualizar la suscripción realizada por cada socio y la forma de integración de
la misma.
f) Elección de los integrantes del directorio, indicando nombre y apellido, tipo y
número de documento, domicilio real, cargo que reviste y duración del mismo.
g) Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del directorio, con
declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades
legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona
expuesta políticamente, constituyendo domicilio especial requerido por el articulo
256 LGS, con firma certificada por Escribano Público. Si el designado no está
presente en el acto constitutivo, podrá acompañarse por instrumento separado, de
fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público.
h) Elección de integrantes del órgano de fiscalización, indicando nombre y
apellido, tipo y número de documento, profesión, matricula profesional, cargo que
reviste y duración del mismo o en su caso, manifestación de que se prescinde de
la sindicatura en virtud de lo dispuesto por el artículo 284 LGS,
i) Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del órgano de
fiscalización, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o
incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su
condición de persona expuesta políticamente, con firma certificada por Escribano
Público. Si el designado no está presente en el acto constitutivo, podrá
acompañarse por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma
certificada por Escribano Público.

2) Estatuto social, con los requisitos establecidos por la legislación de fondo y las
disposiciones contenidas en la presente resolución, firmado por todos los socios.
El texto del mismo puede formar parte del acta constitutiva o suscribirse por
separado.

3) Acreditar la integración de los aportes.

4) En el caso de que uno de los socios fuere una sociedad, debe:

a) Acreditar su existencia, inscripción y facultades de quien la represente en el
acto de constitución.
b) Presentar la resolución social que aprueba la participación, de fecha anterior
a la constitución de la sociedad, con firma digital del representante o certificada
por Escribano Público,
c) Acreditar el cumplimiento del artículo 31 LGS mediante certificación contable
de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad
aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la observancia del límite
legal.

5) Acta de directorio que fija la sede social, si no se previera en el acta

constitutiva, con firma del Presidente certificada por Escribano Público.

6) Constancia de la publicación del edicto prescripta por el artículo 10 LGS.

Oportunidad de la inscripción: La sociedad debe presentarse ante la Dirección

General de Inspección de Personas Jurídicas, a solicitar su inscripción dentro de
los veinte (20) días corridos del acto constitutivo. El plazo para completar el trámite
será de treinta (30) días corridos adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripción
solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no
media oposición de parte interesada.
Si la sociedad solicita su inscripción transcurridos tres (3) meses del acto
constitutivo o se paraliza el trámite de inscripción durante dicho lapso, sin que se
haya instado su prosecución, debe proceder a la subsanación.

Procedimiento constitutivo: en córdoba se puede realizar el trámite de forma online mediante

este mecanismo, la IPJ recibe a través de su portal web en formatos digitales la documentación
que los ciudadanos interesados en constituir una sociedad anónima presentan para su
información, estudio y análisis, se realiza la reserva de denominación y se presentan todos los
papeles exigidos para comenzar el tramite-
En el sitio web, encontrará todo lo referido a Requisitos y Tasas Retributivas de Servicios del
trámite. El sitio web ya dispone de un modelo de acta constitutiva y estatuto aprobado por la IGJ,
el cual se puede rellenar para agilizar el trámite, aunque también brinda la opción de cargar el
usuario el propio.
Para poder acceder a constitución de una S.A. se deberá contar con Clave Fiscal Nivel 3 y tener
habilitada la relación con Ciudadano Digital en el portal de la afip