Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Presentado por:
Arana Castillo, Jason
Docente:
CPCC Alfaro Mendoza, Joel Alberto
Curso:
Contabilidad de Sociedades
Barranca-Perú
2019
pág. 1
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
Índice
DEDICATORIA...............................................................................................................................3
INTRODUCCIÓN............................................................................................................................4
REORGANIZACION DE SOCIEDADES...............................................................................5
1. Transformación:..........................................................................................................6
1.1 Objeto de la Transformación............................................................................7
1.2 Obligatoriedad de la Transformación.............................................................7
1.3 Consecuencias de la Transformación............................................................7
2. Fusión.............................................................................................................................8
2.1 Concepto de Fusión:..........................................................................................9
2.2 Caracteristicas de Fusión:................................................................................9
3. Escisión.......................................................................................................................10
3.1 Concepto.............................................................................................................10
3.2 Fines de la Escisión..........................................................................................10
4. Contratos Asociativos………………………………………………………………………………………..11
4.1 Características…………………………………………………………………………………….………….11
5.1 Características…………………………….…………………………………………………………….…….12
6. Contratos de Consorcio…………………………………………………………………………………….………12
6.2 Características……………………………………………………………………………………………………..13
pág. 2
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
DEDICATORIA:
pág. 3
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
INTRODUCCIÓN
pág. 4
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
pág. 5
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
1.Transformación:
Respecto de la Trasformación de Sociedades, debemos indicar que en el
Derecho – llámese Ley General de Sociedades- ha existido una revolución con
la nueva conceptualización en el tratamiento del tema, puesto que con la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles de 1996 se limitaba la transformación
al cambio de una forma societaria a otra de las formas societarias reconocidas
en la ley. En la nueva ley, cualquier persona jurídica se puede convertir en
sociedad y cualquier sociedad en otra forma de persona jurídica, lo cual incluye
a las personas jurídicas sin fines de lucro. Es decir, se ha abierto la puerta de la
transformación más allá del ámbito societario.
La transformación no tiene antecedentes en nuestra legislación, inclusive en el
Código de Comercio de 1902 no se le menciona en ningún artículo de dicho
texto legal.
Se ha dado un importante salto cualitativo, extendiendo los alcances de esta
figura.
Es importante establecer, que la transformación de las sociedades si bien es
cierto es una innovación en el texto legal, también lo es que en la práctica es
una tendencia a la disminución en su uso, puesto que con todas las facilidades
que se le está dando a las Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas, la
pág. 6
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
mayoría de las inversiones optan por este tipo de forma societaria no siendo
necesaria la transformación en otra de distinta característica.
Considerando lo antes expuesto, se puede establecer que la transformación es
un fenómeno propio de la estructura interna de una sociedad. Se diferencia de
la fusión o de las otras formas de reorganización, en que la transformación no
entraña un cambio fundamental de la empresa misma. En la fusión, por
ejemplo, dos empresas autónomas se unen, tanto jurídica como
patrimonialmente, en una sola. En la escisión un bloque patrimonial,
normalmente compuesto por una unidad de producción o negocio, se segrega
de la sociedad para formar una nueva o integrar a otra ya preexistente.
En la transformación, en cambio, la empresa, sustrato de la sociedad se
mantiene incólume. En el revestimiento jurídico mediante el cual se realiza la
actividad empresarial, vale decir, la forma legal que utiliza para su actuación en
el mercado la que se transforma.
1.1. Objeto de la Transformación:
Los socios pueden tomar la decisión de transformar una sociedad como una
forma de hacer empresa; como por ejemplo la transformación de una sociedad
colectiva en una sociedad anónima, o simplemente por razones tributarias.
1.2. Obligatoriedad de la Transformación:
Es un principio en el derecho societario “la autonomía de la voluntad de las
partes”, lo que deja abierta la posibilidad de que los socios puedan elegir entre
las múltiples formas societarias a la que más se ajuste a sus deseos o
necesidades empresariales.
La ley exige algunos requisitos como por ejemplo:
- De carácter pecuniario: Un capital social mínimo o máximo.
- De carácter subjetivo: limitaciones al número de socios o al tipo e persona
jurídica.
- Vinculados a la existencia del ánimo de lucro.
En ese sentido, la transformación es consecuencia de un acuerdo de
voluntades de los socios o por imposición prevista en la ley por ausencia de
algún requisito esencial.
1.3. Consecuencias de la Transformación
a) La trasformación surte efectos frente a terceros desde el momento de la
inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.
pág. 7
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
b) Los socios que los sigan siendo de la sociedad transformada, se someten
al régimen jurídico del nuevo tipo societario.
c) Las aportaciones a la sociedad transformada se corresponden de manera
proporcional a la participación que tenían en la sociedad de origen y lo mismo
sucede con los titulares de derechos especiales, si los hubiere.
Lo más importante en la transformación de una sociedad es la responsabilidad
de los socios y acreedores. El cambio en el régimen de responsabilidad de los
miembros de la sociedad es lo que puede propiciar, tanto el ejercicio de
derecho de separación de los socios, como la posibilidad de no adoptar el
acuerdo si el régimen de responsabilidad al que se someterán los socios va a
ser mucho más severo. Por este motivo, es casi inexistente la transformación
de SRL en Sociedades Colectivas, sin embargo, es más frecuente el caso
contrario.
Señalamos las tres principales posibilidades de cambio en la responsabilidad
de los socios en caso de transformación de sociedades:
a) Si la responsabilidad de los socios tanto en la sociedad de origen como en
la transformada, no ha variado, no se plantean problemas.
b) Si en la sociedad de origen la responsabilidad de los socios era limitada y
en la sociedad transformada es ilimitada, los socios responderán
ilimitadamente tanto por las deudas sociales de la sociedad de origen como por
las de la sociedad de destino.
c) Si los socios tenían en la sociedad de origen responsabilidad ilimitada y en
la sociedad transformada, la responsabilidad pasa a ser limitada, estos
responderán ilimitadamente (solidaria y personalmente) por las deudas sociales
contraídas con anterioridad a la transformación.
2. Fusión:
Como preámbulo a este interesante tema, debemos indicar que nuestro país
cuenta con una normatividad que regula el trato igualitario a los inversionistas
extranjeros, observándose el enorme poder económico de las corporaciones y
son estas mismas las que imponen sus reglas al momento de establecerse en
nuestro país; siendo el caso que tal poder se refleja por un lado al generarse
las llamadas fusiones como una forma de concentraciones empresariales.
Es importante entonces distinguir las modalidades de las fusiones; pues por un
lado las fusiones horizontales u horizontal mergers, que son aquellas que se
realizan entre empresas que en el mercado participan en la operación del
mismo producto, por ejemplo, la fusión por absorción realizada entre AFP
Nueva Vida y AFP Providencia y recientemente podemos mencionar la que
realizaron Telefónica y Bellsouth. Las fusiones verticales o vertical mergers, las
cuales se realizan entre empresas que pertenecen a un mismo sector de
pág. 8
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
pág. 9
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
3. Escisión:
Como consecuencia de la globalización económica y el libre tránsito de
capitales, es innegable que una forma de reorganización empresarial pasa no
solo por el hecho de concentrar el capital y unificar sociedades sino también
por el de escindir las mismas o dispersar sus órganos con la finalidad de
encausar el negocio mismo o facilitar la salida del mercado de las sociedades
que menos posibilidades de sobrevivir tienen en un espacio de competencia y
libre mercado.
3.1. Concepto:
La escisión es un fenómeno por el cual una sociedad divide o bien la totalidad
de su patrimonio en dos o más partes transmitiéndolas en bloque a otras
sociedades nuevas o existentes o bien segrega de su patrimonio una o más
partes que traspasa en bloque a otra u otras sociedades ya existentes o de
nueva creación.
Realmente viene a ser el proceso inverso al de la fusión, toda vez que en este
caso se trata de una desconcentración y especialización de la empresa que
constituye una alternativa jurídica para conseguir la reestructuración económica
de la sociedad; es decir, que por un lado la desconcentración facilita la
adecuación de la financiación de las explotaciones separadas mientras que la
especialización permite realizar actividades económicas con mayor eficacia.
pág. 10
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
4. Contratos Asociativos:
El contrato asociativo, una de cuyas modalidades es el contrato de consorcio,
es aquel que crea y regula relaciones de participación e integración en
negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes,
según el artículo 48º de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades. No
genera una persona jurídica nueva, debe constar por escrito y no está sujeto a
inscripción en los Registros Públicos.
De la definición establecida por la citada norma, se aprecia que los contratos
asociativos son aquellos en los que el interés de los asociados en participar en
determinados negocios está orientado al logro de una finalidad común que es
primordial para todos los contratantes.
4.1. Características:
Es un contrato que tiene por objetivo principal crear y regular relaciones
de participación en empresas o negocios,
Los intervinientes pueden ser personas naturales o jurídicas, que
cuentan con un interés común que los unifica,
Las relaciones que se establezcan deben estar necesariamente
referidas a negocios o empresas determinadas,
No dan lugar a la formación de personas jurídicas
No están sujetas a inscripción registral, y la única formalidad que la LGS
requiere para su validez es que conste por escrito,
Para su ejecución las partes están obligadas a efectuar contribuciones
en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato,
Ante falta de acuerdo sobre el monto de la contribución, las partes se
obligan a efectuar las que sean necesarias para la realización del
negocio, en proporción a su participación en las utilidades.
pág. 11
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
6. Contratos de Consorcio:
El artículo 445º de la LGS define al consorcio como “el contrato asociativo en
virtud del cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa y
pág. 12
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
pág. 13
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
6.2. Características esenciales del contrato de consorcio son los
siguientes:
a) Es un contrato asociativo, nominado y típico
b) Regula las relaciones de participación o integración en uno o más negocios
o empresas que emprenden, en conjunto, los consorciados, en interés común
de todos ellos.
c) No está sujeto a otra formalidad que la de constar por escrito.
d) No origina la creación de otra persona jurídica.
e) Todos los consorciados participan de manera activa y directa en las
actividades materia del consorcio, manteniendo su autonomía.
TRATAMIENTO TRIBUTARIO YCONTABLE(NIIF) DE LA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES:
pág. 14
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
pág. 15
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
pág. 16
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
Respecto de los saldos a favor o deducciones del gasto, el artículo 72º del
Reglamento de la LIR establece que, en el caso de reorganización de
sociedades o empresas, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos,
deducciones tributarias y devoluciones en general que correspondan a la
empresa transferente, se prorratearán entre las empresas adquirentes, de
manera proporcional al valor del activo de cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes respecto del activo total transferido. Mediante pacto
expreso, que deberá constar en el acuerdo de reorganización, las partes
pueden acordar un reparto distinto, lo que deberá ser comunicado a la SUNAT,
en el plazo, forma y condiciones que ésta establezca.
Al revisar el texto del artículo 2º del TUO de la Ley del IGV se aprecia que
existe una lista de conceptos no gravados con el Impuesto General a las
Ventas, dentro de los cuales se aprecia el literal c) que considera como
concepto no gravado la transferencia de bienes que se realice como
consecuencia de la reorganización de empresas. Ello implica que la operación
de venta que está incorporada en el literal c) por aplicación de la Inafectación
legal no están sujetos a la aplicación del Impuesto General a las Ventas.
pág. 17
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
V. TRATAMIENTO CONTABLE:
En lo tocante al asunto del epígrafe, es de señalar que, para el caso que nos
ocupa, esto es, la fusión por absorción, la NIIF 3 “Combinaciones de Negocios”
es la norma contable que regula el tema en cuestión. En efecto, acorde con lo
señalado por el párrafo 2 en el que se dicta que las entidades aplicaran esta
NIIF cuando contabilicen las combinaciones de negocios.
pág. 18
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
Se trata pues del pago que por dichos activos y pasivos transferidos realiza la
entidad adquirente mediante la entrega de acciones, en caso así corresponda
la emisión de estas. Tal como lo define el párrafo 52 de la NIIF 3, se trata de un
pago adelantado que realiza la entidad adquirente por los beneficios
económicos futuros de aquellos activos que no hayan podido ser identificados
individualmente y reconocidos por separado.
pág. 19
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
INFORME N° 083-2017-SUNAT/5D0000:
INFORME N° 079-2018-SUNAT/7T0000:
pág. 20
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
pág. 21
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
BALANCES GENERALES
AL 31 DE AGOSTO DE 2012
MUNDO CONTABLE
MCO S.A.
PERU S.A.
pág. 22
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
VALOR EN VALORES
DIFERENCIA
LIBROS RAZONABLES
pág. 23
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
PERU S.A.
MUNDO CONTABLE
215,000 213,000 2,000
PERU S.A.
1 S/. S/.
101 Caja
12 CLIENTES 108,000
20 MERCADERIAS 92,000
pág. 24
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
201 Mercaderías
34 INTANGIBLES 2,000
34 Crédito Mercantil
42 PROVEEDORES 55,000
Van…
…Vienen
MCO S.A.
BALANCE GENERAL
AL 01 DE SETIEMBRE DE 2012
pág. 25
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
Capital 300,000
1 S/. S/.
20 MERCADERIAS 2,000
201 Mercaderías
42 PROVEEDORES 55,000
50 RESERVAS 10,000
pág. 26
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
58 CAPITAL 200,000
101 Caja
12 CLIENTES 108,000
20 MERCADERIAS 92,000
201 Mercaderías
ACTIVOS NO
MONETARIOS V. LIBROS COSTO AGREGAR A LA RENTA
TRANSFERIDOS A MCO (V RAZONABLE) COMPUTABLE NETA(*)
S.A.
Inmuebles, maquinarias y
80,000 60,000 20,000
equipo
pág. 27
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
Conclusiones:
a. Podemos decir que los procesos de reorganización de las sociedades
representan actos dirigidos a lograr una mayor eficiencia de la misma y a
la vez mejorar su competitividad en el mercado, dado el avance del
proceso de globalización de la economía.
b. Las fusiones como una modalidad de reorganización de las empresas,
en esencia son beneficiosas para la economía de un país, porque
permite que los mercados se desenvuelvan con mayor dinamismo; sin
embargo, podemos las podemos calificar de ilícitas cuando produzca
efectos anti concurrenciales; precisamente encontramos los casos de
abuso de posición de dominio.
c. El tema de la regulación normativa de los procesos de fusiones de
corporaciones en nuestro país, actualmente es un tema de amplio
debate y hasta controversial diríamos, toda vez que si fueran materia de
control por un lado quizás implique la defensa de la competencia, efecto
por cierto adecuado; pero sin embargo también podría limitarse el
crecimiento económico del sector privado.
d. Consideramos importante, que el Derecho no puede estar tratando de
regular las relaciones jurídicas que escapan a las tradicionales formas
de ver las sociedades o asociaciones. En todo caso, debería
determinarse la aplicación de normas generales de contratación de tal
forma que se respeten los mínimos niveles de formas contractuales
reguladas por el Código civil o la Ley General de Sociedades o normas
especiales.
e. Asimismo, consideramos que la persona busca la mayor rentabilidad a
su capital y por tanto no tiene limitas al momento de establecer disímiles
formas de asociación y de convergencia de esfuerzos de inversión.
Tratar de regular al mínimo cada una de las actividades económica
resulta un imposible descabellado que lo único que propondría sería una
traba en el desarrollo de las actividades económicas. Muy por el
contrario, se debe propiciar y promover el desarrollo de las actividades
económicas y establecer un marco genérico de naturaleza económico
jurídica. Pues es importante señalar que la económica tiene incidencia
fundamental en el desarrollo y regulación de dichas actividades.
pág. 28
Arana Castillo, Jason
Contabilidad de Sociedades – Reorganización de Sociedades
Bibliografía
pág. 29
Arana Castillo, Jason