Primer parcial sociedades.

Regimenes asociativos.
• a) grupos sociales son un número de personas cuyas relaciones se basan en un conjunto de documentos y de status
interrelacionados, que comparten ciertos valores y creencias, y que son suficientemente conscientes de sus valores
semejantes y de sus relaciones reciprocas, siendo capaces de diferenciarse a sí mismos frente a los otros. Su
caracterización se sintetiza en tres atributos:
1) interacción regulada,
2) valores compartidos,
3) creencias semejantes.
• b) Categorías sociales son aquellas agrupaciones de personas que no poseen los atributos de un grupo, pero que están
integradas por personas que tienen un status similar y, en consecuencia, desempeñan a este respecto el mismo papel
social.
• c) agregado estadístico social – finalmente- es aquella agrupación de personas que poseen un atributo social semejante
gracias al cual pueden ser agrupadas lógicamente.

Se trata de dotar al operador jurídico de un recurso que pueda aplicar al sistema económico para simplificar las relaciones.
Son varios sujetos representando un mismo interés.

La ley 26994 produce una dualidad contrato-persona:

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Así los socios pueden ser personas humanas o jurídicas y la sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad
unipersonal.

Se hace expresa referencia al concepto de organización no solo por las especificidades del contrato y por su relación con
la idea económica de empresa sino también porque le brinda referencia del complejo de intereses comunes que para el
logro del objeto societario, se unen en el organismo económico patrimonial.
Dependiendo de las características con las que se asocien las personas, bajo la complejidad o sencillez del tipo elegido
hasta vinculaciones meramente instrumentales que resultan importantes por los objetivos o fines que tienden a realizar-
como es el caso de las sociedades denominadas de capital.

ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Para ser una sociedad, la organización debe manifestarse cómo una persona. Se trata de una realidad jurídica que la ley
reconoce como medio técnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el fin lícito que se propone.
ARTICULO 143. - Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se
prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
Este artículo nos advierte que los miembros de todas las personas jurídicas no responden por las dudas que adopte la
persona jurídica, pero tampoco son titulares de las personas jurídicas al menos que específicamente la ley se los
impongan.

Se trata de un contrato creado como medio para concentrar capitales para una actividad de carácter complejo de normas
estructurales y funcionales destinadas a regular permanentemente las relaciones emergentes del negocio jurídico
constitutivo pero en el caso de la sociedad unipersonal es una excepción, no se puede hablar de contrato, es entonces un
sistema social personificado. Hay relaciones o disfunciones internas que nos permiten entender la unipersonalidad y por lo
tanto tenemos que adecuar eso según la reforma.

Personalidad juridica.
Concepto. Importancia
Tanto el Código Civil como las ley 19.550 le reconoce a las sociedades comerciales el
carácter de “personas” (art.33 CC y art.2 de la ley 19.550), esto es, un “sujeto de
derecho, susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones”. Por este motivo la
sociedad es una persona diferente a la de sus miembros.
Además se le atribuyen las propiedades de que gozan todas las personas, tanto físicas
como jurídicas, estos son, los “atributos de las personalidad”, que son únicos, necesarios
e indisponibles: el Nombre (la designación exclusiva que la individualiza. Puede
modificarse únicamente por razones fundadas); el Patrimonio (conjunto de bienes de la
sociedad); la Capacidad (aptitud para adquirir derecho y obligaciones); y el Domicilio
(cuyo alcance es diferente al del orden civil, ya que se trata de la ciudad o jurisdicción
en donde la compañía tiene su sede social o donde está situada la administración y
dirección).
La asignación de una personalidad jurídica a las sociedades reviste de una importancia fundamental en el desarrollo de
los negocios pues importa dotar a la relación "sociedad-terceros" de una clara seguridad jurídica.
Requiere de un sistema orgánico que posibilite su actuación en las distintas esferas de las relaciones intersubjetivas.
La personalidad (societaria o no) es una idea que procura la unificación del sistema normativo. El ordenamiento requiere
de un centro de imputación de las obligaciones y derechos que el mismo impone.
Debate teórico.
Teoría de la ficción: Teoría jurídica que ve a la persona jurídica es inexistente pero es creada por el derecho como una
ficción legal que le confiere la posibilidad de ser sujeto titular de derechos y obligaciones.
Teoría de la realidad: Es una teoría extrajudicial que ve a la personalidad como una cualidad emanada de un sustrato
personal y real que surge de la naturaleza misma del hombre en tanto en su vida de grupo y, por lo tanto, el derecho solo
puede referirse a la cuestión de los límites de dicha personalidad.
Teoría ecléctica: es una creación del derecho, fundada en la realidad social, en virtud de la cual grupos humanos
organizados en razón de sus fines, se encuentran investidos de personalidad.

Las sociedades defectuosas.

La ley 26994 introdujo en su sección IV del capítulo I las “Sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros
supuestos”. En esta sección se encuentran:
- Las sociedades que no se constituyan según los tipos previstos en el Capítulo II, es decir, sociedades que no se
constituyen bajo los tipos de sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple, de responsabilidad
limitada, sociedades anónimas o sociedades en comandita por acciones.
- Las sociedades que omitan requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes. - Las sociedades que incumplan con las
formalidades exigidas por la ley. Con la sanción de la reforma, diversas figuras societarias que estaban contempladas en
las normas positivas desaparecen de la normativa:
- Las sociedades de hecho con objeto comercial.
- Las sociedades civiles.
Es preciso destacar que con la introducción de esta reforma no desaparecen las sociedades irregulares, ya que seguirán
existiendo tanto las regulares como las no regulares, estableciendo que la sociedad solo se considerará como
regularmente constituida con su inscripción registral en el Registro Público, mientras que la sociedad no inscripta no
podrá tener carácter de regular y será irregular. Lo que realmente ocurre con esta modificación es la eliminación de
sanciones jurídicas específicas para estas sociedades (antes estipuladas en el artículo 21 de la ley 19550) el cual hacía a
los socios responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales que pudieran exigir o demandar la
disolución de la sociedad en cualquier tiempo y sin expresión de causa, y que las defensas y convenciones nacidas en el
contrato social no serían oponibles entre socios ni frente a terceros.
Sin embargo, existen diferencias entre las sociedades regulares del articulo 7 y las no regulares establecidas en esta
sección:
- Las sociedades regulares hacen plenamente oponibles frente a terceros las convenciones y defensas nacidas del
contrato social o del estatuto.
- Las sociedades no regulares o irregulares, al estar comprendidas bajo esta sección, solo podrán oponer estos
elementos a los terceros que los conozcan.

Oponibilidad del contrato social.

El artículo 22 de la ley 19550 establece:
- Que el contrato social puede ser invocado entre los socios
- Que dicho contrato es oponible a los terceros solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria - Que el contrato también puede ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores.
El mismo régimen debe considerarse aplicable en los puntos 1 y 2 en los casos de sociedades unipersonales atípicas o
que presenten defectos de forma, nacidas bajo una declaración unilateral de voluntad.
La norma apunta a la sustitución del anterior régimen de irregularidad societaria, el cual era sancionatorio, por un régimen
de mayor flexibilidad donde los efectos del contrato tengan plena vigencia entre los propios socios y su oponibilidad frente
a terceros pueda depender del grado de conocimiento que dichos terceros tengan de las convenciones, más allá de los
defectos que el contrato pudiera presentar, la atipicidad del modelo escogido o la ausencia de inscripción del contrato en
el Registro Público.
Con anterioridad, dicha inducción tenía como objetivo desalentar a los socios respecto de omitir la inscripción del contrato
o del estatuto en el Registro Público, ya que dicha omisión acarreaba importantes sanciones como:
- Cualquiera de los socios podía obligar a la sociedad independientemente de que el contrato lo autorizara o no.
- Ni los socios ni la sociedad podían invocar respecto de cualquier tercero, ni entre sí, derechos o defensas nacidas del
contrato social.
- Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedaban obligados solidariamente por las operaciones
sociales, sin poder invocar el beneficio de excusión de los bienes sociales.
- Cualquier socio podía solicitar sin invocación de causa y en cualquier momento la disolución de la sociedad con solo
requisito de notificar esta voluntad a los demás socios, quedando la sociedad disuelta de pleno derecho con tal
notificación.
- Para evitar tal disolución o forzar la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio bajo uno de los tipos
legales, las sociedades irregulares y las sociedades de hecho con objeto comercial debían recurrir a un procedimiento
complejo llamado “regularización” el cual operaba a requerimiento de los socios o como defensa o excepción frente a una
solicitud disolutoria.
La original ley 19550 delimitaba la irregularidad societaria dentro de los vicios de forma y, se debe destacar que la
irregularidad nunca fue un vicio en la forma del acto jurídico constitutivo de la sociedad, ya que los vicios de forma de los
actos jurídicos se vinculan con la validez o invalidez del acto y con el instituto de la nulidad. Contrariamente, la
irregularidad societaria, que solo significa la ausencia de inscripción, bajo el régimen originario no invalidaba la sociedad
constituida a través de uno de los tipos sociales como tampoco aquella surgida de las relaciones de hecho entre los
socios. Ninguna de ellas incurría en causal de nulidad por no haber inscripto su contrato o los instrumentos de los cuales
derivaba el vínculo societario. La reforma introducida abandona definitivamente este régimen y deja sin efecto las
sanciones de la ley 19550. Conforme a esta modificación podemos establecer que:
1. El contrato social es plenamente oponible entre los socios. Es un principio general del artículo 22 de la presente ley y el
artículo 959 del CCYC el cual establece que “todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes”
2. La oponibilidad de dichas convenciones respectos de terceros dependerá del conocimiento que dichos terceros
pudieran tener de las mismas. Ante la existencia de conocimiento, el contrato es plenamente oponible a quienes lo
conocieron.
3. El contrato o estatuto puede ser invocados por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
La presente reforma elimina un importante aspecto sancionatorio relativo con la irregularidad societaria y en materia de
nulidades societarias, en especial las relativas a la ausencia de elementos y requisitos tipificantes y no tipificantes, de
modo tal, que se construyó un nuevo sistema societario, en el cual:
- La atipicidad deja de ser un supuesto de nulidad societaria
- La ausencia de algunos elementos o requisitos no tipificantes deja de constituir una causal de anulación societaria.
- La falta de inscripción del contrato o estatuto en el Registro Público deja de constituir un supuesto sancionatorio de la
irregularidad societaria, para pasar a ser un supuesto de “no regularidad” sin tener consecuencias en cuanto la
oponibilidad frente a terceros ante las cláusulas del contrato social o estatuto.

Régimen de representación, administración y gobierno de las sociedades defectuosas.

Conforme con el artículo 23 de la LGS, el régimen se compone de la siguiente manera: 1. Las cláusulas relativas a la
representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser
invocadas entre los socios. 2. En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo
el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica. 3. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe
acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos
quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública instrumento privado con forma
autentificada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que
participan los socios en la sociedad. En contraposición, la ley modificada establecía que:
- Los socios no podían hacer valer entre ellos los derechos ni las defensas nacidas del contrato social
- Cualquiera de los socios podía representar y obligar a la sociedad (lo que importaba obligar también a los demás socios,
en la medida en que en dichas sociedades los socios respondían de forma ilimitada y solidaria con la sociedad por las
obligaciones sociales.
La ley 26994 elimina el régimen aplicable a las sociedades irregulares y de hecho con objeto comercial y dispone
expresamente que en las sociedades sujetas a la sección IV. Los socios pueden hacer valer entre ellos todas aquellas
convenciones incluidas en el contrato que refieran a:
1. La representación de la sociedad
2. La administración de la sociedad
3. El gobierno de la sociedad.

Oponibilidad de las convenciones contractuales

La inoponibilidad prevista por el segundo párrafo del artículo 23 de la Ley de Sociedades Comerciales en su versión
original, en lo que respecta de las relaciones entre los socios, resultaba excesiva, en donde el legislador había dispuesto
que ni la sociedad ni los socios podían invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí derechos o defensas surgidos del
contrato social, pero la sociedad podría ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. De conformidad
con el texto del segundo párrafo del artículo 23 (antiguo) los socios de las sociedades no constituidas regularmente
carecían de derecho a:
A. Exigirse los aportes recíprocamente, aunque tal petición era precedente durante el periodo liquidatario, cuando
aquellos resultaban necesarios para su realización.
B. Demandar por exclusión de socio, por cuanto la resolución parcial no regía para estas sociedades, cuya disolución total
acaecía como consecuencia de la arbitrariedad del socio que pretendía apartarse de la comunidad.
C. Demandar a los consocios o a alguno de ellos, por daños y perjuicios derivados del incumplimiento del contrato social.
D. Demandar la remoción del administrador, ni solicitar, en consecuencia, la intervención judicial, salvo que demandara
por disolución de la sociedad.
E. Invocar el plazo de duración de la sociedad pactado en el contrato, ya que la sociedad se disolvía cuando cualquiera
de los socios lo solicitara.
F. Exigir la división de las ganancias perdidas.
G. Invocar el domicilio social a los efectos de determinar la competencia territorial, por cuanto la misma debía
determinarse por el lugar de ubicación de la sede social, y al no estar determinado fehacientemente ésta debía seguirse la
competencia del juez del lugar del establecimiento o sede principal de explotación.
H. Invocar las cláusulas compromisorias para dirimir conflictos entre los socios, ni demandar, en consecuencia, la
constitución de tribunales arbitrales (salvo etapa de liquidación)
I. Demandar por rendición de cuentas a los administradores
Por el contrario, los socios de las sociedades no constituidas regularmente estaban facultados para:
1. Demandar en cualquier momento la disolución
2. Demandar a los consorcios, una vez disuelta la sociedad a los efectos de que aquellos integraron sus aportes o
contribuciones complementarias, necesarias para la liquidación de la sociedad.
3. Demandar a los administradores por rendición de cuentas, acción que podía intentarse al disolver la sociedad, o
posteriormente, y en este supuesto, por el periodo comprendido desde la disolución hasta la partición final.

La sociedad y el ejercicio de los derechos frente a terceros.

La ley 26994 establece que:
A. Que en las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.
B. La disposición del contrato le puede ser opuesta si se aprueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relación jurídica.

Prueba de las sociedades de la Sección IV

El CCYC regula la materia referida a la prueba en los contratos en los artículos 1019 y 1020 disponiendo que:
1. Los contratos pueden ser probados por todos los medios aptos para llegar a una razonable convicción según las reglas
de la sana crítica y con arreglo a lo que disponen las leyes procesales, excepto disposición legal que establezca un medio
especial.
2. Los contratos que sea de uso instrumentar no pueden ser probados exclusivamente por testigos
3. Los contratos en los cuales la formalidad es requerida a los fines probatorios pueden ser probados por todos los
medios, inclusive por testigos, si hay imposibilidad de obtener la prueba de haber sido cumplida la formalidad o si existe
principio de prueba instrumental, o comienzo de ejecución.
4. Se considera principio de prueba instrumental cualquier instrumento que emane de la otra parte, de su causante o de la
parte interesada en el asunto, que haga verosímil la existencia del contrato.
Mientras que la ley establece que la existencia de estas puede probarse por cualquier medio de prueba. Por último, el
CPCYC prevé que se puede probar por los siguientes medios: - Documentales
- Informes y requerimiento de expedientes
- Confesión
- Testigos
- Pericial o peritos
- Reconocimiento judicial

Los bienes registrables y las sociedades defectuosas.

La ley 19550 en su texto original, manteniendo el régimen sancionatorio con que regulaba a las sociedades no
regularmente constituidas, eximía de la norma general de intocabilidad de los bienes sociales por parte de los acreedores
particulares de los socios a aquellos bienes cuya registración se mantenía a nombre de alguno de los socios o en
condominio entre varios, en beneficio y resguardo al principio de buena fe y seguridad en el tráfico mercantil. La
inaplicabilidad de defensas o derechos derivados del contrato de sociedad frente a terceros por ausencia de registración
de la sociedad privaba en este caso del beneficio de la separación patrimonial al bien registrable en cuestión.
Al modificarse con la ley 26994, la cual considera a las sociedades no inscriptas y a las demás comprendidas de la
sección IV, se estableció que:
A. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes firman ser sus socios.
B. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autentificada por escribano
C. El bien se inscribirá en nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal
sociedad.

Régimen de responsabilidad de los socios en las sociedades defectuosas.

A partir de la vigencia del nuevos Código, los socios no responden más en forma ilimitada, solidaria y directa frente a los
terceros por las obligaciones sociales, sino que por el contrario y como regla general, su responsabilidad es simplemente
mancomunada. Sin embargo, esta regla puede ser desplazada frente tres cuestiones concretas:
1. Cuando en el propio contrato social se establezca un régimen diferente de responsabilidad y se haga conocer dicho
régimen al tercero afectado mediante la exhibición del contrato al comienzo de la relación jurídica.
2. Cuando en una relación particular con terceros, o en relación con un conjunto de relaciones con éstos, la propia
sociedad haya acordado (en conformidad con los socios) un régimen diferente de responsabilidad.
3. Cuando un régimen de responsabilidad distinto surgiera del tipo social escogido por los constituyentes, más allá de que
hubieren omitido alguno de los elementos sustanciales no tipificantes o tipificantes o la constitución careciere de los
requisitos formales exigibles.

Subsanación de las omisiones de las sociedades comprendidos en la sección IV

El artículo 25 de la ley 19550 (añadido con la reforma 26994) establece que, en el caso de las sociedades incluidas en
dicha sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos no compatibles
con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o
de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de
los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo aprueben.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial (Artículo
92)
Las sociedades pueden, entonces, salir de la Sección IV y pasar a regirse bajo las normas correspondientes a las
sociedades típicas.
El procedimiento subsanatorio procede de la siguiente manera:
A. Tanto la sociedad (por sí misma) como los socios, sin indicación de tiempo y durante todo el tiempo de la sociedad y
sin necesidad de invocación de causa, pueden tomar la iniciativa de promover la subsanación de la sociedad.
B. La ley no indica a quienes debe notificarse, ni los mecanismos de notificación de tal iniciativa, pero se entiende que los
notificados deberán ser los socios y la notificación debe hacerse por un medio fehaciente.
C. La decisión de subsanar las omisiones o defectos debe ser tomada por una unanimidad de los socios (la ley no indica
el mecanismo por el cual los socios deben tomar dicha decisión)
D. A falta de acuerdo unánime, la subsanación no tendrá lugar, excepto que se solicite judicialmente.
E. El trámite para el procedimiento es el juicio sumarísimo.
F. El juez puede suplir la falta de acuerdo y ordenar la subsanación de la sociedad con la limitación de que no puede
imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo requieran,
G. Los socios disconformes pueden aplicar su derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la sentencia
judicial (artículo 92)
En el caso de aplicarse el artículo 92, el régimen será así:
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de invocación de la
exclusión.
2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa de los beneficios o soporta las pérdidas. 3. La sociedad puede
retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación.
4. El socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y
se le pagará su parte en dinero.
5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del
contrato en el Registro Público.

Los socios
Son socios de una sociedad todos aquellos que, con carácter originario o derivado, resulten titulares de una fracción del
capital social representada por partes de interés, cuotas sociales, por acciones o por relaciones de hecho.
El carácter de socio es a la vez, un vínculo y un estado: Es un vínculo porque relaciona al sujeto con la sociedad a través
de un núcleo de relaciones jurídicas que comprende un conjunto de derechos como de obligaciones. Y, es un estado
porque coloca al sujeto en una relación particular modelizada que no puede desmembrarse en cada uno de sus los
derechos y obligaciones que vinculan al socio con la sociedad, sino que dichos derechos y obligaciones derivan de la
circunstancia de que el sujeto es un socio de la sociedad y mantienen su vigencia y virtualidad en forma permanente y en
funcionamiento, de un modo integral.

Sociedades e tres conyuges

El régimen supletorio es el de comunidad, fundado en que fue considerado el sistema más adecuado para la igualdad
jurídica de los cónyuges y para la capacidad de la que gozan. La ley 26994 regula y habilita a los cónyuges a constituir e
integrar entre sí sociedades de cualquier tipo, incluidas la de las Sección IV, conformando esta norma una disposición de
excepción a la contenida en el artículo 1002 inciso D del CCYC que restringe la capacidad de contratar en interés propio,
en el caso de cónyuges, entre sí, a los casos en los cuales el matrimonio esté comprendido en un régimen patrimonial de
separación de bienes. Este punto de la ley desplaza la norma general del Código, de modo que los cónyuges pueden
constituir e integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.

Sociedades de herederos menores de edad, incapaces o con capacidad restringida.

El artículo 28 de la LGS conforme a su modificación, dispone que la sociedad constituida con bienes sometidos o
indivisión forzosa hereditaria:
- Los herederos menores de edad, incapaces o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad
limitada.
- El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. El régimen de indivisión forzosa puede provenir no
solo de una disposición del causante, sino también del hecho de que en el núcleo hereditario se cuente con sociedades
comerciales en las cuales participe el causante, pero constituidas bajo tipos en el cual éste asumía una responsabilidad
ilimitada y solidaria (aunque subsidiaria) por las obligaciones sociales. En estos casos, la ley no permite que los
herederos menores puedan suceder al causante asumiendo el carácter de socios bajo el mismo régimen de
responsabilidad.
La finalidad de la norma es evitar que los menores comprometan su patrimonio por el gravoso régimen de responsabilidad
heredado en la estructura societaria en la cual participarán como consecuencia de la muerte del causante. En todos los
casos los menores serán representados por sus representantes legales con el riesgo de tener que responder con todos
sus bienes por la acción de aquellos.
La violación de la norma no acarrea la nulidad de la sociedad, pero impone: 1. La responsabilidad solidaria e ilimitada del
representante del menor y de los consorcios mayores de edad por los daños y perjuicios ocasionados al menor
2. La obligación de transformar la sociedad en una sociedad de aquellos tipos en los cuales, los menores en carácter de
socios tengan responsabilidad limitada.

En su texto original, la ley señalaba que en aquellos casos en los cuales existieran herederos menores de edad y ellos no
revistieran el carácter de socios con responsabilidad limitada, la sociedad no era sancionada mediante la nulidad sino que
importaba imponer responsabilidad solidaria e ilimitada al representante del menor y al resto de los socios por los daños y
perjuicios que sufriese el menor, sin perjuicio de la transformación que deba llevarse a cabo en la sociedad para que
continue bajo uno de los tipos autorizados donde los menores tengan carácter de socios con responsabilidad limitada. La
ley 26994 modificó dicho texto en su artículo 29 de modo tal que, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en uno
de los tipos autorizados, la infracción del régimen general la obligación de reparar los daños y perjuicios causados a la
persona menor de edad incapaz o con capacidad restringida por parte del: 1. Representante
2. Curador
3. Apoyo
4. Consocios plenamente capaces

Limitación de la participación de una sociedad en otra.

Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto social sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y
de las reservas legales, se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalización de reservas.
Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el limite se superó.
Esta constatación debe ser comunicada a la sociedad participada dentro de los 10 días de la aprobación del balance
general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades
que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella. La norma general impone la prohibición
de las sociedades para participar, ya sea por tomar la decisión o por mantenerla, en otra u otras sociedades por un valor
superior al de: 1. La mitad de su capital social
2. La totalidad de las reservas libres
3. La mitad de sus reservas legales

Excepciones en relación con el origen de los fondos utilizados

Como excepción, la ley permite que se excedan los límites de participación impuestos en aquellos casos en los cuales el
aumento de dicha participación resulte de:
- El pago de dividendos en acciones por parte de la sociedad participada a la sociedad participante.
- La capitalización por parte de aquella de reservas libres.
El sentido de la excepción es reconocer que los fondos utilizados para el incremento de la participación que rebasa el
límite, en realidad no fueron desafectados del giro ordinario de la sociedad socia, sino que fueron producidos por la propia
inversión, de donde el exceso de participación no afecta el giro social propio.
Las sociedades holding.
La segunda excepción a la regla es que excluye del limite de participación de una sociedad en otra a aquellas sociedades
que se constituyeron con un objeto exclusivamente financiero o de inversión, en la medida en que el objeto social y la
actividad de estas sociedades, es la realización de operaciones financieras y de inversión, de modo que la participación
de dichas sociedades puede considerarse que afecta la posibilidad de cumplimiento del objeto social, sino que
justamente está dirigida a cumplirlo.
El cómputo deberá efectuarse sobre las cifras y montos consignados en el balance confeccionado conforme a las normas
legales y profesionales aplicables.
Régimen de saneamiento.
Los participantes, sea en partes de interés, cuotas o acciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los 6 meses siguientes a la fecha del balance general del que resulte que el limite fue superado. Esta
constatación deberá ser informada a la sociedad participada dentro del plazo de 10 días de la aprobación del balance
general. Ello quiere decir que la sociedad no tiene otra alternativa que mantenerse dentro del limite general impuesto por
la ley, debiendo desprenderse en un plazo perentorio de toda participación que exceda el limite legal mencionado, es
decir, la mitad del capital social y la reserva legal, más la totalidad de reservas libres.
Otro modo de saneamiento es el aumento de capital social por parte de la sociedad participante dentro del plazo de 6
meses, poniendo fin al exceso de participación al revertir la base del cálculo. Para eso no es necesario configurar un
nuevo balance, de modo que surgiría el monto de desfase o excedente del aumento de capital, su recomposición.
La solución se justifica porque puede darse el caso en el que el exceso no fuera significativo y ello ubicara a la sociedad
en una situación de no poder colocar dicho excedente por falta de interés o verse perjudicada por ganancias o dividendos
futuros, cuando el excedente es relativamente bajo en relación con el nivel de giro de la sociedad participante o
participada. En caso de violación de la norma, la ley impone como sanción:
1. La pérdida de los derechos de voto
2. La pérdida de las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con la
enajenación del excedente.

Nulidad de ciertas participaciones recíprocas

Conforme con lo establecido en el artículo 32 de la LGS, es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recíprocas, aun con una persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables
en forma ilimitada y solidaria a los socios, administradores, directores y síndicos. Dentro de los tres meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno
derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta por un monto
superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis meses
siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resultó la infracción.
La ley no impide que una sociedad pueda participar en otra, lo que realmente se busca es evitar la creación ficticia de
capital. Por eso en el mencionado artículo no se prohíben las participaciones recíprocas, lo que la le prohíbe es:
- Que se constituyan mediante prestaciones reciprocas
- Que aumenten su capital social mediante participaciones reciprocas. La justificación de la prohibición se basa en que en
ambos casos una misma suma de dinero o un mismo aporte está siendo computado dos veces y por el mismo valor
dentro del capital de ambas sociedades, cuando pertenece estrictamente solo a una de ellas. Consecuentemente, no
solo se generará una creación ficticia de capital y una falsedad en la cifra del capital de ambas sociedades, sino que se
verá el valor patrimonial de los socios de ambas, que verán reflejados en sus estados contables valores distorsionados,
trasladables al patrimonio neto y la garantía de los terceros. Bajo el régimen de la ley, esto no es admisible en ninguno de
los siguientes casos:
A. Si la constitución e la sociedad o en el aumento de capital las participaciones reciprocas se hicieron directamente por
parte de las sociedades intervinientes.
B. Si en la constitución de la sociedad o en el aumento de capital las participaciones recíprocas se hicieron utilizando
terceras personas por vía de participaciones directas, es decir, a través de otra sociedad a su vez controlada por alguna
de las sociedades involucradas.
La ley sanciona este supuesto con la responsabilidad impuesta en forma solidaria a los fundadores, administradores,
directores y síndicos. Adicionalmente, la sanción establecida como agravamiento del régimen de responsabilidad a los
socios, administradores, directores y síndicos, el artículo 32 establece que, dentro del término de 3 meses, las sociedades
deberán proceder a la reducción del capital indebidamente integrado.
Límites a la participación ascendente.
Otra de las reglamentaciones de regulaciones intersocietarias es la referida a la los límites para que una sociedad
comercial pueda participar ascendentemente en una sociedad que la controla. Se trata de un caso inverso al regulado en
el artículo 31. En este caso, el legislador impueso que una sociedad no puede participar en una sociedad que la controle
(su controlante) como tampoco en otra sociedad controlada a su vez por la sociedad controlante, por un monto superior,
según su balance, al de sus reservas, excluida la legal.
La diferencia con el supuesto del artículo 31, se reduce la posibilidad sólo a la afectación de valores equivalentes a un
monto igual al de sus reservas libres, sin computar el capital social ni la reserva legal.
La normativa dispone que las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance que refleje la infracción (a diferencia
del artículo 31, en los límites a la participación descendente, no se exige que el balance sea general)
En el caso de que no se cumpla la enajenación dentro del plazo legal, las sanciones serán las mismas que las que fija el
artículo 31, es decir:
- La pérdida del derecho a voto
- La pérdida de las utilidades que corresponden a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con aquélla.

Sociedades controladas y vinculadas.

Tener el control conlleva poder decidir, resolver y conformar por propia decisión, la voluntad de un tercer sujeto que posee
voluntad individual, diferente de la voluntad de aquél. Tradicionalmente, en materia de control societario, se establecieron
tres categorías:
1. Control de derecho: Una sociedad tiene en otra una participación controlante cuando, según el artículo 33, “posee en
forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, una participación que le otorgue los votos necesarios
para formar su voluntad social”. En este sentido, la LGS optó para determinar el régimen de control, por la titularidad
proporcional de votos necesarios y no de monto de capital suscripto, en relación con el capital social total, ya que el
capital minoritario puede, sin embargo, en algunos casos, otorgar el control de la sociedad, si las acciones mediante las
cuales está representado otorgan voto múltiple.
2. Control de hecho: El control de hecho es aquel que se presenta cuando una sociedad ejerce sobre otra influencia
dominante, no sólo como consecuencia de las acciones, cuotas o partes de interés de que aquella es titular, sino por los
especiales vínculos existentes entre las mismas que hagan a una dependiente de la otra. Esta vinculación dependiente
por especiales vínculos debe entenderse, en algunos casos, por la tenencia del know how por una de ellas o a través de
contrataciones diversas, suponga un estado de subordinación económica de una sociedad controlada respecto de la
controlante.
3. Sociedades vinculadas: La ley considera que existen sociedades vinculadas cuando una participe en más del 10%
del capital de la otra. La sociedad que participe en más del 25% del capital de la otra, deberá comunicárselo a fin de que
su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
El socio aparente.
Este supuesto trata los casos en donde un sujeto aparece como integrando una determinada sociedad en carácter de
socio cuando, en realidad, no es así. Para que la situación cuadra dentro de la normativa del artículo 34, deben darse las
siguientes circunstancias: A. El sujeto no debe ser socio de la sociedad
B. El sujeto debe figurar frente a terceros como si fuera efectivamente un socio. C. Esa conducta debe ser voluntaria y
deliberada, habiendo prestado el socio aparente, su consentimiento para ello.
D. No es necesario que el sujeto del que se trata actúe efectivamente como socio, basta con que haya prestado su
consentimiento a que se lo pueda exhibir como tal o comunicar su participación en la sociedad.
E. No es necesario que por tal actuación se le haya otorgado participación alguna en los beneficios que pudiera arrojar la
sociedad.
La consecuencia de este vínculo del socio aparente en relación con los socios es neutra, en la medida en que:
1. No podrá exigirles a los socios que lo reconozcan como tal ni le permitan ejercer derechos como tal.
2. Los socios tampoco podrán pretender de él el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a los socios.
En lo que hace a las relaciones económicas extra societarias, el sujeto que sin ser socio prestó su nombre para aparecer
como tal, si se le reconoció alguna participación en las ganancias de la sociedad, tendrá derecho a reclamar su pago.
Respecto a su vinculación con los terceros, el socio aparente será considerado como si fuera un socio y su
responsabilidad será la correspondiente a la de los socios según su tipo legal escogido. Frente al reclamo de terceros,
debe hacer frente al pago de obligaciones sociales, tiene derecho a reclamar de los verdaderos socios la indemnización
de lo pagado.
El socio oculto
Se trata de un sujeto que en realidad tiene el carácter de socio de la sociedad, pero se oculta, no dejando trascender su
pertenencia a la misma. En este caso, el involucrado es: - El verdadero socio de la sociedad
- No figura en el contrato social
- Goza de los beneficios del socio
- Niega frente a terceros pertenecer a la sociedad
- Se escuda atrás de un testaferro
Considerando la ley que se trata de un caso de fraude, aplica el supuesto una norma sancionatoria cual es la de hacer
responsable a ese socio oculto bajo el régimen de responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva (Art 125) de
modo que responderá frente a terceros en forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales,
independientemente del tipo social elegido, y aunque en éste los socios respondan en forma limitada al aporte
comprometido. Para hacer efectiva esta responsabilidad, el tercero afectado deberá probar que el sujeto involucrado
efectivamente revestía el carácter de socio de la sociedad.
Las normas del socio oculto no son aplicables:
- A los socios participes de las sociedades accidentales o en participación (Artículos 1448 a 1452 CCYC)
- A los casos de sociedades no constituidas regularmente y de hecho con objeto comercial, en la medida en que el
carácter oculto del socio no pude colocarlo en mejor situación en materia de responsabilidad que a los socios de esas
sociedades, quienes no tienen el atenuante de la subsidiariedad que les permita escudarse en los beneficios de división y
excusión.

El socio del socio.

La ley prohíbe que el socio de una sociedad comercial pueda celebrar un acuerdo privado con un tercero en relación con
los derechos que aquel pueda tener en dicha sociedad, tampoco pone limites al contenido de tal contrato. Sin embargo, la
circunstancia de que el socio establezca convenciones con el tercero no lo convierte a éste en socio de la sociedad y
tampoco hace trascender tal acuerdo al ámbito societario ni a la relación entre el socio y sus consorcios. Según lo
dispuesto por el artículo 35:
- No puede invocar la calidad de socio
- No puede ejercer ningún derecho de socio, ya que no lo es.
Se trata de un caso de contrato celebrado entre dos particulares respecto de ciertos derechos (especialmente
económicos y patrimoniales) bajo el régimen del artículo 957 del CCYC. Al socio partícipe la ley lo equipara a los socios
que ocupaban la misma posición en las sociedades accidentales o en participación, regulados anteriormente por la
antigua ley 19550 y, actualmente regulado por los artículos 1448 a 1453 del CCYC. Consecuentemente, el socio del
socio tiene derecho a que su socio le rinda cuentas de la gestión y de su actuación en el ceno de la sociedad y las
pérdidas que lo afecten nunca podrán superar su aporte. Igualmente, si el socio del socio prestara el consentimiento para
que se conociera su carácter de tal, quedará obligado hacia los terceros en los mismos términos y alcances de la
responsabilidad de su socio.
El socio del socio es para los demás consocios y para la sociedad misma un tercero ajeno a ellos. Consecuentemente,
así como no puede ejercer los derechos de socio, tampoco lo afectan las incompatibilidades que pudieran pesar a éstos
en su relación con la sociedad. En relación con el socio contratante, el socio estará obligado a:
1. Rendirle cuentas de la participación que le dio en la sociedad
2. Rendirle cuenta de las ganancias percibidas.
3. Entregarle los beneficios patrimoniales a los que se hubiere comprometido en el contrato 4. Brindarle todos aquellos
informes respecto de la marcha de la sociedad que no resulten confidenciales y restringido su conocimiento a quienes
revistan el estatus de socios. 5. Hacerse cargo de la liquidación del contrato bajo el régimen de la sociedad accidental o en
participación, de aplicación a su relación particular.

El estado de socio.
El Estado de socio es la situación que genera el vínculo que une a una persona que es parte de una sociedad con la
sociedad misma. Las formas en que una persona puede ser socio de una sociedad comercial son dos:
A. Por participar como socio fundador en el acto constitutivo de la sociedad. B. Por su incorporación a la sociedad con
posterioridad a que ésta se haya constituido. En el primer caso, la persona adquiere el carácter de socio desde el
momento mismo en el cual se perfecciona el acto constitutivo y nace la sociedad comercial, mientras que en el segundo
caso dependerá de la forma en la cual se incorporó a la sociedad en razón de una ampliación del capital social. En estos
casos, el carácter del socio dependerá de lo que el contrato y cada tipo social dispongan al contrato.
Derechos del socio.
- Derecho a la información
- Derecho al control de la administración
- Derecho a participar de las deliberaciones sociales
- Derecho a participar de los beneficios
- Derecho de suscripción preferente
- Derecho de acrecer
- Derecho a la cuota liquidatoria
- Derecho de receso
- Derecho a transferir su participación social
Obligaciones de socio.
- Integrar en tiempo y forma sus aportes
- Privilegiar el interés social frente al interés individual
- Abstenerse de realizar actividad en competencia
- Respetar las normas de funcionamiento y organización de la sociedad - Cumplir con las prestaciones accesorias que
correspondieran
- Brindar toda su colaboración al ente en el cumplimiento del objeto social. El articulo 36 menciona que sin perjuicio de lo
que pudiera establecer el contrato, los socios responden también de los actos realizados en nombre y por cuenta de la
sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se
dispone para cada tipo de sociedad.
Se trata este caso del supuesto de los actos preparatorios y negociales que se llevan a cabo por los socios con
anterioridad al acto constitutivo y que tienen por objeto lleva adelante la constitución misma de la sociedad. La ley en
estos casos no les impone a los socios una responsabilidad ilimitada y solidaria, sino que remite al régimen de
responsabilidad que pudiera corresponder al tipo elegido.

Documentación y contabilidad.
Para la estructuración del régimen de documentación y contabilidad en el nuevo CCYC, establece los siguientes
cimientos:
1. Se extiende la obligación del llevado de la contabilidad a todas las personas, sean humanas o jurídicas, que desarrollen
una actividad económica o sean titulares de empresas.
2. Se exceptúa de tal obligación a las personas físicas a as que el levado de libros le pudiera resultar gravoso. Asimismo,
se faculta a las jurisdicciones locales a exceptuar también a aquellas actividades cuyo volumen de giro no justifique el
llevado de libros.
3. Se introduce en favor de todas las personas la posibilidad de llevar contabilidad legal en forma voluntaria.
4. En cuanto el llevado de la contabilidad, se hace hincapié en la verisimilitud de las registraciones, las que deben reflejar
los hechos, instrumentos y documentos que les dan origen, sobre bases y criterios uniformes y con carácter
eminentemente inclusivo de todos los actos que pudiera tener efectos sobre el patrimonio del obligado y el resultado de
sus operaciones.
5. Se imponen como libros obligatorios mínimos el “Diario”, a fin de la anotación de las operaciones en orden cronológico
y el de “Inventario y Balances” para la anotación en forma detallada de activos, pasivos y patrimonio neto, al comienzo de
las actividades y al cierre de cada ejercicio, así como para la transcripción de los estados contables anuales. Se agrega,
también, con carácter obligatorio, todo otro libro o registro que resulte necesario en función de la dimensión y
características de la actividad del obligado o los que en forma especial impongan el Código u otras leyes.
6. Se prevé la posibilidad, previa autorización, del llevado de libros, registros y del archivo de la documentación de
respaldo por medios alternativos hoy existentes (electrónicos, magnéticos, etc.) se exceptúa de tal posibilidad el libro de
Inventarios y Balances, donde deben quedar registradas las características de los medios alternativos solicitados, así
como las autorizaciones que se confieran, debiendo los referidos medios garantizar la inalterabilidad, inviolabilidad,
verosimilitud y completitud de los registros.
7. Se deja a cargo de los Registros Públicos de cada jurisdicción la identificación de los libros obligatorios, así como el
otorgamiento de autorizaciones para su llevado por medios alternativos.
8. Se imponen de forma expresa las normas de seguridad que dan fe a las registraciones. Se exige para los libros y
registros el idioma y la moneda nacional, lo que excluye otras lenguas o unidades de medida técnicas.
9. Se fija expresamente el lugar donde tienen que permanecer los libros y registros contables. A su vez, ese lugar de
pertenencia debe ser el mismo en que se deben llevar a cabo las diligencias probatorias sobre libros y registros del
obligado.
10. Se dispone que los registros deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio la determinación del patrimonio, de
su evolución y de sus resultados, estableciéndose el contenido mínimo de los estados contables anuales.
11. En cuanto la conservación de los libros y registros se establece el plazo de 10 años el que se computará desde el
último asiento en el caso de los libros y desde la última anotación en el caso de los demás registros y desde la fecha de
su emisión en el caso de los instrumentos o documentos respaldatorios.
12. Se establecen reglas concretas acerca de la eficacia probatoria de la contabilidad, incluyéndose todas las
posibilidades, tanto entre obligados como los que lo hacen de manera voluntaria.
13. Se sostiene el criterio general de confidencialidad, prohibiéndose las pesquisas genéricas a finde determinar si las
personas llevan o no contabilidad legal.
14. Se establece concretamente el lugar donde se debe llevar a cabo la prueba de ls libros, registros y documentación
respaldatoria.
15. En resguardo a la confidencialidad, se limita el examen probatorio a las cuestiones que se encuentren en debate.

La contabilidad en la LGS.
Conforme a lo establecido en el artículo 62 de la LGS, las normas de aplicación del requisito genérico de documentación
y contabilidad son las siguientes:
A. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración.
B. Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe del artículo 299 inc. 2 y las sociedades por
acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir con el artículo 66.
C. Las sociedades controlantes, de acuerdo con el artículo 33 inc. 1, deberán presentar como información
complementaria estados contables anuales consolidades, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados y las normas que establezca la autoridad de contralor.
D. En lo que hace a aspectos operativos, cuando los motivos involucrados sean de insignificancia relativa a los efectos de
una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio, si existieran
partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

Los estados contables.

Los estados contables son un conjunto de documentos elaborados bajo normas técnicas que demuestran la situación
patrimonial, económica y financiera de una empresa en una fecha determinada. El periodo transcurrid entre la fecha
tomada como inicio del análisis y la fecha de cierre se denomina ejercicio económico.
Este conjunto de documentos se encuentra integrado por:
- El estado patrimonial, que muestra el activo, el pasivo y el patrimonio neto de la sociedad. - El estado de resultados, que
muestra el resultado económico por la diferencia entre los ingresos percibidos y los egresos devengados en el ejercicio de
que se trata. - El estado de origen y aplicación de fondos, que muestra las variaciones habidas entre los fondos iniciales
mas los ingresados durante el ejercicio, deduciendo los egresos financieros, señalando, además, en qué fueron utilizados.
- El estado de evolución del patrimonio neto, que muestra la composición y los movimientos habidos durante el ejercicio,
del patrimonio neto que se muestra en el estado patrimonial. - Los anexos, que incluyen información adicional.
- Las notas a los estados contables, cuyo objetivo es ampliar la información hacia terceros sobre cuestiones mas
relevantes mostradas en los estados anteriores.
A este conjunto de documentos se los conoce como balance general. La responsabilidad de la confección de esta
documentación atañe a los administradores y la inobservancia de dicha confección en tiempo y forma como los defectos
que pudiere contener generaran responsabilidades para ellos.

El balance.
El CCYC en su artículo 326 impone como obligación que los estados contables contenga, como mínimo un estado de
situación patrimonial y un estado de resultados.
El balance es un estado de situación patrimonial confeccionado en base a reglas técnicas, teniendo la función de cumplir
con el tráfico empresarial.
La comprobación del inventario y el balance suministra información sobre la situación económica existente al cierre del
ejercicio, es decir, en relación con la magnitud y composición de los activos de la empresa (inversión de su capital) y los
pasivos (deudas y capital propio) La comprobación de éstos explica:
- La financiación de la empresa
- Su solvencia
- Su liquidez
El balance no es nunca una declaración de voluntad y, por lo tanto, no es un negocio jurídico. Es, simplemente, una
operación con fines de conocimiento. Y el conocimiento al que se hace referencia es el que deben tener el empresario,
los socios y accionistas, los organismos de contralor, el Estado y cualquier interesado que pueda, legítimamente, acceder
a la información. El balance debe basarse en los siguientes principios:
1. Claridad: El balance debe ser claro, de modo que permita conocer rápida y fácilmente la situación del comerciante. Es
necesario que su compilación y redacción respondan a las normas contables usuales.
2. Veracidad y exactitud: El balance debe ser veraz y exacto. No se debe falsear ni ocultar ninguna circunstancia referente
a la actual situación patrimonial. Debe expresar con la mayor aproximación posible, los valores que integran el activo y el
pasivo. Este principio se encuentra en la ley imperativamente en su artículo 51.
3. Uniformidad de los criterios de valoración: Este criterio se impone toda vez que, si bien el balance se refiere a un
ejercicio determinado, resulta de gran utilidad poder estudiar comparativamente los balances de los ejercicios sucesivos.

El estado de resultados.
Se entiende por estado de resultados al documento que muestra el resultado económico por la diferencia entre:
- Los ingresos percibidos
- Los egresos devengados en un ejercicio económico determinado

La memoria.
Las notas a los estados contables tienen como objeto ampliar la información hacia terceros sobre las cuestiones más
relevantes mostradas en los estados anteriores, especialmente a aspectos relativos a los criterios de valuación,
composición de los diversos rubros, contingencias y hechos posteriores a la fecha de cierre que puedan resultar
significativos. La sociedad debe presentar al organismo de contralor bajo la forma de anexos la información referida a la
composición o evolución de los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en acciones, debentures y otros
títulos emitidos en serie, participaciones en otras sociedades, otras inversiones, participaciones en uniones transitorias de
empresas, previsiones, costo de mercaderías o productos vendidos o costo de servicios prestados, activos y pasivos en
moneda extranjera y la información requerida en el artículo 64 inc. B de la ley 19550. Las notas a los estados contables
consolidados deben contener la información necesaria para la interpretación y análisis de la situación patrimonial, siendo
obligatorio incluir dicha información sobre síntesis de los criterios de valuación, evolución de activos y pasivos
significativos, bienes de disponibilidad restringida. Gravámenes sobre activos, etc.
La memoria es aquella información complementaria a los estados contables que expone en forma subjetiva los hechos,
circunstancias, datos y razones vinculadas en conjunto con los mismos, a fin de ilustrar al accionista sobre la gestión
pasada, la actual y la prospectiva de la sociedad.
En ella, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 66 de la LGS, se deberá incluir por parte de los administradores,
información sobre el estado de las sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la
proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y
futura de la sociedad. De tal informe debe resultar:
- Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas de la activo y pasivo. - Una adecuada explicación
sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores
cuando fueren significativos.
- Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente.
- Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en
otra forma que en efectivo.
- Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones. - Las relaciones con las sociedades
controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y
deudas.
- Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados, por formar parte, parcial o totalmente, de los costos de
bienes del activo.
La confección de la memoria es un deber y una obligación legal exclusiva y excluyente de los administradores.

Auditoría.
Tal como lo expresa el artículo 1° de la LGS, uno de los derechos fundamentales del socio en las sociedades comerciales
es la participación en los beneficios. Ello importa no solo al acceso del beneficio final derivado de la cuota liquidatoria al
terminar la vida de la sociedad, sino también en la percepción de las que se ven generando en la medida en que las
mismas pueden ser distribuidas.
La forma en la que los socios pueden conocer la marcha de la sociedad y los resultados que arroja el emprendimiento es
mediante el análisis de los estados contables y de los informes que los administradores presenten rindiendo cuenta de su
gestión al término de cada uno de los ejercicios sociales.
Consecuentemente, las cuentas anuales junto con el informe de los auditores y la memoria descriptiva de los
administradores son documentos que deben ser sometidos a aprobación del órgano de gobierno de la sociedad o reunión
de socios, el cual deberá ser convocado para reunirse necesariamente dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio. Los
socios en tal reunión deberán resolver la aprobación o el rechazo de los estados contables y de los informes recibidos
junto con la documentación complementaria. Si bien los socios resultan, respecto a la sociedad, acreedores subordinados
en la medida que al tener titularidad sobre el capital social solo podrán acceder a él una vez satisfechos los acreedores
sociales, aquellas utilidades generadas por el emprendimiento que no necesiten ser aplicadas necesariamente al
desarrollo de mismo o al pago de acreedores o terceros vinculados, también le pertenecen por la vía del derecho al
dividendo.
La norma tiene carácter imperativo y no es dispensable por las partes. Por eso es que la ley enfatiza esta característica
señalando expresamente que el derecho a la aprobación e impugnación de estados contables o la actuación de
resolución a ese aspecto es también irrenunciable por parte del socio.
La impugnación de los estados contables se realiza por intermedio de la acción de impugnación regulada en el artículo
251 de la LGS y debe ser ejercida dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea. Los motivos por los que puede ser
impugnados los estados contables deben obedecer a cuestiones vinculadas a los principios que rigen la contabilidad en
orden a su legalidad, veracidad, evidencia, claridad, completividad y coherencia. La impugnación no puede obedecer a
causales de bondad, merito o conveniencia, sino que debe fundarse en violaciones de la ley o a las normas o principios
de contabilidad generalmente aceptados que puedan producir un la exposición de inexactitudes, omisiones o fraude.
La aprobación de estados contables desde el punto de vista a considerar estos documentos cmo la vía mediante la cual
los administradores rinden cuenta periódica de la gestión cumplida y de la administración del patrimonio confiado es una
decisión exclusiva de dichos administradores, los que entre lo que dichos estados expresan y la documentación
respaldatoria que los sostiene. En cuanto su aprobación, para que los mismos puedan ser considerados como parte
integrante
de la exposición interna y frente a los terceros que la sociedad de que se trate realice, deben ser
aprobados por el órgano de gobierno o reunión de socios que son los únicos que la ley le otorga esa capacidad y
legitimación.

Las reservas.
El capital propio de una sociedad que exceda el capital suscripto y aportado por los socios se denomina reservas. Estas
reservas se forman generalmente por la retención del beneficio neto obtenido por la sociedad incluidas aquellas
ganancias eventuales por revalorización de lo que se denomina “inmovilizado”.
Estas reservas representan beneficios depositados para asegurar a los socios contra pérdidas que, de otro modo, al
generarse, disminuirían el capital social. De tal manera, los socios renuncian en aquellos ejercicios donde tuvieron
importantes ganancias, a percibir la totalidad de las utilidades creando reservas o estableciendo medios disponibles de
pago para cubrir pérdidas sin que sea necesario afectar el capital social.
En la contabilidad, las reservas se configuran en el pasivo del balance, dentro de la cuenta del patrimonio neto.
En síntesis, la formación de reservas obedece al propósito de la sociedad de prevenir contingencias adversas que
pudieran producirse a lo largo de la vida del ente societario en los futuros ejercicios, evitando de tal manera que pueda
quedar afectado el capital social. Los tipos de reserva son:
- Reservas legales: Las reservas legales son las que fueron impuestas por la ley. Esta constituida para aquellas
sociedades constituidas bajo el tipo de sociedad de responsabilidad limitada o sociedades por acciones, con el objeto de
mantener la integridad del capital social en beneficio de la sociedad, de los socios y también de los intereses de terceros
para quienes el capital social es una cifra de garantía.
El artículo 70 establece que en la sociedad de responsabilidad limitada y sociedades por acciones se debe efectuar una
reserva no menor del 5% de las ganancias realizadas y liquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta
alcanzar el 20% del capital social. La norma establece, por otro lado, que cuando esta reserva se vea disminuida la
sociedad se encontrará impedida de distribuir beneficios entre los socios hasta que la reserva no sea reintegrada.
- Reservas voluntarias: Sin perjuicio de la reserva legal establecida obligatoriamente para las sociedades de
responsabilidad limitada y sociedades por acciones, en cualquier tipo de sociedades comerciales pueden constituirse
otras reservas conforme lo que establezca el
contrato, el estatuto o por decisión de los socios. Las finalidades de uso pueden ser múltiples (distribuir el dividendo en
épocas donde los beneficios sean inferiores, aumentar el capital propio, etc.) sin embargo, cualquiera que sea la finalidad,
los socios siempre están libres mediante decisiones de los órganos de gobierno de modificar el contrato, alterar los
estatutos o modificar mediante reuniones el destino de las reservas para afectarlas a otra finalidad que deseen.
- Reservas formadas por la revalorización del activo fijo: Existen casos en donde se permite, frente a una diferencia
sustancial entre el valor asignado a los bienes que componen el activo fijo bajo el régimen de exposición contable y su
verdadero valor de mercado, que la sociedad pueda recurrir a mecanismos legales que le permitan corregir el desfasaje.
Esto es lo que se denomina como revalúo, el cual puede tener dos orígenes: uno contable, que se produce como
consecuencia de aplicar la diferencia de valores o técnicos, que son revalúos que se producen en un proceso de peritaje
y análisis a cargo de expertos para re expresar el menor valor expuesto en la contabilidad por el valor real de mercado.
Las reservas constituidas por revalúos contables o técnicos son susceptibles a ser capitalizados dependiendo de lo que
la norma especifique en la materia de que se trate.
- Reserva con cobertura en activos especiales: Puede darse el supuesto en que la sociedad haya resuelto generar
algún mecanismo de beneficios para los trabajadores o empleados a través de sistemas de retiro, pensión o de beneficios
de bienestar. En estos casos, si el cumplimiento de la prestación está a cargo de la sociedad, ésta podrá generar reservas
sobre la base de determinados activos (caso de títulos públicos) para hacer frente al cumplimiento de la obligación
asumida.
- Reservas de pasivos reguladores de capital: Los pasivos reguladores son partidas técnicas de la contabilidad que
equilibran activos valorados en demasía. Así, la cuenta de previsión para deudores insolventes e incobrables es
normalmente un pasivo regulador de los créditos pendientes. Aunque esto tenga solamente validez en la extensión en
que se haya sobreestimado la partida de dichos créditos pendientes. Por eso, si el importe en la cuenta reguladora en el
pasivo es mayor que la verdadera sobreestimación de las partidas a ser reguladas en el activo, la cuenta reguladora será
una mezcla de pasivo regulador de capital y reserva.
- Reservas simuladas: Ésta es una expresión que a veces se emplea para definir partidas que conforme a la costumbre
se denominan reservas en el balance anual, pero en realidad no lo son, ya que no son reservas, sino meros pasivos
reguladores del capital o partidas de delimitación de periodos u obligaciones eventuales, en la práctica son aceptadas.
(Ej. Aquellas partidas que se establecen en los balances de las compañías de seguros como reservas de primas o
primas pagadas anticipadamente o los casos de reservas para siniestros)
- Reservas invisibles, ocultas o secretas: Estas reservas existen cuando los activos se incluyeron en la contabilidad
con cifras demasiado bajas o cuando los pasivos que no consistan en el capital propio se expresaron con exageración. El
capital se conforma entre la diferencia del activo y el pasivo, por ello el capital propio que se desprende de la contabilidad
resultará demasiado reducido cuando los activos son subestimados o cuando los pasivos son sobreestimados. De tal
capital propio una reserva es lo que actualmente la contabilidad no expresa y tal reserva esta oculta, escondida o es
invisible.

La utilidad.
El concepto de utilidad se subordina con el de beneficio. Solo puede materializarse en los hechos si las ganancias
exteriorizadas por la cuenta de ganancias y pérdidas son reales y definitivas. Es decir, si corresponden a operaciones
sociales totalmente finalizadas y no están sujetas a condiciones o efectos que puedan alterarse en cuanto a sus
resultados patrimoniales para con la sociedad. Sin embargo, aun tratándose de operaciones terminadas, puede darse la
situación de que la sociedad no se encuentre con fondos disponibles para afrontar el pago de utilidades declaradas en su
balance por no haber ingresado aun los fondos correspondientes a las ganancias declaradas en la cuenta de resultados.
En materia de utilidades, existen dos conceptos:
- Utilidad realizada: Para que ésta se concrete, debe existir un resultado exitoso en la cuenta de ganancias y pérdidas en
el cual el ingreso supere el gasto, generando una diferencia superavitaria con carácter de excedente, que se denomina
utilidad realizada.
- Utilidad liquida: No se relaciona con la diferencia existente con carácter positivo en la cuenta de ganancias y pérdidas,
sino en relación con el ingreso efectivo de la caja de la sociedad del importe equivalente a parte o a la totalidad de la
ganancia realizada.

Los dividendos distribuirles.

El dividendo societario es un concepto que puede analizarse desde tres perspectivas. Desde un punto de vista de
vinculación con las utilidades obtenidas por la sociedad en el desarrollo de su actividad, en cumplimiento del objeto social,
el dividendo puede definirse como aquella parte de los beneficios obtenidos por dicha sociedad y que el órgano del
gobierno o el conjunto de los socios decide distribuir entre éstos conforme a la participación que tengan y en relación con
las normas contractuales y estatutarias al respecto, siempre sujeto a los resultados del balance de cierre de ejercicio.
Y, desde un punto de vista económico, el dividendo es la contribución aleatoria, periódica u ocasional que reciben de la
sociedad los socios como consecuencia de haber efectuado aportes a la sociedad para que ésta pueda llevar adelante su
actividad de producción o intercambio de bienes y servicios.
Finalmente, si al dividendo se lo observa desde la perspectiva contable, éste sería la afectación que la sociedad dispone
respecto a las utilidades que surjan de un balance general de los negocios en la comparación de las cuentas del activo y
del pasivo como un beneficio al patrimonio social.
Concluyentemente, el dividendo es aquella porción de la utilidad generada por la sociedad en el curso de un periodo
determinado que, comprobada y verificada en los estados contables correspondientes a tal periodo, los socios o el órgano
de gobierno del ente resuelve distribuir entre los socios, en razón de la existencia de fondos líquidos suficientes para
hacerlo. La LGS prohíbe la distribución de dividendos anticipados o personales o resultantes de balances especiales
(salvo para S.A sujetas a fiscalización estatal permanente)

Reorganización societaria.
Los modos por los cuales estas reorganizaciones se levan a cabo pueden ser estructurales (mediante la modificación de
las estructuras societarias) o mediante mecanismos de cooperación.
Cuando una sociedad regularmente constituida conforme a uno de los tipos previstos en la ley resuelve adoptar otro de
los tipos contemplados en ella, abandonando al estructura típica anterior, se dice que la sociedad se transformó.
La ley le otorga a quienes deseen constituir una sociedad la posibilidad cierta de hacerlo por el solo hecho de adecuarse
a las exigencias que el régimen legal dispone bajo el contenido dispositivo del artículo 1°. En el caso de la transformación,
no se trata solo de una modificación contractual, sino que lo que ocurre es que la sociedad modifica su tipo social, es
decir, la estructura misma sobre la cual se edifica el contrato social o estatuto. La transformación consiste, entonces, en
la adopción por parte de una sociedad comercial a un tipo distinto al adoptado originalmente, con la consecuencia de
tener que someterse, en lo sucesivo, al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas que la
regían en su estructura típica hasta ese momento. Para que esto pueda llevarse a cabo, es necesario que:
1. La existencia de una sociedad típica, es decir, constituida conforme a uno de los tipos legales previstos en la ley.
2. Que la sociedad típica sea, a su vez, regular. Ya que si la sociedad es irregular deberá recurrir primero al procedimiento
de subsanación.
3. Que dicha sociedad decida, en conformidad con las normas legales y estatutarias, abandonar el tipo bajo el cual estaba
funcionando y adoptar otro de los tipos previstos legalmente.
4. Que el tipo adoptado resulte admisible y no se encuentre prohibido en razón del objeto. 5. Realizar todos los actos
necesarios para la adopción del tipo elegido, modificando el contrato social y los estatutos, cumpliendo con todas las
formalidades exigidas legalmente.
6. Inscribir dicha modificación en el Registro Público.
La ley establece en el principio de transformación, que no hay sustitución del sujeto de derecho entre la sociedad a
transformarse y la sociedad transformada, sino que la sociedad
que continúa operando bajo el nuevo tipo social es la misma sociedad (principio de identidad del sujeto) aunque actuando
bajo una nueva estructura típica. Con lo cual: - La sociedad que decide transformarse, por el hecho de su transformación
no se disuelve ni se liquida.
- No se alteran los derechos y obligaciones de la sociedad (patrimonio) ni se transfieren a otro sujeto, sino que continúan
bajo la titularidad de la misma sociedad, actuando bajo una denominación o razón social distintas.
- No hay novación subjetiva de derechos ni de obligaciones por cambio de sujeto. - No hay constitución de una nueva
sociedad bajo un nuevo tipo elegido, ya que el sujeto se mantiene.
Si la sociedad al decidir transformarse cambia el objeto social, existe igualmente transformación y se sigue respetando el
principio de identidad.
Concluyentemente, una sociedad transformada mantendrá su propia identidad y entonces, no se disuelve ni se alteran
sus derechos o obligaciones. Claro está que hablamos solo de la sociedad, ya que los socios sus derechos y obligaciones
se verán modificados respecto al tipo que escojan.
En materia de transformación pueden darse varios supuestos:
A. Transformaciones forzosas: Entre las transformaciones forzosas se encuentran las siguientes:
- Los casos en donde existen herederos menores de edad y deban incorporarse a las sociedades en las que tenía
participación el causante y en las cuales su responsabilidad no fuera limitada
- Por exigencia de los herederos del socio para su incorporación a la sociedad constituida bajo un tipo social de sociedad
colectiva o en comandita simple, si es que los socios sobrevivientes desean efectivamente continuar con los herederos
que imponen dicha condición.
- Cuando en una sociedad en comandita simple, a raíz de la circunstancia de declaración de quiebra, concurso,
incapacidad o muerte de todos los socios comanditados, los socios comanditarios deciden continuar con la sociedad sin
recomponer la estructura típica de la exigencia de socios comanditados.
- En el caso del artículo 94 bis, respecto de las sociedades en comandita simple, de capital e industria y en comandita por
acciones cuando quedaron reducidas a un socio y no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.
B. Transformaciones voluntarias: Son transformaciones voluntarias todas aquellas decididas por voluntad exclusiva de
los socios, siguiendo las pautas fijadas por la ley sin que exista obligación legal de transformar la sociedad.
C. Transformaciones prohibidas: Son aquellas en las cuales una norma legal impide que el sujeto de derecho pueda
transformarse conforme a las disposiciones de la LGS. Entre ellas encontramos:
- Las sociedades cooperativas no pueden transformarse en sociedades. - Las sociedades accidentales o en participación
(las cuales con la modificación se volvieron contratos asociativos)
- Las asociaciones civiles no podrían, en principio transformarse en sociedades, dado que no poseen en un tipo social de
los previstos en la LGS.
D. Transformaciones impropias: En la práctica se permiten ciertos casos de transformaciones en supuestos en los
cuales no existió un cambio en el tipo en los términos en los cuales la tipicidad. Son transformaciones impropias aquellas
que, sin ser técnicamente transformaciones en los términos con los alcances previstos por el legislador en el artículo 74.
Sin embargo, producen que un ente ideal, que no es una sociedad comercial típica regular ni irregular, pueda adquirir ese
carácter (de sociedad típica regular) mediante el procedimiento del artículo 74 de la LGS. Entre las transformaciones
impropias pueden señalarse:
- Transformación de sociedades en liquidación
- Asociaciones civiles

Responsabilidad anterior de los socios en caso de transformación.

Uno de los elementos básicos del régimen de tipicidad societaria es el relacionado con la responsabilidad de los socios en
cada uno de los tipos sociales y esto tiene tal trascendencia que la alteración del sistema de responsabilidad puede
constituir a la sociedad en una sociedad atípica y, por lo tanto, nula, conforme al artículo 17. Por ello, el artículo 75 de la
LGS, en caso de transformación de la sociedad, en relación con la responsabilidad personal que pudiera caberles
derivada del tipo social escogido con anterioridad, y que abandonaran como consecuencia de la transformación para
adoptar otro tipo en el cual el régimen de responsabilidad atribuido a los socios sea más benigno. Así, bajo la norma
contenida en dicho artículo, la transformación no modifica la responsabilidad solidaria ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deben cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, de este modo se
respeta el régimen de tipicidad, el cual tiene virtualidad al momento en que la obligación fue contraída,
independientemente del momento en el cual la misma deba cumplirse. Para poder alterar el régimen legal, la ley exige el
consentimiento de los acreedores, el cual solo es requerido para liberar a los socios de la responsabilidad bajo el régimen
típico anterior por las obligaciones contraídas durante la vigencia de este, pero no para que la transformación pueda
llevase a cabo, la que podrá tener lugar y ser absolutamente válida aun sin que los acreedores la hayan consentido o
aceptado.
Para el caso en que no se logre el consentimiento expreso de todos los acreedores, el régimen de responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios por las obligaciones contraídas durante la actuación de la sociedad bajo el tipo anterior
quedará librado respecto de aquellos acreedores que dieron su consentimiento expreso, pero subsistirá en relación a
quienes no lo hicieran. Por otro lado, el artículo 76 de la LGS se ocupa de aquellos casos en donde la sociedad adopta
algún tipo social en el cual los socios que bajo el tipo anterior respondían de forma limitada por las obligaciones sociales,
pasan a responder en forma ilimitada por las mismas. La disposición contenida en el artículo 76 conforme a la nueva
redacción establece que: “si en razón de la transformación existen socios que asumen la responsabilidad ilimitada, ésta
no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que las acepten expresamente” Con la
nueva redacción, el socio o los socios que a consecuencia de la transformación asumen la responsabilidad ilimitada por
las obligaciones sociales a consecuencia del nuevo tipo adoptado, para exceder su responsabilidad se extienda a las
obligaciones anteriores. - Deberán aceptar esa responsabilidad en forma expresa
- Su aceptación importará, a diferencia de lo que ocurre en el caso del consentimiento de los acreedores, extender su
responsabilidad a todas las obligaciones anteriores sin que puedan escoger a cuáles extenderlas y a cuáles no.
La transformación de una sociedad constituida conforme a uno de los tipos previstos en la ley mediante la adopción de
otro de dichos tipos no se lleva a cabo en un acto único sino que tiene lugar mediante el cumplimiento de una serie de
requisitos y formalidades dispuestas por la ley, que comprenden:
- La decisión de los socios o el acuerdo tomado por medio de los órganos sociales resolviendo la transformación,
dependiendo ello del tipo social que abandona la sociedad. - La confección de estados contables especiales para
determinar la situación patrimonial de la sociedad al momento de la transformación y los derechos de los socios.
- El otorgamiento del acto que instrumento la transformación.
- La publicidad del acto a través de avisos en el diario de publicaciones legales. - La inscripción de la transformación en el
Registro Público.
La ley dispone que uno de los requisitos para que pueda llevarse a cabo la transformación de una sociedad comercial es
que ésta confeccione un balance especial cerrado a una fecha que no exceda de un mes al acuerdo de transformación.
En caso de transformación de sociedades, la exigencia del balance especial no radica en que el balance tenga que ser
necesariamente diferente en su fecha de cierra, ya que el miso puede o no coincidir con el balance de ejercicio, sino en lo
relativo a que debe exponer algunas circunstancias específicas como:
- Tratamiento del pasivo en relación al cambio de régimen de responsabilidad de los socios. - Nueva estructura del
patrimonio social
- Movimiento de socios (si se incorporan nuevos o si hay socios recedentes) - Exponer no solo lo que refleje la realidad
actual sino también el modo en la que la misma continuará su actividad bajo el nuevo tipo social.
La ley exige que para la aprobación de la transformación social debe existir una unanimidad de votos, salvo pacto
contrario y lo establecido específicamente para las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. Mientras que,
para la aprobación del balance especial, se dispone que dicha decisión se tome bajo el mismo régimen de mayorías que
la ley, el contrato o el estatuto dispongan para la aprobación de los balances de ejercicios.

Acto que instrumenta la transformación.

El acto que instrumente la transformación deberá ser otorgado con las formalidades y requisitos prescriptos por la ley
para las sociedades constituidas conforme al tipo escogido por el acto de transformación. Consecuentemente, si el tipo
adoptado es el de las sociedades coelctivas, de capital e industria, en comandita simple o sociedad de responsabilidad
limitada, el acto podrá otorgarse por instrumento público o privado. Si se tratara de sociedades por acciones, el acto
deberá otorgarse por instrumento público.
El acto de transformación deberá ser otorgado por el órgano de representación de la sociedad y deberá contener:
- Los requisitos propios del contrato de sociedad bajo el nuevo tipo social escogido, de modo que el contrato quede
adecuado en todos sus elementos al nuevo tipo adoptado, con las otras modificaciones que además puedan incorporarse
al contrato o al estatuto.
- La nueva razón o denominación social bajo la cual continuara girando la sociedad. - Los integrantes de los órganos de
administración y de fiscalización bajo el nuevo tipo social.
- Identificación de los socios que receden (si los hubiera) con mención de la fracción del capital social que representan.
- Los nuevos socios que se incorporan y el capital que representan.
La Publicidad.
Importando la transformación un cambio sustancial en la vida de la sociedad y del régimen de responsabilidad de los
socios, la ley impone un régimen de publicidad adicional al correspondiente a la inscripción del acto de transformación y
los documentos conexos en el Registro Público. Esta publicidad adicional está establecida en interés de los socios y de
los terceros. Respecto de los socios, porque éstos pueden no haber participado del acto en el cual se resolvió la decisión
de transformar la sociedad participando del acto ene la cual se resolvió la decisión de transformar la sociedad y podrían
ejercer, en su caso, el derecho de receso o impugnar su decisión. Los terceros porque conocerán ese cambio
transcendente en la vida societaria, aunque luego de la reforma, no verán alterado el régimen de responsabilidad de los
socios en relación con las obligaciones sociales respecto de sus créditos.
La publicación se realizará en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción del domicilio de la sociedad. El
contenido de esta debe tener:
- La fecha de la resolución que aprobó la transformación.
- La fecha del instrumento por el cual se otorgó el acto de transformación. - La razón o denominación social anterior y la
adoptada como consecuencia de la transformación.
- Los socios que se retiran y el capital que representan
- Cuando la transformación afecte los datos referidos al domicilio, objeto social, plazo de duración, capital social,
organización y representación legal o fecha de cierre de ejercicio, la publicación deberá también determinarlo.

Receso de socios disidentes.

El articulo 78 impone que en aquellos casos en donde no se exija unanimidad, los socios que hubieran votado en contra y
los ausentes tienen derecho de receso, es decir, derecho de separarse de la sociedad percibiendo el valor de su parte
sobre la base de aquel que fije el propio balance de transformación.
Conferirle al socio disidente la posibilidad de receder es una solución que concilia ambos intereses, el social y el particular
del socio. El de la sociedad porque le permite seguir adelante con la transformación sin depender de la voluntad del socio
y la del socio porque éste percibe el valor de su participación y tiene derecho a no acompañar al resto de los socios en su
decisión sin haber violado el compromiso de incorporación.
De conformidad con lo expuesto anteriormente, el derecho de receso esta conferido a los siguientes socios:
A. Los que participaron en el acuerdo de transformación y votaron en contra de éste. B. A los que, habiendo sido citados
debidamente a participar del acto no participaron en él, pero conociendo luego la decisión adoptada en el sentido de
transformar la sociedad, no están de acuerdo con ella.
Por otro lado, no les corresponde dicho derecho a:
1. Quienes habiendo participado del acto societario en el cual se decidió la transformación, se hubieran abstenido de
votar.
2. Quienes no se encuentren legitimados para ejercer el derecho de receso los socios que participaron en la deliberación
y votaron favorablemente a la decisión de transformar la sociedad.
El plazo para el ejercicio del derecho de receso por parte de los socios ausentes o disidentes, la ley lo fija en forma
común para todos ellos: “Quince días contados a partir del acuerdo social, salvo que el contrato disponga algo distinto y lo
que la ley establece para determinados tipos societarios:
A. En el caso de sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, el derecho de receso deberá
ejercerse dentro de los 15 días de celebrado el acuerdo social que dispuso la transformación, salvo que el contrato
establezca un plazo mayor.
B. En las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y en comandita por acciones, deberá ejercerse dentro de los
15 días de la clausura de la asamblea o reunión de socios que tomó la decisión de transformar la sociedad.

Fusion de las sociedades.

La fusión es un contrato mediante el cual dos o más sociedades convienen la transmisión de la totalidad del patrimonio de
las mismas a una tercera sociedad que se constituye o de una o más de ellas a otra, que es parte de contrato y las
absorbe.
La fusión es un modo particular de disolución de sociedades comerciales, pero, a diferencia de los mecanismos clásicos,
dicha disolución no desemboca en un estado de liquidación ni importa abrir este proceso, sino que el mismo es evitado
mediante la transmisión de la totalidad del patrimonio de la sociedad disuelta a otra sociedad, ya sea a través de la
constitución de un nuevo sujeto de derecho o por el mecanismo de incorporación de dicho patrimonio a una sociedad
preexistente que lo absorbe.
Por otro lado, la fusión es un contrato constitutivo de la sociedad, por el cual dos o más sociedades destinan la totalidad
de su patrimonio para constituir una nueva sociedad y al perder la totalidad del mismo, se disuelven sin liquidarse.
Es, además, un acto complejo, integrado por dos etapas o fases: la primera es el acuerdo de voluntades entre las
sociedades intervinientes y la segunda es el negocio jurídico bilateral de constitución de la sociedad o de incorporación.
Por último, es un acto negocial, mediante el cual, una o más sociedades transmiten a otra en forma universal sus
patrimonios a cambio de que sus socios adquieran en ésta la calidad de socios.
Modos de fusión.
- Fusión propiamente dicha: Es la que se conforma cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y
constituyen una nueva sociedad a través de la aportación a la misma de la totalidad de sus patrimonios.
- La fusión por absorción: Tiene lugar cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por
una sociedad preexistente a la que transmiten a titulo universal todo su patrimonio.
- La fusión por escisión: Es la que ocurre cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y constituyen una
nueva sociedad a través de la aportación a la misma de la totalidad de sus patrimonios, con excepción de una parte de
ellos que se desprende de la sociedad a que perteneciera originariamente, para la conformación de una tercera sociedad.
Efectos de la fusión.
- La disolución de las sociedades fusionantes
- La constitución de una nueva sociedad o el aumento de capital de la sociedad absorbente. - La adquisición por parte de
una nueva sociedad constituida o de la sociedad absorbente de la totalidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas.
- La transferencia total de los patrimonios de las sociedades fusionantes a la sociedad fusionaría o absorbente al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad
o el aumento de capital de la sociedad absorbente

Procedimiento de fusión.
La fusión entre dos o más sociedades comerciales queda concluida definitivamente por la inscripción del acto que otorga
el instrumento del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público, junto con la documentación complementaria. Sin
embargo, los pasos requeridos en el artículo 83 son:
1. Celebración de un compromiso previo de fusión: Es aquel acuerdo previo a la celebración de las asambleas o
juntas generales de las sociedades que se fusionan, concluidos por los administradores de las mismas, en los que
mediante una valoración de los respectivos patrimonios se fijan la cuantía y proporción de las prestaciones debidas y se
determinan las condiciones de la fusión proyectada. Es, un contrato plurilateral de organización mediante el cual, dos o
más sociedades se comprometen a llevar adelante un proceso de fusión en los términos y condiciones establecidos en el
mismo y bajo las regulaciones establecidas en la ley. En dicho acuerdo se establecen aquellos aspectos esenciales del
negocio: - La exposición de los motivos y finalidades de la fusión
- Los balances especiales de fusión de cada sociedad
- La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. - El proyecto de contrato o estatuto de la
sociedad absorbente.
- Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que
establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la
fusión se inscriba.
El compromiso previo de fusión debe otorgarse por los representantes legales de las sociedades intervinientes en el
mismo. Éste puede hacerse mediante instrumento público o privado, según lo que disponga la ley. Este compromiso no
representa la constitución de la nueva sociedad fusionaría ni la modificación del contrato/estatuto de la sociedad
absorbente, sino que constituye un contrato previo en el cual se establecen el mecanismo y las bases sobre las cuales
tendrá lugar la fusión.
2. Resoluciones sociales: El segundo requisito impuesto por la ley es la aprobación del compromiso previo de fusión y d
ellos balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación
del contrato social o estatuto. El balance de fusión debe ser aprobado por mayorías especiales referidas a la modificación
del contrato, ya que de éste surgen un intercambio de participaciones y modificaciones a derechos de los socios en lo
patrimonial y en lo político, en la medida en que las participaciones proporcionales en la nueva sociedad de parte de los
socios quedaran alteradas respecto de la nueva totalidad. El régimen de mayorías se computa de la siguiente manera:
▪ Sociedad colectiva: Decisión unánime.
▪ Sociedad de capital e industria: Decisión unánime.
▪ Sociedad en comandita simple: Decisión unánime.
▪ SRL: Si el contrato no establece nada, la decisión deberá tomarse por una mayoría de las ¾ partes del capital social. Si
se establece algún régimen de mayorías, el mismo no debe ser inferior a más de la mitad del capital social. Si un solo
socio representa el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro socio.
▪ Sociedad anónima: La LGS dispone que es la asamblea extraordinaria la que tiene competencia para resolver respecto
la fusión societaria. El quorum para que pueda sesionar la asamblea es de 60% de las acciones con derecho a voto en
primera convocatoria y de la mayoría de las acciones con derecho a voto para tal decisión en segunda convocatoria, que
es la máxima exigida para la resolución.
▪ Sociedad en comandita por acciones: Mismas reglas que las SA

3. Publicación:
- Publicación durante 3 días en el diario de publicaciones oficial de la jurisdicción de cada sociedad.
- Publicación por 3 días en uno de los diarios de mayor circulación en la República. En cuanto el contenido de la
publicación, ésta debe contener:
- La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada
una de las sociedades.
- El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante.
- La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes
- La razón social y denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse
- Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron. 4. Oposición de
acreedores: Bajo el régimen actual, dentro de los 15 días desde la última publicación del aviso legal, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero
el acuerdo
definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días después del vencimiento del plazo antes indicado. Con respecto a las
oposiciones:
- Los acreedores legitimados para formular oposición serán solo aquellos acreedores de las sociedades fusionantes que
pueden verse perjudicados con motivo o ocasión de la fusión, por ver disminuida su garantía patrimonial.
- Los acreedores titulares de créditos garantizados por la constitución de derechos reales sobre bienes específicos
carecerían del derecho de oposición salvo que demostraran sumariamente que la garantía que ampara sus créditos
resulta insuficiente para cubrir el mismo.
- Los acreedores deben ser titulares de créditos de fecha anterior a la publicación legal. 5. Acuerdo definitivo de fusión:
Cumplidos los trámites y requisitos anteriores, las sociedades quedan habilitadas para otorgar el acuerdo definitivo de
fusión, el cual deberá ser suscripto por los representantes legales de las sociedades fusionantes. En conformidad con lo
establecido por las normas del IGJ, el acuerdo definitivo deberá contener: - La transcripción del compromiso previo de
fusión.
- La transcripción de las actas de asamblea, con sus registros de asistencia o reuniones de socios.
- En el supuesto de una nueva sociedad, el texto del contrato o estatuto de ésta, junto con los elementos requeridos en el
artículo 11.
- La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o la manifestación de no haberse ejercido
derecho de receso.
- La nómina de acreedores que se oponen con indicación del monto de sus créditos. - Detalle de los bienes registrables
que se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaria. 6. Inscripción registral: El acuerdo definitivo de fusión debe
inscribirse en el Registro Público.
La escisión es un proceso de desmembramiento empresario. Es decir, la forma a través de la cual la empresa,
estructurada bajo el instituto de la sociedad comercial, se organizaba patrimonialmente de modo de desprenderse de una
o más facciones de su patrimonio para constituir nuevas sociedades o para incorporarlo a nuevas sociedades o para
fusionarse con otras. Este instituto se caracteriza por:
- La existencia de un sujeto de derecho (sociedad) que desea escindirse o desmembrarse. - La creación de una o más
sociedades escindidas, mediante la desmembración de una parte del patrimonio de la sociedad escindente.
- La atribución a los socios de la sociedad escindente del carácter de socios en la o las sociedades escindidas.
- La reducción proporcional del capital social de la sociedad escindente. - La transmisión parcial a título universal del
patrimonio de la sociedad escindente o de una parte de él a favor de la sociedad o sociedades escindidas.
La ley regula tres tipos de escisión:
1. Escisión propiamente dicha: se trata del caso contemplado en el artículo 88 y es el caso de la escisión pura, en el
cual una sociedad sin disolverse destina una parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
2. Escisión-disolución: es aquel por el cual una sociedad, se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades. Se trata de una disolución sin liquidación.
3. Escisión-fusión: una sociedad sin disolverse destina una parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.

Requisitos de la escisión.
- Resoluciones sociales: se trata de tres tipos de resoluciones:
1. Aprobación de la escisión del contrato o estatuto de escisionaria y de la reforma del contrato o estatuto de la
escindente.
2. Aprobación del balance especial que se confeccionará al efecto
3. La resolución social aprobada respecto de la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a
los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta.
- Balances: debe confeccionarse un balance especial del escisión.
- Publicación: debe efectuarse publicidad mediante la publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones
legales que corresponda a la sede social de al sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación
conteniendo información relevante.
- Oposición: debe abrirse un periodo para la eventual oposición por parte de los acreedores sociales.
- Instrumentación: deben otorgarse los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la
sociedad escindente.
- Inscripción: deben practicarse las inscripciones registrales correspondientes.

La resolución social.
La LGS requiere que la escisión sea resuelta mediante la expresión de voluntad social aprobatoria de los siguientes
actos:
- Escisión del contrato o estatuto de la sociedad escindida o a escindirse. - Reforma de estatutos de la sociedad
escindente
- Balance especial de fusión.
De acuerdo al tipo social, las mayorías son las siguientes:
▪ Sociedad colectiva: De forma unánime
▪ Sociedad de capital e industria: De forma unánime
▪ Sociedad en comandita simple: De forma unánime.
▪ SRL: Si el contrato no establece nada, deberá tomarse por mayoría de las ¾ partes del capital social. Si se establece
algún régimen, el mismo no podrá ser nunca inferior a más de la mitad del capital social. Si un socio representa el voto
mayoritario, se necesitará el voto del otro socio.
▪ Sociedad anónima: La LGS dispone que es la asamblea extraordinaria la que tiene competencia para resolver respecto
la fusión societaria. El quorum para que pueda sesionar la asamblea es de 60% de las acciones con derecho a voto en
primera convocatoria y de la mayoría de las acciones con derecho a voto para tal decisión en segunda convocatoria, que
es la máxima exigida para la resolución.
▪ Sociedad en comandita por acciones: Mismo régimen que las S.A

Resolución de las sociedades.

Es el procedimiento encaminado a no disolver el contrato plurilateral entre todos los otorgantes, limitando su acción a
disolver el vínculo de uno o varios socios en particular, pero continuando la vigencia de tal contrato entre los demás. Esta
resolución parcial opera cuando se produce alguna reducción en el elenco de integrantes, modificándose el acto
constitutivo sin afectar la identidad. Hay resolución de la relación jurídica únicamente para uno o varios de los
componentes, careciendo la repercusión sobre la estructura social.

27
Este instituto trata la resolución parcial del contrato social Y NO DE LA SOCIEDAD, porque no es concebible que pueda
resolverse parcialmente un sujeto de derecho.
La resolución parcial del contrato social presenta tres modalidades:
1. Fallecimiento:
En aquellas sociedades en donde la persona del socio tiene una relevancia especial, la muerte de alguno de ellos impacta
fuertemente en toda la estructura societaria, situación que se encuentra establecida en el artículo 90, disponiendo que, en
las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, opera la resolución parcial del
contrato de sociedad. Sin perjuicio de ello, la norma declara la licitud del pacto de continuación de la sociedad con los
herederos, estableciendo su obligatoriedad sin necesidad de concertar un nuevo contrato (aunque para evitar que la
norma vaya en contra de la voluntad social, se contempla la posibilidad de que dichos sucesores puedan condicionar su
incorporación a que su parte sea transformada en comanditaria)
Las normas generales que disponen o habilitan que se establezcan pactos de continuación societaria no afectan el orden
publico y, por el contrario, permiten la permanencia y supervivencia de la empresa, bajo una misma titularidad a pesar de
la sustitución de los socios a través de sus herederos.
▪ Sociedades colectivas: La muerte del socio, en principio, produce la resolución parcial del contrato de sociedad. Salvo
que en el contrato social se hubiera pactado la continuación con los herederos, pero siempre teniendo en cuenta que
dichos herederos no pueden imponer como condición que su parte se convierta en una participación con responsabilidad
limitada. Si el contrato se disolviera parcialmente, se les debe liquidar a los herederos del socio la parte correspondiente a
su participación en la sociedad.
▪ Sociedades de capital e industria: Del mismo modo que se establece para las sociedades colectivas, la muerte del
socio importa la resolución parcial del contrato social y la norma legal no habilita el pacto en contrario. De modo tal que no
se permiten los pactos de continuación con los herederos del socio en sociedades constituidas bajo este tipo social.
Producida la muerte del socio, la sociedad deberá disolverse parcialmente y habrá que liquidarles la parte
correspondiente a sus herederos.
▪ Sociedades en comandita simple: En este caso, este tipo social tiene dos categorías de socios (los socios
comanditarios que responden de forma limitada y los socios comanditados que lo hacen de la misma forma que los socios
de la sociedad colectiva) sin embargo, la ley prevé cualquiera de estos socios que fallezcan produce la resolución parcial
del contrato social, salvo que los socios pactaren en el contrato la continuación de la sociedad con los herederos. Sin
embargo, si el socio que falleció tenía carácter de comanditado, los herederos podrán exigir que su parte se convierta en
comanditaria.
▪ SRL: Las sociedades bajo este tipo social no están incluidas en el artículo 90, ya que la forma en la cual la muerte del
socio afecta a vida de la sociedad y la validez referida al pacto de continuación con los herederos se contempla en el
artículo 155, según el cual, si el contrato previera la incorporación de los herederos, dicho pacto seria obligatorio para la
sociedad y los herederos, haciéndose efectiva su incorporación cuando acreditaren su carácter de tales, actuando
mientras tanto el administrador de la sucesión.
▪ Sociedades anónimas: Bajo este tipo social, la muerte de socio tampoco implica la resolución parcial del contrato de
sociedad, dado que el instituto de la resolución es ajeno a las sociedades anónimas.
▪ Sociedades en comandita por acciones: Sí se encuentra comprendido en el artículo 90 y se establece bajo este tipo
que la muerte del socio afecta bajo el instituto de la resolución parcial del contrato, dado que la estructura de la sociedad
en comandita por acciones es similar a la sociedad en comandita simple. Con lo cual, la muerte del socio no producirá la
resolución parcial del contrato de sociedad, pero la exclusión del socio comanditado resolverá parcialmente el contrato.

Efectos.
A. Resuelve el vinculo de los herederos del socio con la sociedad a partir del mismo momento del fallecimiento.
B. Genera un derecho crediticio por parte de los herederos del causante respecto del valor de la participación del socio
fallecido en la sociedad
C. Genera la obligación por parte de la sociedad de llevar adelante el procedimiento de liquidación de la cuota social y
pagar la misma a los sucesores del socio fallecido. D. Bajo el principio de división entre el patrimonio del causante y el
personal de los herederos, el patrimonio del causante continúa respondiendo por las obligaciones sociales. E. Integran los
bienes del acervo sucesorio los resultados de las operaciones pendientes y la sociedad podrá retener la parte del socio
fallecido hasta el momento en el cual se concluyan las operaciones al tiempo de la muerte.
F. El valor de la parte debe establecerse a un régimen de valuación dinámico que contemple el valor de la empresa en
marcha.
La resolución parcial del contrato tiene lugar en el mismo momento del fallecimiento del socio, en la medida en que es en
este instante en el cual opera la causal legal, tratándose de una causal que opera de pleno derecho. Sin embargo, las
modificaciones internas otorgadas por los socios en relación con el contrato de sociedad no son oponibles a terceros
hasta su incorporación en el
Registro público de Comercio, la resolución parcial causada por la muerte de un socio tendrá efectos frente a terceros
recién a partir de la inscripción registral de tal modificación contractual.
Los herederos.
La transmisión hereditaria basada en un titulo heredero no es suficiente para acreditar y hacer efectiva la transmisión de
los bienes. Siendo así, el conjunto de cuotas hereditarias abstractas integra el todo ideal, sobre el que recae el objeto de
la adquisición hereditaria. Se habla de “ideal” por oposición al “real”. De la indivisibilidad de la adquisición original por
parte de los herederos, en el sentido de que cada coparticipe ostenta un interés, que, aunque se encuentre acotado a su
alícuota o cuota parte, se ejerce sin consideración del contenido particular de los bienes o derechos que integran la
comunidad (Art 2323 CCYC) fluyen dos consecuencias fundamentales:
- Indivisibilidad del título hereditario
- Indivisibilidad de la gestión de la comunidad
Cada heredero incorpora a su patrimonio una alícuota con valor patrimonial, que, a su vez, es la medida del interés
económico de las adquisiciones o de la responsabilidad por las deudas o cargas. Pero la herencia, como tal, es indivisible
objetivamente mientras no se realice la partición y, por ello, el titulo hereditario y la gestión de la comunidad pertenecen a
todos los coherederos, aunque cada uno de ellos reconozca en su patrimonio un interés o una responsabilidad limitada al
valor de su alícuota.
La ley declara válidos los pactos de continuación de la sociedad con los herederos del socio fallecido en las sociedades
colectivas y en comandita simple, disponiendo además que dicho pacto será obligatorio para esta con la salvedad de que
los mismos puedan condicionar su incorporación a que su parte se transforme en comanditaria.
El pacto de continuación con los herederos deberá está establecido en el contrato social por incorporación de la cláusula
respectiva en el momento de constituirse en la sociedad o por una reforma estatutaria posterior.
Los pactos referidos a la eventual continuación de la sociedad con los herederos pueden contener tres previsiones
básicas:
1. Que el pacto sea ejercido a opción de la sociedad, porque puede darse que los socios hayan previsto que al no
conocerse quienes serán los socios herederos cuando el socio muera, recién producida la muerte se pueda escoger entre
aplicar el pacto o no.
2. Que el pacto resulte obligatorio para la sociedad y que sean los herederos los que escojan si desean o no incorporarse.
3. Que se establezca que la sociedad no continuará con los herederos del socio, correspondiendo a éstos solamente el
deber de liquidar la parte correspondiente. 2. Exclusión del socio.
La exclusión del socio es el instituto por el cual la sociedad, tanto frente a la inconducta del socio como frente a una
situación que afecta a éste y que resulta incompatible con su estatus de tal o le impide dar cabal cumplimiento a sus
obligaciones, resuelve su separación compulsiva de la sociedad, disponiendo la resolución parcial del contrato de
sociedad a su respecto, y liquidándole la parte correspondiente a su participación social.
Se trata de una sanción que castiga un comportamiento o situación que afecta al socio y que conlleva a una
incompatibilidad entre ésta y la continuación de aquél como parte integrante del sujeto de derecho sociedad.
La decisión societaria importa la resolución parcial del contrato de sociedad respecto del socio excluido de la organización
y la sanción consiste en la separación compulsiva de dicho socio de la sociedad, aunque no llega a afectar su derecho a
percibir su parte correspondiente al valor de su participación.
El artículo 91 establece como principio general que los socios en las sociedades colectivas, en comandita simple, de
capital e industria, accidentales y en participación, de responsabilidad limitada y los socios comanditados en las
sociedades en comandita por acciones, pueden ser excluidos si mediare justa causa, resultando nulo cualquier pacto en
contrario que pudiera
contener el contrato social respectivo.
Se denomina justa causa a:
- Un grave incumplimiento de sus obligaciones
- Circunstancias de incapacidad, inhabilitación y declaración de quiebra o concurso civil del socio.

Extinción de !a facultad de excluir al socio.

El derecho de exclusión por parte de las sociedades se extingue si el mismo no es ejercido en el término de 90 días
contados a partir de la fecha en que se conoció el hecho justificativo de exclusión. El plazo establecido es breve porque
frente a un hecho grave que importe o que configure una justa causa de exclusión se pretendió que no se prolongue
excesivamente la situación de conflicto que atenta contra el normal funcionamiento de la vida societaria. Siendo que el
ejercicio de la acción puede estar a cargo de la propia sociedad o de algunos de los socios, el plazo no resultará común,
sino que deberá computarse particularmente a partir del momento en que cada socio o la sociedad tomó conocimiento de
dicha situación. La norma prevé dos modos de llevar adelante la exclusión:
A. Mediante la acción social de exclusión, que es la que lleva a cabo la sociedad como sujeto de derecho independiente.
B. Mediante una acción individual que puede ejercer cualquiera de los socios que no se encuentre comprendido dentro de
la causal exclusoria.
En ambos casos, la exclusión requiere de una decisión judicial firme, con lo cual debe quedar plasmado:
- En un instrumento suscripto por la sociedad y el socio afectado, en el caso de que la decisión provenga de la sociedad.
- En un instrumento donde conste la voluntad de la sociedad, de todos los restantes socios y del socio afectado cuando la
iniciativa de exclusión provenga de uno o varios socios. La acción social de exclusión debe ser ejercida por el
representante legal de la sociedad y por aquella o aquellas personas que los restantes socios designen en el caso de que
la exclusión se refiera a los administradores o representantes que revisten a su vez carácter de socios. La acción debe
ser deducida y resuelta por el órgano de gobierno de la sociedad de acuerdo con las mayorías exigidas según el tipo
social que se trate.
Promovida la demanda de exclusión, el juez podrá disponer como medida cautelar la suspensión provisoria de los
derechos del socio cuya exclusión se persigue. Para decretar la medida cautelar, el juez deberá evaluar las condiciones
de procedencia conforme a las normas establecidas para el dictado de este tipo de resoluciones previsionales bajo el
régimen de las normas procesales.
Mientras que la acción personal de exclusión, la demanda debe sustanciarse con citación de los demás socios.
La sentencia de exclusión tendrá como contenido si existe o no justa causa para separar al socio de la sociedad
compulsivamente, o al menos sin su concurso y en caso de acoger la pretensión dispondrá la exclusión del socio.
Dicha sentencia tiene efectos declarativos y se considerará que la exclusión se perfecciona a la fecha en que la sociedad
o el socio nuevamente promovieron la demanda de exclusión. La sentencia firme hará cosa juzgada material sobre la
existencia de la justa causa de exclusión y dicha exclusión deberá inscribirse en el Registro Público, teniendo la exclusión
del socio oponibilidad frente a terceros recién a partir de dicha inscripción.

Liquidación de la parte del socio excluido.

El inciso 1 del artículo 92 señala que el socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su
parte a la fecha de invocación de la exclusión. La ley no señala la forma en que debe valuarse la parte del socio ni
tampoco quien tendrá a su cargo dicha valuación. 3. Renuncia o retiro voluntario.
La renuncia importa el retiro voluntario del socio de la empresa rompiendo el vinculo que lo liga. En general, el contrato
social como cualquier otra convención no puede disolverse sin el consentimiento de quienes lo constituyeron, sin
embargo, la ley excepcionalmente tolera el alejamiento de un socio sin afectar la sociedad.
De tal manera, se satisfacen adecuadamente ambos intereses: el del socio que quiere retirarse y el de la sociedad que no
sufre perturbación.

Disolución de las sociedades.

Se habla de la disolución de la sociedad a la destrucción del vínculo social y desintegración inmediata y necesaria del
ente. La disolución es el acto jurídico que, previa la verificación de alguna e las causales previstas en la ley, en el contrato
o en los estatutos, abre el proceso liquidatario conducente a la extinción de la sociedad como contrato y como persona
jurídica. Es decir que la disolución no implica el fin de la sociedad ni extinción de las relaciones jurídicas de ésta, aunque
libera a los socios de la obligación de contribuir con la cooperación personal y económica para cumplir con su objetivo,
pero no los libera de su deber de cooperación para llevar a cabo todos los actos necesarios para llevar adelante la
liquidación del ente. La organización social sobrevive como sujeto de derecho al solo efecto de la liquidación, es decir,
con el objeto de realizar los activos, para destinar su producido a cumplir con las obligaciones asumidas con los
acreedores y repartiendo el saldo patrimonial (llamado remanente) entre los socios.

Causales de disolución.
A. Causales legales y convencionales: son causales legales aquellas que se encuentran expresas en la ley (artículo
94). Mientras que son causales convencionales aquellas que los socios estipularon en el contrato o estatuto.
B. Causales ordinarias y extraordinarias: Obedece a si esas causales son o no previsibles desde la constitución de la
sociedad.
C. Causales de pleno derecho o que requieren declaración: Esta clasificación atiende a la forma en que se opera la
disolución. Cuando es de pleno derecho, ocurre automáticamente mientras que, en la segunda, un juez debe resolverla.
D. Causales voluntarias o forzosas: las voluntarias derivan de la decisión de sus miembros mientras que las forzosas
son aquellas que privan a la sociedad de proseguir su actividad por ausencia de uno de sus elementos principales e
indispensables.
Las causales previstas por la ley son:
- Decisión de los socios
- Por expiración del termino por el cual se constituyó
- Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia - Por consecución del objeto para el cual se formó o
por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
- Por pérdida del capital social
- Por declaración de quiebra.
- Por su fusión
- Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. - Por resolución firme de retiro de
la autorización para funcionar cuando las leyes especiales la impusieren en razón del objeto.
- Exceso en el número de socios en la SRL
- Participaciones reciprocas (art 32)
- Perdida de la diferenciación de socios en sociedades de comandita y capital e industria.

Prórroga del plazo de duración de la sociedad.

Se entiende por prórroga a la decisión del órgano de gobierno de la sociedad que tiene por objeto extender el plazo de
duración de la sociedad, a raíz de la cual la personalidad plena del ente continua sin ninguna clase de alteración por el
nuevo periodo adicional acordado. La prorroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo que éstos
hubieran pactado lo contrario en una clausula del contrato. Para que la prorroga resulte admisible, la sociedad:
- Debe resolver dicha prorroga dentro del plazo de duración de la sociedad - Debe otorgar el instrumento respectivo
también durante dicho plazo - Debe solicitar la inscripción registral en el Registro Público antes de que el plazo venza.

Liquidación.
La liquidación es:
▪ Un estado: en la medida en que la sociedad atravesó por el instante de disolución entra en el estado de liquidación.
Ésta adquiere un nuevo ritmo, no aspirando a obtener ganancias para distribuirlas entre los socios, sino comenzando una
función introvertida de realización del fondo social y ello implicando que la sociedad se vea restringida legítimamente para
actuar, ya que ya no atiende al objeto social sino a la disolución de la organización y a la liquidación de su patrimonio
social.
▪ Un proceso: porque incluye el conjunto de actos enumerados y sistematizados por la ley que deben cumplir los
administradores y los liquidadores para llevar adelante la realización del activo de la sociedad, la cancelación de su
pasivo y la distribución del remanente entre los socios.
Bajo la ley 19550, los pasos a seguir en el proceso liquidatarios son:
A. Confeccionar un inventario y balance de la sociedad a los efectos de su liquidación B. Realizar el activo y cancelar el
pasivo de la sociedad
C. Confeccionar el balance final de liquidación
D. Exigir a los socios las contribuciones debidas
E. Efectuar las publicaciones de los acuerdos de distribución parcial
F. Comunicar a los socios el balance final y el proyecto de distribución
G. Ejecutar la distribución final
H. Inscribir en el Registro Público el balance final y el proyecto de distribución aprobados I. Una vez liquidada la sociedad,
cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
En cuanto la personalidad jurídica de la sociedad liquidada, el sujeto de derecho al cual la ley le brinda personalidad no
cesa en tal carácter de disolución, sino que mantiene su personalidad durante todo el tiempo de la liquidación y hasta la
efectiva cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Si bien la ley adopta el principio de identidad entre la sociedad comercial originaria y la que se encuentra en liquidación,
impone límites a la actuación societaria, señalando que la personalidad es conservada “a ese efecto”. La liquidación debe
efectuarse del mejor modo posible y de la forma mas convenientes para la sociedad o los socios.

Residualidad de los órganos sociales

El ingreso de la sociedad en la etapa liquidatoria importa la desaparición de los órganos sociales. La propia ley impone
que la sociedad en liquidación se rija por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sea compatible.
El órgano de administración es suplantado por los liquidadores y cesa en sus funciones una vez que éstos aceptaron el
cargo, asumido sus funciones y se hicieron cargo del patrimonio social. Contrariamente, el órgano de gobierno mantiene
en plenitud sus funciones toda vez que: A. Nombra los liquidadores
B. Puede brindar instrucciones a los liquidadores en relación con su actividad C. Debe aprobar el balance final y el
proyecto de distribución.
D. Puede demandar la remoción de los liquidadores
E. Decide la responsabilidad de los liquidadores
F. Podría determinar la reducción o reactivación de la sociedad
G. Puede decidir durante la etapa liquidatoria la transformación, la fusión o la escisión del ente societario.
Relación entre los socios y la sociedad en periodo liquidatorio.
Los socios mantienen intactos sus derechos durante esta etapa de la vida societaria especialmente a aquellos relativos a:
1. La información
2. Instruir a los liquidadores respecto a su gestión
3. Solicitar que se efectúen distribuciones parciales
4. Promover medidas conservatorias tendientes a proteger la cuota de liquidación
5. Examinar los libros y documentación societaria

Relación de la sociedad en proceso liquidatorio los terceros.

- Los socios no pueden perseguir en forma directa a los acreedores sociales, ya que la administración de la sociedad se
encuentra a cargo de los liquidadores.
- Los acreedores pueden accionar contra la sociedad disuelta y en liquidación para perseguir el cobro de sus acreencias o
el cumplimiento de los contratos en curso de ejecución. - Los acreedores de la sociedad no podrán atacar los bienes
particulares de los socios (en los casos en donde responden de forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente) hasta que
no hayan excutido los bienes de propiedad del sujeto de derecho.
- Los acreedores sociales y de los socios no pueden interferir en el proceso de liquidación de la sociedad, salvo en
materia de medidas cautelares si existiere un peligro fundado. - Subsisten los poderes otorgados sin que resulte necesario
el otorgamiento de nuevos instrumentos de mandato por parte de los liquidadores.
- La sociedad se encuentra legitimada para actuar en juicio y demandar, como también ser demandada.

Los liquidadores naturales.

El articulo 102 establece que la liquidación de la sociedad estará a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario. Dentro de la LGS, la designación de los liquidadores, en aquellos casos en donde
no se encuentra en manos de los administradores, puede llevarse a cabo mediante tres supuestos:
1. Por designación contractual
2. Por designación del órgano de gobierno
3. Por designación judicial
Los liquidadores deberán aceptar su cargo:
- De forma expresa: a través de su declaración de voluntad y de las constancias que obren en los libros de
funcionamiento de la sociedad.
- De forma tácita: al comenzar a ejecutar las medidas liquidatorias de la sociedad. En el caso de que el contrato o el
estatuto hayan previsto que sigan siendo los mismos administradores quienes lleven a cabo la liquidación, la
responsabilidad y sus funciones se rigen de forma supletoria a las normas correspondientes de los administradores. El
nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público.

Remoción del liquidador.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio o el
síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por causa justa. Es decir, que pueden darse tres supuestos:
- Por decisión de los socios sin mediar una causa justa
- Por decisión de los socios invocando causa justa
- Por designación judicial como consecuencia de una acción promovida por cualquier socio o el síndico que pretendiera la
remoción del liquidador.
El plazo por el cual los liquidadores deberán cumplir con sus funciones es el comprendido entre la fecha de su
designación y aceptación del cargo y la finalización de la liquidación que concluye con la inscripción de la misma.
El liquidador puede renunciar voluntariamente a sus funciones, pero, la desvinculación no podrá ser intempestiva ni
dolosa. Los liquidadores que obren de tal manera serán responsables solidaria e ilimitadamente frente a la sociedad en
liquidación y a los socios por daños y perjuicios.

Inventario y balance de liquidación.

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo un inventario y un balance del
patrimonio social, que pondrían a disposición de los socios. Éstos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta 120 días.
El sentido radica en delimitar dos momentos de la sociedad y, a su vez, delimitar, también el patrimonio que reciben los
liquidadores al momento de asumir sus funciones, el cual debe ser liquidado.
Tanto el inventario como el balance del patrimonio social deberán ser puestos a disposición de los socios para su análisis
por parte de los liquidadores.
Los liquidadores deberán, además, informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación.
Si la liquidación se prolongara, se confeccionarían además balances anuales.

Distribuciones parciales.
En el caso de que todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas se podrá hacer la partición
parcial. Bajo esta premisa, se permite que no se deba esperar al final de la liquidación para permitir que los socios
puedan percibir la porción de la cuota liquidatoria sin afectar los derechos de los acreedores.
Los accionistas que representen la décima parte 1/10 del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio
en las demás sociedades, pueden requerir en las condiciones mencionadas la distribución parcial. En caso de negativa de
los liquidadores, la incidencia será resuelta judicialmente.
El sujeto pasivo de la acción será la sociedad, aunque todos los socios podrán participar de la incidencia en razón de
tener interés legitimo en la cuestión.
De acuerdo de distribución parcial, se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción
de capital. Es decir, que deberá publicarse por 3 días un aviso en el diario de publicaciones legales y en un diario de
mayor circulación a nivel Nacional, el cual deberá contener:
- La razón o denominación social
- La sede social y sus datos de inscripción en el RPC
- La valuación del activo y del pasivo de la sociedad en liquidación con indicación de la fecha a la cual se trata
- El importe destinado a ser distribuido entre los socios bajo la forma de partición parcial - Las fechas de las resoluciones
que aprobaron dicha partición
Dentro de los 15 días de la última publicación del aviso los acreedores de fecha anterior podrán oponerse a tal partición,
aunque los fondos no podrán ser distribuidos entre los socios hasta 20 días después del vencimiento del plazo para la
oposición de los acreedores.

Balance final y plan de participación.

La labor final de los liquidadores es concluir con todos los tramites necesarios para que la sociedad termine con sus
operación y al final de este proceso deben rendir cuentas de su gestión proponiendo a los socios la forma y el tiempo en
los cuales se dispondrá del remanente, lo que se lleva a cabo mediante:
- El balance final
- El proyecto de distribución que proponen.
Una vez cumplido esto, los liquidadores también deberán reembolsar a los socios las partes del capital, dado que, siendo
los socios acreedores subordinados a los acreedores sociales, cuando la totalidad del pasivo haya sido cancelado, tienen
derecho al reembolso del capital en proporción a su participación.
Finalmente, salvo disposición contraria, el excedente, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las
ganancias.
Los socios en un plazo de 15 días contados a partir de la fecha de notificación de la documentación pueden presentar
ante los liquidadores las impugnaciones que consideren. Este plazo es individual.

Cancelacion de la inscripción de la sociedad.

Terminada la liquidación, se cancelará la inscripción del contrato en el RPC. Ello implicará la extinción de la personalidad
jurídica del ente, de donde no habrá mas a partir de la inscripción registral, una sociedad comercial. Y esto es definitivo,
modo tal que la liquidación de la sociedad importa el fin de la persona jurídica y ese final de su existencia, con la
inscripción se establece mediante un acto administrativo la oponibilidad de la desaparición de la persona de existencia
ideal frente a terceros.

Reactivación de las sociedades disueltas.

La normativa permite que la reconducción pueda resolverse con la aplicación de las reglas de la unanimidad o de las
mayorías requeridas, según el tipo social para disponer la prórroga, con el límite de designación temporal de los
liquidadores, cuando esta designación ya se produjo, solo se permite que pueda recomponerse el negocio societario en
tanto medie unanimidad de los socios desde el momento exacto del reconocimiento del derecho a la cuota de liquidación.
De acuerdo con lo dispuesto por la IGJ, la inscripción de la prórroga o reconducción de sociedades requiere el
cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias.

La nacionalidad de las sociedades.

La terminología comúnmente usada “sociedades extranjeras” nos enfrenta directamente al delicado asunto de la
nacionalidad de las sociedades cuya trascendencia se advierte cuando un ente fundado en otro país pretende actuar en
el nuestro.
las personas jurídicas no son nacionales ni extranjeras, pues deben únicamente su existencia a las leyes dc11ugarde
constitución, lo que justifica que esas leyes rijan las formalidades del acto fundacional y, en general, las cuestiones que
configuran el estatuto social, esto es, tipicidad, capacidad, administración, órganos de gobierno, etc. Pero cuando ese
ente extranjero pretende participar de algún modo en la actividad económica de la República, aparecen razones de
interés público que tornan imprescindible la utilización de mecanismos de contralor de tal actuación por parte del Estado,
con miras a garantizar la certidumbre y moralidad en el tráfico mercantil.
La expresión “sociedades extranjeras” alude a sociedades de otro país, ya que el término “extranjero”, como sustantivo,
significa cualquier parte del mundo situada fuera del propio país. La primera cuestión para tratar, por lo tanto, es la relativa
a la nacionalidad de las sociedades, la cual ha dado lugar a arduas polémicas en el Derecho Societario. Nuestro
ordenamiento societario vigente no atribuye nacionalidad a las sociedades ni habla de "sociedades extranjeras", sino que
utiliza en todo momento, la expresión "sociedades constituidas en el extranjero" ya que nuestra legislación no concede a
las sociedades el atributo de la nacionalidad. No obstante, por razones de comodidad verbal y de brevedad, se emplea la
locución "sociedades extranjeras" para aludir a las personas jurídicas fundadas en otro país.

Regimen
La ley 19.550, al determinar el régimen aplicable a las sociedades constituidas en el exterior, distingue la fundación de la
actuación de una sociedad:
- Fundación: Dado que las sociedades deben su existencia a las leyes del lugar de constitución, es lógico y razonable
que, en lo referente a esta cuestión (constitución, formalidades que deben observarse en el acto fundacional, tipicidad,
capacidad, administración, órganos de gobierno, etc.), la ley aplicable a una sociedad comercial sea la de su país de
origen. Así, el artículo 118 de la ley 19.550, en el párrafo 1°, aplica el principio "locus regit actum" en lo referente al acto
constitutivo, respetando la ley del lugar de origen en lo que respecta a la existencia y forma de las sociedades. Se trata de
una norma de conflicto: describe una hipótesis y prescribe la aplicación de un determinado sistema jurídico al que
considera competente, es decir, más apto para dar la solución material al supuesto.
- Actuación: La actuación de las sociedades extranjeras en nuestro país, es la Ley la que determina las exigencias a que
dicha actuación debe someterse." Las disposiciones contenidas en el artículo 118, párrafos 2° y 30, así como, los artículos
119, 120 y 123 son normas materiales: describen el supuesto y, al determinar la consecuencia jurídica, prescriben
directamente la solución material, esto es, sin recurrir a la elección de otro sistema jurídico aplicable. Cuando una
sociedad fundada en el exterior actúa en la República, es decir, tiene participación en la vida económica de nuestro país,
debe quedar sometida a las leyes argentinas por exigirlo así razones de orden público vinculadas con el ejercicio de la
soberanía del Estado, las imponen el control y publicidad de la actividad mercantil desarrollada en nuestro territorio con
mira a garantizar la certidumbre y moralidad en las relaciones comerciales.
El principio de soberanía del Estado justifica el contralor de la actuación de las sociedades extranjeras en territorio
argentino, siendo la exigencia de inscripción en los registros mercantiles locales un eficaz mecanismo a tales fines. La
necesidad de dicho control es esencial para la protección de los terceros que contratan con la sociedad (principio rector
de nuestro régimen societario) ya que permitirá determinar la eventual responsabilidad por el pasivo social y, en suma,
asegurará la certeza en el tráfico mercantil.
El tercer párrafo del art. 118 LGS precisa los recaudos exigibles a la sociedad extranjera para "el ejercicio habitual de
actos comprendidos en su objeto social" como así también para "establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de
representación permanente". Tales exigencias son:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país, 2. Fijar un domicilio en la República,
cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República.
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
4. Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.