Fusión y Transformación de Sociedades

De conformidad al Código de Comercio de Honduras, hay fusión de

sociedades cuando dos o más sociedades se disuelven para integrar una
nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva
sociedad o la incorporan té adquieren la titularidad de derechos
y obligaciones de las sociedades disueltas.
La fusión de sociedades es la unión de dos o más sociedades de una
misma rama o de objetivos compatibles, que funden conjuntamente sus
patrimonios y criterios comerciales, sin necesidad de previa liquidación
(en caso de que una sociedad absorba a otra/otras), agrupan sus socios
respectivos, asume sus derechos y obligaciones y forman una sola
sociedad.
Esto quiere decir que es la reunión de dos o más compañías
independientes en una sola. Su constitución se sujetará a los principios
que la rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de
pertenecer, es decir, al tipo de sociedad: si es S.A. o S de R.L.
Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la
sociedad incorporan té . Este tipo de fusión no implica crear una sociedad
mercantil nueva.
El acuerdo de fusión debe publicarse en el Diario Oficial La Gaceta, de
mayor circulación del país, en caso de ser extranjera. Y debe inscribirse
en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las
sociedades fusionadas.
Deberá publicarse el acuerdo del registro y el último balance de las
sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicarán,
además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.
los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los
nuevos estatutos o modificaciones necesarias en los de la sociedad
absorbente.
Como ejemplo claro logramos encontrar la fusión en 2011 de
DISTRIBUIDORA DE PRODUCTOSDEL PETROLEO S. A. de C. V. (DIPPSA)
ahora conocida como PUMA ENERGY HONDURAS, S. A. De C. V. como
sociedad absorbente, y como absorbidas las sociedades mercantiles
PUMADISTRIBUIDORA DE COMBUSTIBLES DE HONDURAS S. A. y
PETROCARGA S. A. de C. V. (archivo completo de fusión aquí)
a transformación de sociedades mercantiles consiste en adoptar un tipo
social diverso del que se tenía. En estos casos, permanece como la
misma persona moral, no hay disolución, liquidación, ni hay
transmisión de bienes y derechos. Es decir, una compañía puede pasar de
ser una sociedad limitada a sociedad anónima, si su crecimiento lo
requiere.
cabe destacar que, una vez iniciado el proceso de transformación
de una sociedad, este cambio no es retroactivo, es decir, no
puede volver a como era antes. Por ello, para la transformación
de sociedades, si se compone de varios socios, todos deben estar de
acuerdo y conformes en la transformación para que esta se produzca.
En momentos donde la regulación, por ejemplo, sufre cambios que
producen variaciones que perjudican a una compañía o sus
accionistas, la transformación de sociedades permite la adaptación
de la compañía al nuevo entorno regulatorio. Hablamos de un proceso de
gestión.
mediante el que los socios transforman su tipo societario, con el fin de
que este se adapte al nuevo entorno, sin que este pueda perjudicar a la
actividad de la compañía y los propios socios y accionista.
Podemos transformar la sociedad para cambiar el sistema estatutario si se
produce un cambio en la directiva. A la vez que podemos transformar la
sociedad para la propia adaptación, como decíamos anteriormente, a un
nuevo entorno regulatorio. Transformaciones que, a su vez, permiten la
adaptación y, de acuerdo a la ley, no precisan de una disolución de la
compañía para crear otra nuevamente.
como ejemplo, presentamos el caso del Almacén La Elegancia y
Cía. Ltda., el cual se transformará en una Sociedad Anónima, por
decisión unánime de sus propietarios. Los socios de la misma son los
señores Campos y Ríos, quienes deciden aceptar como accionista en la
nueva sociedad al Sr. Flores. En este caso, ya puede pasar a ser una
sociedad anónima en vez de responsabilidad limitada ya que contaría con
más de dos socios