TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

1 diapositiva Jenifer
Cambio de tipo de sociedad comercial por otra
Una sociedad comercial puede cambiar de tipo de sociedad a través de la figura
jurídica de la transformación, la cual consiste en efectuar una reforma al contrato
social para adoptar otro tipo de sociedad, antes de que la existente se disuelva.
La transformación de sociedades es la transición de una sociedad hacia un
tipo societario distinto, pero con la capacidad de conservar su personalidad
jurídica.

La transformación de sociedades es la capacidad que tiene una compañía de

cambiar su tipo societario por otro completamente distinto, pero sin la necesidad
de cambiar su personalidad jurídica. Es decir, una compañía puede pasar de ser
una sociedad limitada a sociedad anónima, si su crecimiento lo requiere. Pero
ello, no requiere que esta tenga que adoptar un nuevo nombre, domicilio, así como
la nacionalidad, capacidad o patrimonio.

La ley que permite la transformación de sociedades nace con la intención de que,

aquella compañía o sociedad que lo requiera pueda adoptar un nuevo tipo
societario que se ajuste mejor a su estructura empresarial. Sin embargo, sin que
esto requiera hacer una modificación total en la sociedad o la necesidad de crear
una sociedad de nueva creación.

Para la transformación de sociedades, si se compone de varios socios, todos

deben estar de acuerdo y conformes en la transformación para que esta se
produzca.

2 diapositiva Jenifer
Transformación de sociedades comerciales en Colombia.

La transformación de sociedades comerciales se encuentra regulada por el código

de comercio en su artículo 167 el cual establece lo siguiente:
Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas
de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del
contrato social.
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la
sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.
Por ejemplo, una sociedad colectiva antes de disolverse por medio de la
transformación puede convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada, o
en una S.A.S.
3 diapositiva Cristina

¿Por qué se produce la transformación de sociedades?

El entorno político, social y económico es un entorno muy cambiante. Como

sabemos, el entorno no se muestra constante. Por ello, las empresas, al igual que
los individuos, precisan de una adaptación continua al entorno que garantice de la
mejor forma sus intereses. De este modo, esta adaptación permitirá la
sostenibilidad de la empresa y la continuidad de su actividad.

Por esto se produce la transformación de sociedades. En momentos donde la

regulación, por ejemplo, sufre cambios que producen variaciones que perjudican a
una compañía o sus accionistas, la transformación de sociedades permite la
adaptación de la compañía al nuevo entorno regulatorio. Hablamos de un proceso
de gestión mediante el que los socios transforman su tipo societario, con el fin de
que este se adapte al nuevo entorno, sin que este pueda perjudicar a la actividad
de la compañía y los propios socios y accionistas.

De esta forma, por ejemplo, podemos transformar la sociedad para limitar la

responsabilidad de los accionistas o socios. Podemos transformar la sociedad
para cambiar el sistema estatutario si se produce un cambio en la directiva. A la
vez que podemos transformar la sociedad para la propia adaptación, como
decíamos anteriormente, a un nuevo entorno regulatorio. Transformaciones que, a
su vez, permiten la adaptación y, de acuerdo con la ley, no precisan de una
disolución de la compañía para crear otra nuevamente.

4 diapositiva Alan

Clases de transformación
Con lo establecido en la ley, las clases de transformación de sociedades estarán
determinadas por las combinaciones que permita el Código Civil de Comercio y en
leyes especiales. 

De esta forma, de acuerdo con lo establecido, las clases de transformación

habilitadas para producirse de acuerdo con la ley son las siguientes, establecidas
en la siguiente tabla. En la columna de la izquierda se encuentra la sociedad
inicial, mientras que en la columna derecha se encuentra la sociedad
transformada:

De A

Sociedad colectiva comercial Sociedad anónima

Sociedades de responsabilidad limitada Sociedad anónima

Sociedad colectiva civil Sociedad anónima

Sociedades colectivas comerciales Sociedad en comandita por acciones

Sociedad colectiva civil Sociedades colectivas mercantiles

Sociedad colectiva civil Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad colectiva civil Sociedad en comandita simple

Sociedades colectivas comerciales Sociedades de responsabilidad limitada

Sociedad colectiva civil Sociedad en comandita por acciones

Sociedad colectiva comercial Sociedad en comandita simple

5 diapositiva Cristina

¿Por qué la transformación se efectúa antes de la liquidación de la

sociedad?
Es lógico que para que se de esta reforma del contrato social denominada
transformación, es necesario que se realice antes de la disolución de la sociedad,
pues la sociedad una vez disuelta no puede efectuar ningún acto, sino solo los
referentes a la liquidación y una vez disuelta para convertirse en otra clase de
sociedad es necesario nuevamente celebrar el contrato social.

6 diapositiva Angela

ARTÍCULO 168. <APROBACIÓN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN

MAYORES RESPONSABILIDADES>. <Ver Notas del Editor> Cuando la
transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contraída
bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad. En los demás casos,
los asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el derecho de retiro, dentro del
mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformación, sin disminuir su
responsabilidad frente a terceros.

7 diapositiva Valeria

Obligaciones de las sociedades en la transformación.

Cuando se produce la transformación de una sociedad a otra, no por ello las
obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la transformación
desaparecen, es decir, que las obligaciones contraídas que no se hayan cumplido
quedan intactas y es obligación de la sociedad cumplirlas, pues como bien lo
expresa el código de comercio la transformación no producirá solución de
continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica.
Respecto a los terceros o mejor dicho frente a la responsabilidad de los socios
respecto a terceros, cuando hay obligaciones contraídas con anterioridad a la
transformación no cambiara dicha responsabilidad de los socios respecto de los
terceros.
Así lo establece el artículo 169 del código de comercio el cual dice lo siguiente:
«Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los
socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones
contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de
transformación en el registro mercantil.»
Lo anterior para evitar que los socios intenten defraudar a los acreedores
modificando su responsabilidad mediante el cambio de tipo de sociedad.

8 diapositiva Valeria

Límites a la transformación de sociedades.

La norma no impone ninguna limitación especial al cambio de tipo de sociedades,
pero por sentido común, el nuevo tipo de sociedad solo puede existir si se
cumplen los requisitos que la ley exige para ella.
Por ejemplo, si una sociedad limitada se transforma en una sociedad anónima, se
debe tener el número mínimo de socios que exige la sociedad anónima.
Igualmente, no es posible convertir una cooperativa en una sociedad comercial,
por cuanto son de naturaleza distinta, pues mientras la primera es sin ánimo de
lucro, la segunda es comercial.

9 diapositiva Angela

ARTÍCULO 170. <INSERTO DE BALANCE EN ESCRITURA PÚBLICA DE

TRANSFORMACIÓN>. En la escritura pública de transformación deberá
insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la
sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y
autorizado por un contador público.
Es necesario el cumplimiento de las formalidades en la transformación, esto
implica ejecutar una reforma estatutaria, la cual se efectúa mediante una escritura
pública. Sin embargo, cuando se trata de aquellas sociedades que no requieren de
esta exigencia, solo será necesario establecer el documento privado. En dicha
escritura pública debe insertarse un balance general, el cual ayudará a determinar
el capital de la sociedad transformada, además, es necesario que este se
encuentre aprobado por un
...un contador público, por la asamblea o por la junta de socios, como lo exige el
artículo 170 de Código de Comercio.
...Así mismo, para proceder con dicha transformación se requiere copia del acta
de junta de socios o asamblea de accionistas, estatutos de la nueva sociedad y la
aprobación de estos mediante cuórum.

10 diapositiva Melissa

ARTÍCULO 171. <REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA

TRANSFORMACIÓN>. Para que sea válida la transformación será necesario que
la sociedad reúna los requisitos exigidos en este Código para la nueva forma de
sociedad.

1. La sociedad no se puede estar disuelta y en estado de liquidación.

2. Se requiere radicar el acta o escritura pública, en la cual conste la decisión de
transformar la sociedad. Recuerde que de acuerdo con el tipo societario al que se
transforme la sociedad, se adoptarán las formalidades y que siempre que haya
aporte de bienes inmuebles, se deberá transformar la sociedad por escritura
pública.
3. Recuerde que el proyecto de escisión, fusión o las bases de la transformación
deberán mantenerse a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 días
hábiles de antelación a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta
respectiva, de lo cual se deberá dejar constancia en el acta.

4. Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los
requisitos exigidos en el Código de Comercio o la Ley 1258 de 2008 según
corresponda para la nueva forma de sociedad. Por lo anterior, se recomienda
tener en cuenta la indicación como mínimo del nuevo nombre y capital de la
sociedad, de acuerdo con el tipo societario adoptado. Por ejemplo, si se
transforma a Sociedad por Acciones Simplificada, deberá indicar como mínimo, el
nombre de la sociedad seguido de SAS o Sociedad por Acciones Simplificada y el
capital autorizado, suscrito y pagado, con la indicación del tipo de acciones, valor
nominal, número de acciones y valor total.

5. Para transformarse a Sociedad por Acciones Simplificada siempre se requiere

que la decisión de transformarse sea aprobada por unanimidad de los accionistas.