8 factores relevantes a tener en cuenta en la gestión

del Gobierno Corporativo

El Buen Gobierno Corporativo ha cobrado una gran relevancia en los últimos años y se ha
situado como uno de los principales asuntos en la agenda de los Consejos de
Administración. Implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección
de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros actores interesados
(clientes, inversores, proveedores, acreedores, empleados…).

“La reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo, así

como la aprobación del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas han
supuesto una modificación en el marco de la gobernanza empresarial. Ahora las
compañías deberán incorporarlo materialmente en todo el conjunto de la organización”,
explica Lourdes Centeno, Socia responsable de Gobierno Corporativo y Derecho
Societario de EY.

En los últimos años se ha asistido a un doble movimiento que ha puesto este concepto en
el punto de mira:

1. La demanda de información sobre prácticas de Gobierno Corporativo ha crecido,

hasta el punto de que se incorpora cada vez más a los criterios de decisión de los
inversores. Esta situación ha reforzado el papel de los proxy advisors o asesores
de voto.

2. Han proliferado una serie de iniciativas para mejorar las prácticas de Gobierno
Corporativo por parte de los reguladores y supervisores.
Un buen posicionamiento en el Gobierno Corporativo ayuda a las empresas porque:
mejora su capacidad de acceso a la financiación, aumenta su valoración en el mercado,
fortalece su proceso de decisiones, su performance y su perfil de riesgo y alinea los
intereses de los accionistas con los de los administradores. La consultora EY ha elaborado
un documento que recoge ocho claves a tener en cuenta en la gestión del Gobierno
Corporativo, para contribuir a mejorar la situación de las empresas españolas en este
ámbito. Son las siguientes:

1. Analizar el posicionamiento en Gobierno Corporativo

Realizar un diagnóstico de la situación actual de la empresa en materia de Gobierno
Corporativo es fundamental porque contribuye a identificar las áreas de mejora que
redundarán en un incremento de la capacidad de dar valor y sostenibilidad a la actividad
de la compañía. Es garantía de resultados, transparencia y seguridad jurídica, y sirve como
criterio de valoración para la comunidad financiera.

2. Medir la efectividad de los sistemas de control interno de la organización

Un modelo operativo de control interno eficaz debe estar alineado con las principales
normas y estándares de actuación en materia de cumplimiento normativo y control
basado en tres pilares básicos: prevenir, detectar y responder.

3. Mejorar el reporting corporativo

Existe una tendencia creciente en las organizaciones a tener cada vez más en cuenta la
información no financiera por el alto valor añadido que aporta a la hora de tomar
decisiones e invertir. Con el fin de que el reporting corporativo sea más ágil, debe
producirse una inversión en big data, cloud computing y herramientas de visualización de
datos.

4. Actuación diligente: la mayor seguridad y protección del consejero

Los consejeros deberán extremar su diligencia en recabar la información adecuada y
necesaria en la toma de decisiones, siendo recomendable implantar programas y
procedimientos de actuación que les aporten seguridad y protocolos que permitan dejar
constancia de cuál ha sido el proceso seguido en la toma de dichas decisiones.

5. Evaluar el cumplimiento de los objetivos del Consejo

Resulta conveniente evaluar de forma periódica -anualmente- el funcionamiento del
Consejo de Administración y sobre la base del resultado elaborar un plan de acción con el
fin de corregir las posibles deficiencias detectadas. Este análisis puede consistir en una
autoevaluación de los propios consejeros o recurrir a expertos externos independientes.

6. Definir una política de retribución adecuada de consejeros y directivos

Los estándares de Buen Gobierno determinan que es necesario y/o recomendable
aprobar el Informe Anual de Remuneraciones y Consejeros (IARC) con un alto grado de
consenso. Cuando el apoyo es inferior al 90%, podría iniciarse una reflexión sobre la
necesidad de revisar las políticas de retribución. La figura del proxy advisor y sus
recomendaciones de voto, a veces negativas, puede suscitar tendencias y necesidades de
modificar comportamientos en las empresas.

7. Asegurar el cumplimiento de los requisitos de Gobierno Corporativo en

materia fiscal
Ante el posible daño reputacional que la controversia tributaria puede ocasionar en las
empresas, el Consejo debe decidir una estrategia fiscal que responda a los
requerimientos de información por parte de las autoridades. También que siga las
recomendaciones de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
(OCDE) sobre el tratamiento de los beneficios transfronterizos.

8. Apoyar la creación de estándares internacionales de Gobierno Corporativo

El alto grado de diversificación de las empresas españolas hace necesario la
estandarización de las normas en materia de Gobierno Corporativo con el fin de mejorar
la eficiencia, estimular y facilitar las inversiones en el extranjero y no redundar en
pérdidas de recursos. La OCDE recomienda que los gobiernos de los países desarrollados
pacten normativas comunes en este ámbito, cambios regulatorios que deberían ser
consensuados con el sector privado en la búsqueda de la mayor eficiencia posible.

Gestión del Gobierno Corporativo

La gestión del Gobierno Corporativo y las buenas prácticas para que su funcionamiento sea real y
efectivo, implican a muchas partes y/o interconexiones dentro de la empresa.

Es más, como en nuestro artículo anterior, sobre la importancia del Gobierno Corporativo para la
generación de valor, se comentaba, que se debe implicar al menos a la Junta Directiva, al Consejo de
Administración, a los accionistas y, por supuesto, a las partes interesadas correspondientes.

Es un instrumento generador de confianza, además de preventivo, ya que evita que se manifiesten

situaciones que tuvieron lugar en el pasado, y que no aportaron nada bueno a la organización.

Así, la gestión del Gobierno Corporativo se ha vuelto en un punto de referencia y necesario para
cualquier empresa, siendo la generación de valor el principal activo a proteger.

8 claves de la gestión del Gobierno Corporativo

1. Estudiar el lugar que ocupa la gestión del Gobierno corporativo

A pesar de lo que pueda parecer, tras las reformas realizadas en el Código de Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas (del CNMV) y la Ley 31/2014 sobre Sociedades de Capital para la mejora
del Gobierno Corporativo, España adquirió un avance importante en cuanto a la gestión del
Gobierno Corporativo en las empresas.

Es más, en el año 2016, el 37% de las empresas que fueron encuestadas aseguraban un 90% de
cumplimiento de las buenas prácticas recomendadas en los documentos anteriores.

Por ello, analizar la situación o posicionamiento de la empresa frente a la gestión del Gobierno
Corporativo es muy importante, ya que esto servirá para conocer cuáles son las áreas de mejora.

Del mejor o peor funcionamiento del Gobierno Corporativo, dependerá la valoración que le asigne la
comunidad financiera y, por ende, invertir o no en la empresa en cuestión.

2. Sistemas de control interno efectivos

En la actualidad, rara es la compañía que no dispone de una normativa de aplicación o regulación

interna, acorde a la realidad empresarial y la digitalización a la que estamos sometidos.
Por tanto, toda organización que quiera mantener una buena gestión del Gobierno Corporativo
deberá poder defenderse de los ciberataques o, en general, de la ciberdelincuencia.

El robo de información, de datos vitales o confidenciales, es una de las mayores amenazas del éxito del
Gobierno Corporativo, y es por ello que hay que saber cómo protegerse de los ciberataques.

Establecer controles internos que mejoren la ciberseguridad a través de planes tanto de

prevención como de recuperación en caso de ser atacados, es elemental.

En este sentido, un 86% de los responsables de estos sistemas de ciberseguridad afirman que las medidas
establecidas no tienen la eficacia necesaria frente a las necesidades de su negocio.

3. Sistema de reportes rápido y, a ser posible, en tiempo real

La información corporativa debe incluir perspectiva financiera y no financiera para que sea
completa, representativa y transparente.

Es más, la información no financiera, según el 68% de inversores en un estudio del 2016, es clave para
la toma de decisiones.

Cabe señalar también que, de cara a la información corporativa, la inclusión de riesgos ambientales y de
Gobierno Corporativo, mejora sustancialmente la generación de valor en la empresa.

Es por ello que disponer de un sistema de reportes rápido, en tiempo real, flexible y fiable, se torna
como eje fundamental del buen Gobierno Corporativo.

Por tanto, generar información corporativa exacta y actualizada a través de un sistema de reportes que
siempre esté sujeto a mejoras, aumentará su prestigio.

4. Los consejeros deben poder actuar con diligencia y seguridad

Tanto el Consejo como las personas que lo componen, son ejes vertebradores en cuanto a
decisiones clave.

Tienen que considerar factores de interés social, los riesgos que suponen sus decisiones y, además,
representar los intereses que tengan los accionistas o cualquiera de los grupos de interés
correspondientes.

En consecuencia, poseen altas responsabilidades, tanto de tipo legal inherentes al cargo, como de
las derivadas del impacto que sus decisiones generan en la empresa.

Por ello, saber actuar con diligencia y de manera segura, forma parte de su labor, además de necesidad
personal.
Por esta razón, elaborar planes y protocolos de seguridad y protección, así como registros de
constancia del proceso de toma de decisiones, es básico.

5. Los objetivos a cumplir por el Consejo de empresa han de ser evaluados

Considerando la labor transcendental que realiza el Consejo en cuanto a la gestión del Gobierno
Corporativo, hacer evaluaciones anuales sobre el cumplimiento de sus objetivos y funcionamiento,
es totalmente necesario.

De esta manera, en caso de hallarse alguna evidencia o no conformidad, podrán abordarse o corregirse
eficazmente a través de un plan de acción previo.

Este proceso de evaluación, suele llevarla a cabo la Comisión de Nombramientos, junto con el
Presidente del Consejo.

6. Elaboración de planes de retribución apropiados para directivos y consejeros

En la gestión del Gobierno Corporativo, también se tiene en cuenta el tema de las remuneraciones,
considerándose como uno de los pilares de mayor importancia cuando se trata de invertir.

Es decir, hablamos de generar confianza en el mercado a través de un buen plan de

remuneraciones.

7. Cumplimiento de la normativa fiscal en los requisitos fijados para el Gobierno Corporativo

Cada día que pasa, las exigencias por parte de las autoridades en cuanto a cumplimiento de
normativas y legislación fiscal son mayores.

Esto es debido a la posibilidad de beneficios fiscales a empresas entre las fronteras de diferentes países.

Por ello, es necesaria la transparencia en las estrategias fiscales fijadas por el Consejo.

8. Respaldar la propuesta de normativas internacionales sobre Gobierno Corporativo

En la actualidad, no existe unidad respecto requisitos o normas para la buena gestión del Gobierno
Corporativo y, en consecuencia, sería preciso el pacto de regulaciones internacionales
que estandaricen las buenas prácticas de Gobierno Corporativo.