Martn Dumont

Sociedad Laboral.
Encuadre Jurdico: Decreto 1406/2001.
Quid de su creacin.
El Decreto citado indica, en sus primeros considerandos, la motivacin que
lleva a la creacin de ste tipo societario. De all se desprende la necesidad,
no solo de fomentar al empleo, sino tambin de la participacin de los
trabajadores en el tipo societario, citando como importante antecedente
normativo para ello al artculo 14 bis de la Constitucin Nacional,
artculo

que

recordamos

brevemente

indica

(entre

otros

importantes

derechos de carcter social) participacin en las ganancias de las empresas,

con control de la produccin y colaboracin en la direccin. Entendemos
que es en base a este principio que la ley busca un mayor dinamismo de
dichas relaciones y que no obstante sostiene que esto permita una
cobertura jurdica sin desvirtuar la verdadera naturaleza de las relaciones
laborales.
Por ltimo, cabe indicar que para impedir fines distintos a los que
motivan su creacin se establece que la mayora del capital social
pertenezca al conjunto de los socios trabajadores.

Definicin.
El primer artculo del citado decreto, nos indica que se entender por
Sociedad Laboral a aquella sociedad de cualquier tipo, en la que la
mayora del capital social sea de propiedad de los trabajadores que
presten en ella servicios retribuidos en forma personal y directa y cuya
relacin laboral se establezca por tiempo indeterminado. Aadiendo que
podrn obtener la calificacin de Sociedad Laboral aquellas personas jurdicas
en las que el nmero de horas trabajadas por los trabajadores contratados
por tiempo determinado o indeterminado que no revistan la calidad de socios,
no superen el QUINCE POR CIENTO (15%) del total de las horas ao
trabajadas por los socios. Este ltimo valor cambia a 25% en caso de ser
menos de 25 los socios trabajadores.

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Caractersticas especficas de la Sociedad Laboral.

Sobre los socios
Al

respecto

el

artculo

primero

en

su

segundo

prrafo

indica

que

necesariamente deben tener al menos tres (3) socios.

Sobre los rganos de la Sociedad

rgano de administracin: Si la sociedad estuviera administrada por un
directorio, el nombramiento de los miembros de dicho directorio se
efectuar necesariamente por el sistema de designacin contemplado en
el artculo 255 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Si no existen ms que acciones o participaciones de clase laboral, los
miembros del Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el
sistema de mayoras. (artculo 14)
Juntas de socios: Podrn ser impugnados los acuerdos de las Juntas de
socios que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen,
en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad.
Si el acuerdo impugnado afectase a la composicin del capital o al cambio de
domicilio fuera del trmino municipal, el Juez que conozca del procedimiento
pondr en conocimiento del Registro Administrativo de Sociedades Laborales
la existencia de la demanda y las causas de impugnacin, as como la
sentencia que haga lugar o rechace la demanda. (artculo 15)
rgano de contralor: indica el artculo 2 del presente decreto que
corresponde al MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE
RECURSOS HUMANOS el otorgamiento de la calificacin de "Sociedad
Laboral", as como el control del cumplimiento de los requisitos, adems
de los controles necesarios de la INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA.
Nota distintiva de esto es que dicho otorgamiento no ser tratado como
una transformacin y no se regir por dichas normas de conformidad al
artculo 5.

Sobre el Capital Social

Como se indic, el capital social debe, necesariamente, en su mayora
estar en propiedad de los trabajadores que presten servicios en la
sociedad. Luego el artculo 7 nos indica que el capital social estar dividido
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en acciones nominativas y/o en participaciones sociales. No ser vlida la
creacin de acciones o participaciones de clase laboral privadas del
derecho de voto, y por su parte impone un lmite puesto que ninguno de los
socios podr poseer acciones o participaciones sociales que representen ms
de la tercera parte del capital social, contrario sensu

la sociedad estar

obligada a ajustar a la ley la situacin de sus socios respecto al capital social

en el plazo de UN (1) ao, a contar del primer incumplimiento de cualquiera
de aquellos, bajo apercibimiento de perder los beneficios que por la
naturaleza societaria gozase. Resulta interesante resaltar la idea de la
invalidez de las acciones sin derecho a voto, caracterstica distintiva de esta
sociedad que busca sin dudas mantener el derecho del trabajador a la
participacin en el tipo social.

Reserva especial.
Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan de acuerdo
con el tipo social elegido, las sociedades laborales estn obligadas a
constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el DIEZ POR
CIENTO (10%) del beneficio lquido de cada ejercicio. El Fondo Especial de
Reserva slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso
de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
(Artculo 16)

Sobre las Acciones

Las acciones se dividen en dos clases: las que sean propiedad de los
socios trabajadores y las restantes. La primera clase se denominar
clase laboral y la segunda clase general. Tanto las acciones como las
participaciones estarn representadas necesariamente por medio de ttulos o
certificados, numerados correlativamente, en los que, adems de las
menciones exigidas con carcter general, se indicar la clase a la que
pertenezcan.

Transmisin entre vivos.

Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indeterminado que
adquieran

por

cualquier

ttulo

acciones

participaciones

sociales,

pertenecientes a la clase general tienen derecho a exigir de la

sociedad la inclusin de las mismas en la clase laboral, siempre que se

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acrediten a tal efecto las condiciones que la ley exige. Los administradores
son quienes se encargarn de dicha formalizacin, otorgando escritura
pblica inscripta en la IGJ. (De conformidad al artculo 8). Respecto de su
transmisin entre vivos, el artculo 9 indica un lmite: no podrn transmitir
en conjunto ms de 1/3 de su participacin social en el periodo de un
ao calendario aquellos pertenecientes a la clase laboral. En el caso de
sociedades laborales integradas por el mnimo previsto en el artculo 1 en su
segundo prrafo, la trasmisin total de las acciones o participaciones de uno
de los socios, inhibe a los restantes de los derechos de trasmisin respecto de
su participacin social. El socio que se proponga trasmitir la totalidad o parte
de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condicin
de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indeterminado deber
comunicarlo por escrito al rgano de administracin de la sociedad de modo
que asegure su recepcin, haciendo constar el nmero y caractersticas de las
acciones o

participaciones que

pretende

transmitir,

la identidad

del

adquirente y el precio y dems condiciones de la transmisin. El rgano de

administracin de la sociedad notificar dicha circunstancia a los trabajadores
no socios con contrato indeterminado dentro del plazo de QUINCE (15) das, a
contar desde la fecha de recepcin de la comunicacin. Los trabajadores
contratados por tiempo indeterminado que no sean socios, podrn adquirirlas
dentro del mes siguiente a la notificacin.
En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente a
que se refiere el apartado anterior, el rgano de administracin de la
sociedad notificar la propuesta de transmisin a los trabajadores
socios, los cuales podrn optar por la compra dentro de los QUINCE (15) das
siguientes a la recepcin de la notificacin.
En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente
por los trabajadores socios, el rgano de administracin de la sociedad
notificar la propuesta de transmisin a los titulares de acciones o
participaciones de la clase general por el mismo plazo que en el prrafo
anterior, y en caso de no aceptacin, al resto de los trabajadores sin contrato
de trabajo por tiempo indeterminado, los cuales podrn optar por la compra
dentro de los QUINCE (15) das siguientes a la recepcin de las notificaciones.
Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisicin
preferente a que se refieren los prrafos anteriores, las acciones o
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participaciones sociales se distribuirn entre todos ellos por igual, teniendo
en cuenta los lmites establecidos.
Transcurridos los plazos de la comunicacin del propsito de
transmisin por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de
adquisicin preferente, quedar libre aqul para transmitir las acciones
o

participaciones

de

su

titularidad,

respetando

los

lmites

establecidos. Si el socio no procediera a la transmisin de las mismas en el

plazo de CUATRO (4) meses, deber iniciar de nuevo los trmites regulados
en el presente rgimen. (Artculo 9)
Por su parte el artculo 12 indica que, en caso de la extincin de la
relacin laboral del socio trabajador, ste habr de ofrecer la
adquisicin

de

sus

acciones

participaciones

conforme

lo

dispuesto en el artculo 9, y si nadie ejercita su derecho de adquisicin,

conservar aqul la calidad de socio de clase general, conforme el artculo 8.

Transmisin mortis causa

La adquisicin de alguna accin o participacin social por sucesin
hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del
fallecido, la condicin de socio. Los estatutos sociales, en caso de muerte
del socio trabajador, podrn reconocer un derecho de adquisicin
preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el
procedimiento previsto en el artculo 9 (Conforme artculo 13) No podr
ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero
o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo
por tiempo indeterminado.

Derecho de suscripcin preferente.

En toda ampliacin de capital con emisin de nuevas acciones o con
creacin

de

nuevas

participaciones

sociales,

deber

respetarse

la

proporcin existente entre las pertenecientes a las distintas clases

con que cuenta la sociedad. Los titulares de cada clase tienen
derechos de preferencia para suscribir o asumir las nuevas acciones o
participaciones sociales pertenecientes a la clase respectiva. Las acciones
o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva

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se ofrecern a los trabajadores, sean o no socios, en la forma prevista en el
artculo 8, salvo pacto en contrario.

Sobre la Denominacin Social

Deber figurar la indicacin, en virtud del artculo 3 del recurrido decreto las
siglas S.L. (Sociedad Laboral).

Sobre el Estatuto
En cuanto a los rasgos distintivos de ste tipo societario es de destacar que el
artculo 11 indica la nulidad de aquellas clausulas estatutarias que
establezcan alteraciones al orden de preferencia para la transmisin
voluntaria

de

acciones

y/o

participaciones,

que

alienten

mecanismos de concentracin de las mismas. Y por su parte el mismo

artculo aade que los estatutos podrn impedir la transmisin voluntaria de
las acciones o participaciones por actos "inter vivos" o el ejercicio del derecho
de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a CINCO (5) aos a
contar desde la constitucin de la sociedad, o para las acciones o
participaciones

procedentes

de

una

ampliacin

de

capital,

desde

el

otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin.

Sobre la Disolucin de la sociedad.

Las sociedades laborales se disolvern por las causas establecidas
en las normas correspondientes a las sociedades comerciales, segn
la forma que ostenten.
Los estatutos sociales podrn establecer como causa de disolucin la
prdida de la condicin de laboral por la sociedad. (Artculo 19).

Consideraciones Finales.
A modo de conclusin nos gustara resaltar que el tipo societario desarrollado
contiene mecanismos y matices, tales como el mantenimiento del porcentaje
de socios trabajadores, la prohibicin de la creacin de tipos de acciones
privativas de voto, y formas de derecho a preferencia en favor de dicho
equilibrio para los socios trabajadores, que apuntan precisamente a que los
mismos tengan una mayor participacin en las ganancias. Entendemos que
para ello tambin se vuelve necesario un control estatal correcto que conlleve

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a que el podero econmico de ciertos socios no diluya la motivacin por la
cual fue regulado este tipo social.

Bibliografa consultada:
Decreto 1406/2001
Ley 19.550
Constitucin Nacional.