ACTA DE JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS 28 DE MARZO DE 200

En Lima, a los veintiseis das del mes de marzo de 2008 y de acuerdo a las convocatorias efectuadas en los diarios El Comercio y El Peruano del da 1 de marzo de 2008, se reunieron en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Jr. Cristbal de Peralta Norte 820, Distrito de Surco, a horas 11.00 am. bajo la presidencia del seor Carlos Ferreyros Aspllaga (presidente del directorio) y actuando como secretario el Ing. Oscar Guillermo Espinosa Bedoya (director gerente general), los accionistas que a continuacin se indica : El presidente de la junta abri la sesin, comprobando que se encontraban representadas 281194,109 acciones, registradas de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 256 de la Ley General de Sociedades, las cuales equivalan al 92.13% del capital social de la empresa, superndose ampliamente el qurum requerido por el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades. En consecuencia, declar que poda sesionar vlidamente la junta convocada por el directorio en su sesin del 27 de febrero ltimo, para efectos de adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos materia de la convocatoria: 1. Examen y aprobacin de la memoria 2007 que incluye el anlisis y discusin de los estados financieros. 2. Distribucin de utilidades. 3. Capitalizacin de utilidades de libre disposicin y del excedente de revaluacin. 4. Modificacin del Art. 5 del Estatuto Social referido al capital social. 5. Eleccin de directorio para el periodo 2008-2011. 6. Nombramiento de auditores externos para el ejercicio 2008-2011.

El presidente procedi por tanto, a dar inicio a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, dejando constancia que se celebraba en primera convocatoria. 1. EXAMEN Y APROBACIN DE LA MEMORIA 2007 QUE INCLUYE EL ANLISIS Y DISCUSIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Como primer punto de la agenda, el presidente someti a consideracin de la junta la Memoria que junto con el informe del directorio sobre la gestin, contiene la informacin general y de operaciones elaborada de acuerdo a las normas emitidas por CONASEV e incluye los Estados Financieros Auditados del ejercicio 2007. A estos efectos, pidi al secretario dar lectura al texto previamente repartido a los seores accionistas y cuyo tenor es el siguiente: COPIAR MEMORIA A continuacin, el gerente general, indic que se haba repartido a los seores accionistas un ejemplar del informe sobre los estados financieros auditados del ejercicio 2007 elaborado por los seores Dongo-Soria Gaveglio y Asociados firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, que contena un dictamen sin observaciones. El secretario procedi a presentar en detalle los cuadros que mostraban el balance general y el estado de ganancias y prdidas, sealando que en el documento repartido se poda apreciar los estados de cambios en el patrimonio neto as como el estado de flujos de efectivo y las notas a los estados financieros.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2007 S/.000 Ventas netas: Terceros Empresas afiliadas Costo de ventas Terceros Empresas afiliadas Utilidad en ventas Otros ingresos operacionales Utilidad bruta Gastos de administracin Gastos de venta Utilidad de operacin Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros Gastos financieros Ganancia por diferencia en cambio, neta Diversos, neto Utilidad antes de participacin de los trabajadores e impuesto a la renta Participacin de los trabajadores Impuesto a la renta Utilidad del ao Utilidad bsica y diluda por accin S/. 1,594,327 56,569 1,650,896 (1,257,831) (52,682) (1,310,513) 340,383 413 340,796 (85,700) (133,021) 122,075 42,287 (38,245) 23,764 32,767 60,573 182,648 (12,494) (43,103) 127,051 0.416

BALANCE GENERAL

Finalizada la presentacin y contestadas las preguntas formuladas por algunos asistentes, adopt el siguiente acuerdo por unanimidad:

se

Aprobar en su integridad la memoria as como los estados financieros auditados del ejercicio 2007, que el directorio haba sometido a su consideracin. 2. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES El presidente record que la poltica de distribucin de utilidades, aprobada por la junta en marzo de 2007, dice a la letra lo siguiente: El dividendo a distribuir en efectivo ser equivalente al 5% del valor nominal de las acciones emitidas al momento de convocarse a la junta, pudiendo alcanzar el monto a distribuir hasta el 50% de las utilidades de libre disposicin. De ser el caso que el 5% del valor nominal de las acciones emitidas al momento de convocarse a la junta, sea inferior al 50% de las utilidades de libre disposicin obtenidas al cierre del ejercicio anual, la junta podr distribuir un mayor dividendo en efectivo, cuyo tope ser el equivalente al 50% de las utilidades de libre disposicin. " El presidente, someti a consideracin de la junta la propuesta del directorio, a fin que de conformidad con dicha poltica, se distribuyera dividendos en efectivo por S/. 40289,898.53 equivalente al 12% del valor nominal de las acciones, encontrndose esta cifra por debajo del lmite de 50% de las utilidades de libre disposicin el cual es de S/. 57172,746.80. El presidente propuso que el pago del dividendo en efectivo por la suma total de S/. 40289,898.53 se efecte en una sola oportunidad y en fecha que determine el directorio dentro de los prximos 60 das. La junta aprob por unanimidad la distribucin de utilidades en la forma descrita y deleg en el directorio fijar la fecha de pago. 3. CAPITALIZACIN DE UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIN Y EXCEDENTE DE REVALUACIN El presidente manifest que el directorio en su sesin del 27 de febrero de 2008 haba acordado recomendar a la junta la capitalizacin del saldo de las utilidades de libre disposicin luego de aprobado en el punto anterior el dividendo en efectivo. Dicho saldo asciende a la suma de S/. 74055,595.06. Adicionalmente indic que el directorio tambin propuso la capitalizacin del excedente de revaluacin por la cantidad de S/. 5751,978.94, con la finalidad de incrementar el

capital social de la empresa. El presidente invit al gerente general a explicar el detalle de las partidas que el directorio propone capitalizar. El gerente general present a continuacin las cifras que se propone capitalizar y el nmero de acciones a emitir como resultado de la capitalizacin: Utilidad neta S/. 127050,548.59 Menos: reserva legal S/. 12705,055.00 Utilidad de libre disposicin S/. 114345,493.59 Entrega de dividendos en efectivo S/. 40289,898.53 Importe de utilidades a capitalizar S/. 74055,595.06 Ms excedente de revaluacin capitalizable S/. 5751,978.94 Total a capitalizar S/. 79807,574.00 Entre valor nominal de la accin S/. 1.10 Nmero de acciones a emitir 72552,340 acciones Indic que la emisin de acciones representa un beneficio por accin de S/. 0.26147 23.77%.

A continuacin el gerente general mostr el cambio en las cuentas patrimoniales como resultado de los dos acuerdos anteriores:

Finaliz el gerente general mostrando cmo quedara conformado el patrimonio de la Sociedad:

Una las

vez resueltas consultas

efectuadas y despus de una deliberacin, la junta aprob por unanimidad la capitalizacin de S/. 79807,574.00 y la consecuente emisin de 72552,340 nuevas acciones de un valor nominal de S/. 1.10. Finalmente el presidente seal que la emisin de nuevas acciones por capitalizacin, no dar lugar a pago alguno de impuestos por parte de la empresa ni de los accionistas. 4. MODIFICACION DEL ART. 5 DEL ESTATUTO SOCIAL REFERIDO AL CAPITAL SOCIAL El presidente manifest que al modificarse el capital social de la Sociedad, deber procederse a modificarse el Art. 5 del Estatuto Social, el cual a la letra deber decir: ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es de S/. 415556,728.40, dividido en 377778,844 acciones de un valor nominal de S/. 1.10 cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando

todas de iguales derechos y prerrogativas. Despus de una breve deliberacin, la junta aprob por unanimidad la propuesta presentada. 5. ELECCION DE DIRECTORIO PERIODO 2008-2011 El presidente manifest que habiendo concluido el perodo de vigencia del directorio, de acuerdo a la eleccin efectuada en la Junta General de Accionistas del 22 de marzo de 2005, deba procederse a nombrar al nuevo directorio, para lo cual dio lectura a los artculos trigsimo primero y trigsimo segundo del Estatuto Social que sealan lo siguiente: ART. 31 El Directorio se compondr de no menos de ocho ni ms de doce miembros. La Junta determinar

el nmero de directores a elegirse previamente a la eleccin. No podr ser director quien tenga cargo o vinculacin con empresas competidoras, a consideracin del directorio. ART. 32 Los Directores sern elegidos por el trmino de 3 aos, pudiendo ser reelegidos. Continuarn en sus cargos aunque hubiese concluido su perodo mientras no se produzca nueva eleccin y los elegidos acepten el cargo. Indic el presidente que el directorio en su sesin del 27 de febrero acord recomendar a la junta mantener en ocho el nmero de directores e invit a los seores accionistas a proponer los candidatos para el directorio por el perodo 2008-2011.

En respuesta a esta solicitud, el seor Eduardo Herrera, en representacin de los votos de las AFPs propuso la reeleccin de los seores Aldo Defilippi Traverso, Hernn Barreto Boggio y Juan Prado Bustamante. Asimismo, el seor Jos Tagle Rezza, en representacin propia y con los votos acumulados en los poderes respectivos de los seores accionistas Carlos Ferreyros Aspllaga, Oscar Espinosa Bedoya, Eduardo Montero Arambur, Andreas von Wedemeyer Knigge, y Juan Manuel Pea Roca, propuso que los seores Carlos Ferreyros Aspllaga, Eduardo Montero Arambur, Juan Manuel Pea Roca, Andreas von Wedemeyer y Oscar Espinosa Bedoya, sean ratificados como directores de la Sociedad. El seor Luis Moreyra Ferreyros en representacin propia y con los votos acumulados de los accionistas por l representados, secund la propuesta del seor Tagle Resueltas las consultas y no habiendo ningn otro candidato diferente a los ocho propuestos, la junta aprob por unanimidad mantener en ocho el nmero de directores y los nombres propuestos para la eleccin del directorio. En razn de ello, el directorio para el perodo 2008-2011 quedar conformado por los siguientes directores: 1. Hernn Francisco Barreto Boggio, identificado con D.N.I. No. 10273946. 2. Aldo Renato Defilippi Traverso, identificado con D.N.I. No. 10613167. 3. Oscar Guillermo Espinosa Bedoya, identificado con D.N.I. No. 07277264. 4. Carlos Ferreyros Aspllaga, identificado con D.N.I. No. 07272496. 5. Eduardo Montero Arambur, identificado con D.N.I. No. 08191212. 6. Juan Manuel Pea Roca, identificado con D.N.I. No. 08237290. 7. Juan Manuel Prado Bustamante, identificado con D.N.I. No. 08271372. 8. Andreas von Wedemeyer Knigge, identificado con D.N.I. No. 29232553. 6. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS El presidente manifest que en relacin al nombramiento de auditores externos, el directorio haba propuesto que al igual que en ejercicios anteriores, dicha facultad se delegara en el directorio, as como la determinacin del monto de sus honorarios. La junta aprob por unanimidad la propuesta presentada. DESIGNACIN DE FUNCIONARIOS PARA LA FORMALIZACIN DE LOS ACUERDOS Se aprob por unanimidad facultar a los seores Oscar Guillermo Espinosa Bedoya, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. No. 07277264 y Mariela Garca de Fabbri, de nacionalidad Peruana, identificada con D.N.I. No. 07834536, para que cualquiera de ellos, actuando individualmente, suscriba la minuta y la escritura pblica que formaliza los acuerdos anteriores. Siendo las 12.00 horas, se dio por concluida la presente sesin y tomando en cuenta la extensin de los temas tratados que deben ser cuidadosamente reflejados en el acta de la presente junta, se acord por unanimidad y con arreglo al artculo 30 del Estatuto, designar al presidente, seor Carlos Ferreyros Aspllaga, al secretario, seor Oscar Guillermo Espinosa Bedoya y a los accionistas presentes, seores Jos Tagle Rezza y Ral Ortiz de Zevallos, para que conjuntamente suscriban el acta respectiva.