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DERECHO
COMERCIAL
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INFORME ESPECIAL
Procedimiento de Disolución, Liquidación y Extinción de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada .................................................................................................................................................................... VII-1

Procedimiento de Disolución, Liquidación y
Extinción de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
Dr. Juan Alberto Dávila Canicoba
Miembro del Staff Interno de la Revista Actualidad Empresarial
1. INTRODUCCIÓN
Las empresas se crean con la finalidad de
hacer negocio y generar riqueza para sus
Titulares. En ese orden de ideas la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, en adelante la EIRL, surge como una
de las modalidades empresariales mas
utilizada en la actualidad por aquellas personas naturales que, sin voluntad de asociarse y pretendiendo iniciar un negocio,
no quieren que su patrimonio personal
se vea involucrado o corra los riesgos propios del negocio.
La EIRL es aquella persona jurídica de derecho privado constituida por voluntad
unipersonal contando para tal fin con un
patrimonio diferente al del Titular de la
empresa.
En nuestra legislación, el procedimiento
que conlleva a la extinción de una EIRL se
encuentra regulado en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – Decreto Ley Nº 21621
(15.09.76), en adelante la Ley.
2. CONCEPTO DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
Antes de entrar al análisis del procedimiento para disolver, liquidar y finalmente extinguir una EIRL se hace necesario
diferenciar estos tres (3) conceptos, para
lo cual recurriremos a las definiciones proporcionadas por Guillermo Cabanellas en
su Diccionario Enciclopédico de Derecho
Usual(1).
2.1 Disolución
«La disolución es el acuerdo tomado
por los miembros, socios o componentes de una sociedad para extinguir una sociedad o corporación».
En este punto debemos hacer una
analogía para el caso de la EIRL entendiendo que la disolución será la
decisión tomada por el Titular de la
misma para terminar con ella.
2.2 Liquidación
La liquidación viene a ser el «conjun(1) CABANELLAS, Guillermo en Diccionario Enciclopédico de
Derecho Usual. Editorial Heliasta. 27º Edición. Tomos III y V.
Buenos Aires, Argentina.

to de operaciones realizadas para determinar lo correspondiente a cada
uno de los interesados en los derechos, activos y pasivos de un negocio
o patrimonio».
2.3 Extinción
La extinción es el «cese, cesación, término, conclusión, fin o desaparición
de personas, cosas y situaciones».
En conclusión, podemos afirmar entonces que los tres (3) conceptos se
encuentran unidos y son parte de un
procedimiento dirigido a poner fin a
las actividades de una EIRL.
3. RAZONES PARA DISOLVER UNA EIRL
Una EIRL se disuelve por diversas razones,
las cuales según el artículo 80º de la Ley,
son las siguientes:
- Voluntad del Titular, es decir, cuando
el propio Titular de la EIRL decide no
seguir con el negocio.
- Conclusión del objeto para el cual se
constituyó la EIRL o si se hace imposible su realización.
- Cuando la EIRL obtenga pérdidas que
reduzcan su patrimonio en más del
cincuenta por ciento (50%) y si transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación y no se hubiese
compensado el desmedro o disminuido el capital.
- Fusión.
- Quiebra.
- Muerte del Titular.
- Resolución judicial que ordene la disolución.
- Por cualquier otra causa de disolución prevista en la Ley.
Es de precisar que en el caso de la fusión
de una EIRL con otra EIRL pertenecientes
al mismo Titular se puede realizar por incorporación o por constitución.
Se considerará fusión por incorporación
cuando una EIRL incorpora a otra asumiendo la totalidad del patrimonio de la
primera, la cual quedará disuelta, y será
fusión por constitución cuando se constituye una empresa que asume el patrimonio de las EIRL a fusionarse, las cuales
quedarán disueltas.

Ahora bien, en el caso de la disolución
por muerte del Titular, la EIRL pasará a ser
de todos sus sucesores en condominio
hasta por cuatro (4) años contados desde la muerte del Titular, para lo cual, durante dicho plazo, se considerará a todos
los condominios como una sola persona
natural representada por aquel que administre los bienes de la sucesión.
Los sucesores deberán adoptar alguna de
las siguientes medidas:
- Adjudicar la Titularidad de la EIRL a
uno solo de ellos.
- Transferir en conjunto su derecho a
una persona natural, mediante compraventa, permuta, donación o adjudicación en pago.
- Transformar la EIRL en una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada.
En el caso que transcurrido el plazo de
cuatro (4) años al que se hace referencia
líneas arriba sin que se hayan adoptado
alguna de las medidas descritas la EIRL
quedará automáticamente disuelta pasando a ser los sucesores responsables
personal e ilimitadamente por la marcha
de la misma.
Cuando se habla de resolución judicial
que ordene la disolución de la EIRL nos
remitimos al artículo 81º de la Ley que
establece que el Poder Ejecutivo puede
solicitar a la Corte Superior del Distrito
Judicial del domicilio de la EIRL la disolución de ésta si sus fines o actividades son
contrarios al orden público o a las buenas costumbres.

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CUADRO 1 

Causales de
Disolución
de una EIRL

- Voluntad del Titular
- Conclusión del Objeto
- Pérdidas que disminuyan su
patrimonio en más del 50%
- Fusión
- Quiebra
- Muerte del Titular
- Resolución Judicial
- Otras Causas

4. PROCESO DE DISOLUCIÓN DE LA EIRL
La EIRL se disuelve mediante escritura pública en la que deberá constar la causal
de disolución así como el nombramiento
del Liquidador. Dicho acto deberá ser inscrito en el Registro de Personas Jurídicas.
La decisión del Titular de disolver la EIRL
debe ser publicada dentro de los diez días
de adoptada tal decisión por tres veces
consecutivas.
La EIRL, una vez disuelta, conserva su personalidad jurídica mientras se realiza la
liquidación, debiendo durante este lapso añadir a su denominación las palabras
«en liquidación» en sus documentos y
correspondencias.
Aún cuando existiese la decisión o la obligación de disolver la EIRL, el Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema, podrá ordenar la continuación forzosa si
A C T U A L I D A D E M P R E S A R I A L | N° 70

PRIMERA QUINCENA - SETIEMBRE 2004

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deberán designar un nuevo Liquidador para la EIRL. su disolución y liquidación nombrando como liquidador al Sr.SETIEMBRE 2004 considera que dicha continuidad es necesaria y de utilidad para la economía y el interés social.VII INFORME ESPECIAL PRIMERA QUINCENA .3 Responsabilidad del Liquidador El Liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el artículo 52º de la Ley. documentos y cuentas que ordenen llevar las normas legales vigentes.Dar cuenta cada tres (3) meses al Titular de la Empresa o al Juez. c) Por revocación de su poder.Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la EIRL velando por la conservación e integridad de su patrimonio. los propios trabajadores de la EIRL podrán adquirir de manera preferente los activos de la empresa con cargo a sus beneficios sociales. pudiendo también en el Titular. 5. las cuales son: .La existencia y veracidad de los libros.Ejercer la representación de la EIRL para los fines propios de la liquidación. 8. Henry Brun Loyola. . 5. conservar los libros y documentos de la misma por cinco (5) años.La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservación de los fondos y del patrimonio de la EIRL. si lo hubiera.De la efectividad de los beneficios consignados en el balance. Liquidación y Extinción de una EIRL Decisión de Disolver EIRL y Nombramiento de Liquidador 10 días 3 Publicaciones Consecutivas Inicio de la Liquidación de la EIRL Extinción de la EIRL 3 Publicaciones de Convocatoria a Acreedores de la EIRL 30 días Solicitud de Inscripción de la Extinción Liquidador realiza activos y cumple con obligaciones de la EIRL 5. cesando la representación del Gerente siendo asumida la misma por el Liquidador. . con fecha 15 de Agosto de 2004. En el artículo 89º de la Ley se estableCUADRO 2 Procedimiento de Disolución. La excepción a esta norma se da en el caso de la fusión.2 Obligaciones del Liquidador Las siguientes son las obligaciones que debe asumir el Liquidador de una EIRL: . . el Liquidador deberá solicitar la inscripción de la extinción de la misma en el Registro de Personas Jurídicas mediante solicitud con firma legalizada notarialmente acompañando el balance final de la liquidación con sus respectivos anexos. 6. el Titular o el Juez.4 Conclusión de la Liquidación y Extinción de la EIRL Concluida la liquidación de la EIRL.L. decidida por el Titular de la EIRL o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.Inscribir la extinción de la EIRL en el Registro de Personas Jurídicas. Al dar inicio al proceso de Liquidación de una EIRL. es decir. designará al Liquidador pudiendo recaer dicho nombramiento en el Gerente o en una persona natural. Es importante mencionar que si durante el proceso de liquidación cesan los pagos de la EIRL. 5. 5. Lima. de la marcha de la liquidación. . El cargo de Liquidador es remunerado pudiendo ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente. PROCESO DE LIQUIDACIÓN DE UNA EIRL Una vez que se haya realizado la inscripción de la disolución en el Registro de Personas Jurídicas se abrirá el proceso de liquidación. el Liquidador deberá solicitar la declaración de quiebra en un plazo no mayor a quince (15) días desde probada tal situación. tomarán en cuenta sus acreencias.El empleo de los recursos de la EIRL en negocios distintos a su objeto. CONSERVACIÓN DE LIBROS Y DOCUMENTOS El Titular se encontrará obligado a. caso contrario no se 811-2 INSTITUTO DE cen las causales por las que se pone fin a la función del Liquidador: a) Por muerte o incapacidad civil. cuando corresponda el Juez.Formular el inventario y balance de la EIRL al inicio de sus funciones. En caso la disolución de la EIRL no haya sido originada por quiebra o por fusión con otra EIRL. bajo su responsabilidad personal. 7. Modelo de Aviso de Disolución y Liquidación de una EIRL DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN El Titular de la empresa Juan Dávila Canicoba E. se le atribuirán las mismas responsabilidades atribuidas al Gerente de la EIRL. según el caso. . con RUC Nº 10101010101 ha decicido. En caso de vacancia del cargo. en su caso. debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la misma. el Titular tiene derecho al remanente de la liquidación.R.I. luego de inscrita la extinción de la EIRL. . DERECHO DEL TITULAR AL REMANENTE DE LA LIQUIDACIÓN Una vez que se haya culminado el proceso de liquidación de la EIRL y se haya cumplido con pagar a los acreedores de ésta. el Liquidador deberá publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la EIRL para que presenten los documentos que acrediten sus créditos dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la última publicación. Para ello deberá seguir el Procedimiento Nº 16 (Solicitud de Baja de Inscripción) contemplado en el TUPA de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. 02 de Setiembre de 2004 El Liquidador .Formular el inventario y balance de la EIRL al término de la liquidación. . b) Por haber concluido la liquidación. COMUNICACIÓN A LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA Una vez inscrita la extinción en el Registro de Personas Jurídicas deberá acompañarse ésta con el documentos de identidad del INVESTIGACIÓN EL PACÍFICO Presentación de Acreencias representante de la EIRL ante la SUNAT solicitando la «Baja de la Inscripción» de la misma. .1 Nombramiento del Liquidador El Titular en la escritura pública de disolución o.