ESCISIÓN

Derecho Civil y Mercantil

 Ley General de Sociedades Mercantiles

 Artículo 228 Bis.-

 Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse

y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más
partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en
bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de
nueva creación.
 La escisión se regirá por lo siguiente:
Aprobación del acuerdo de escisión por la asamblea de accionistas
 Fundamento legal: Fracción I Art. 228 Bis LGSM
Acta - Escisión total.pdf
Revisión del capital exhibido de las sociedades escindentes, ya que las acciones o partes sociales de
la sociedad que se escindan deben estar totalmente pagadas
 Fundamento legal: Fracción II Art 228 Bis LGSM

Los socios de la sociedad escindente tendrán una proporción del capital social de la escindida igual a
la que sea titular en la escindente
 Fundamento legal: Fracción III Art 228 Bis LGSM
Elaboración del acuerdo de escisión, el cual deberá contener la siguiente información:
a) La descripción del la forma, plazo y mecanismos en los que diversos conceptos de activo, pasivo y capital
social serán transferidos a las sociedades escindentes
b) El detalles de la distribución del activo, pasivo y capital social que corresponden a las sociedades escindidas y
escindente
c) Los estados financieros dictaminados de las sociedades escindentes
Emisión del informe de los Administradores de las sociedades escindentes sobre las operaciones realizadas
desde la fecha de aprobación del acuerdo de escisión hasta que surta efectos legales
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas
 Fundamento legal: Fracción IV Art 228 Bis LGSM
Protocolización ante fedatario publico
Inscripción del acuerdo de escisión en el Registro Publico de Comercio
Publicación en el Sistema Electrónico por la Secretaria de Economía (SE) y en unos de los
periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad escindente
Para estos efectos de sebera indicar que el texto completo del acuerdo de escisión se encuentra a
disposición de socios y acreedores en el domicilio de la sociedad escindente por un periodo de 45 días
naturales.

 Fundamento legal: Fracción V Art 228 Bis LGSM

 Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el
veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión,

 La que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es
infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la
oposición o se llegue a convenio,

 Siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios
que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;

 Fundamento legal: Fracción VI Art 228 Bis LGSM

 Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya
presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos;

 Para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su

inscripción en el Registro Público de Comercio;

 Fundamento legal: Fracción VII Art 228 Bis LGSM

 Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a
separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley;

 Fundamento legal: Fracción VIII Art 228 Bis LGSM

 Artículo 206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las
fracciones IV, V y VI del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y
obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo solicite
dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.
 Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de
la inscripción del contrato social;

 Fundamento legal: Fracción IX Art 228 Bis LGSM

 No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.

 Fundamento legal: Fracción X Art 228 Bis LGSM

 Artículo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas
en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por
ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que
tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.
 Código Fiscal de la Federación

 Artículo 15-A.- Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o

parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le
denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean
expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión a que se refiere este Artículo
podrá realizarse en los siguientes términos:

 a).- Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o
varias escindidas, sin que se extinga; o

 b).- Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y

capital, a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera.
 Artículo 14-B CFF
 REQUISITOS PARA NO ENAJENACIÓN:
 Aviso.
 Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% sean los mismos durante tres años,
debiendo mantener la misma proporción en el capital.
 Presentar las declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas que le correspondan
a la escindente.
 Si dentro de cinco años posteriores a una fusión o de una escisión de sociedades, se
pretenda realizar una fusión, se deberá solicitar previa autorización.
 Cuando la fusión o la escisión de sociedades formen parte de una reestructuración
corporativa, se deberá cumplir, además, requisitos de LISR.
ESCISIÓN
Caso Práctico
ESCISIÓN
Avisos y formatos
Fiscal – “Formato RX”

RCFF 24 Plazo*

 En el caso de una escisión total, la escindida designada Cuando surta efectos fiscales
deberá presentar la inscripción y cancelación al RFC
 Las otras escindidas únicamente presentarán la
Al momento de protocolizar el acta
inscripción al RFC
constitutiva

 En el caso de una escisión parcial, las sociedades

escindidas presentan la inscripción al RFC señalando el
RFC de la escindente Al momento de protocolizar el acta
constitutiva
FormatoRX_28012016.pdf

* No se establecen plazos en las disposiciones fiscales.

* Se presenta en oficinas del SAT
Laboral – “Formato AFIL-01 y AM-SRT”

LINFONAVIT 31

 El patrón que conserva la relación laboral deberán dar aviso al Instituto

 Dentro de los 5 días hábiles siguientes
 En oficinas del IMSS

IMSS 1 AFIL-01 Mod.pdf

IMSS 2 AM-SRT.pdf
ESCISIÓN
Otros impuestos y puntos importantes
 OTROS IMPUESTOS Y PUNTOS
RELEVANTES.
 ISAI (Impuesto Sobre Adquisición de Inmuebles)
• Tasa 2%

• Artículo 28 bis-2 Fracc. V Escisión de sociedades ; No se considerará adquisición cuando

los accionistas propietarios de las acciones con derecho a voto, de la sociedad escindente y
escindidas sean los mismos y con la misma participación durante un periodo de 5 años
posteriores a la fecha en que se realice la escisión. Y siempre y cuando mantengan la
misma participación en el capital.
 OTROS IMPUESTOS Y PUNTOS
RELEVANTES.
 Código Fiscal del Estado.
• Artículo 15-bis. Se entiende que no hay enajenación en los siguientes casos;
I. En Escisión, siempre que se cumplan con los siguientes requisitos.

a) Cuando los accionistas propietarios de las acciones con derecho a voto de por lo menos el
51% sean los mismos durante un periodo de los 2 años siguientes a la Escisión, siempre y
cuando ésta se protocolice.

b) Que desaparezca la sociedad por motivo de la Escisión.

 OTROS IMPUESTOS Y PUNTOS
RELEVANTES.
 Análisis Fiscal (Impuesto Sobre la Renta).

• Artículo 5 Acreditamiento del ISR pagado en el extranjero.

 Derecho de acreditamiento exclusivo para la Escindente. En el caso de que la escindinte

desaparezca, podrá transmitir ese derecho en proporción al capital social en que se divida.
 OTROS IMPUESTOS Y PUNTOS
RELEVANTES.
 Análisis Fiscal (Impuesto Sobre la Renta).

• Artículo 14; Pagos Provisionales Mensuales

Para determinar el coeficiente de utilidad para la sociedad escindida, se utilizará el mismo

coeficiente que la escindente; la escindida hará los pagos a partir del mes en que se haga la
Escisión (17 del mes posterior).

La sociedad Escindente aún desapareciendo, no podrá asignar los pagos provisionales como
efectivamente enterados previo a la escisión a las sociedad escindidas. Los acreditará la
Escindente contra el impuesto anual.
 OTROS IMPUESTOS Y PUNTOS
RELEVANTES.
Ejemplo:

 La Sociedad “Librado”, S.A. de C.V. se escindió totalmente el día 30 de Junio de 2017, aportando sus
activos, pasivos y capital a las Sociedades “Karen” y “Sac-Nicté” en un 50% a cada una.
 El coeficiente de utilidad que utilizaba la Sociedad “Librado” antes de la escisión es de 0.0050.
 Los pagos provisionales efectuados por la Sociedad “Librado” por el periodo del 1 de enero de 2017
al 30 de junio de 2017 ascienden a la cantidad de $100,000
 El ISR del Ejercicio 2017 (del 1 de enero al 30 de junio) de la sociedad escindente fue de $125,000

DETERMINACION DEL ISR A PAGAR DE LA SOCIEDAD ESCINDENTE

ISR DEL EJERCICIO 2017 $125,000
(-)PAGOS PROVISIONALES $100,000
(=)ISR POR PAGAR $25,000
 OTROS IMPUESTOS Y PUNTOS
RELEVANTES.
 Otras cuestiones para Impuesto Sobre la Renta. (Inversiones)

 Para efectos de Escisión, se considerará la fecha de adquisición del bien o activo la que le
correspondió a la Escindente. (Artículo 31)

 Para el MOI que le corresponderá a la parte escindida será el mismo que tuvo la parte
escindente. (Artículo 19)

 En reglas de deducción, los saldos pendientes por deducir que obtenga la sociedad
escindida no podrán ser mayores a los que tenía la sociedad escindente. (Artículo 36 Fracc.
IV)
 OTROS IMPUESTOS Y PUNTOS
RELEVANTES.
 Pérdidas Fiscales de Ejercicios Anteriores. (Artículo 57 LISR)

 Para Escisión de Sociedades, se dividirá entre Escindente y Escindidas de la siguiente

manera:

I. Si la Escindente realiza actividades comerciales, en proporción al inventario y cuentas por

cobrar.

II. Si la Escindente realiza actividades empresariales, en proporción al activo fijo.

 OTROS IMPUESTOS Y PUNTO
RELEVANTES.
 OTROS PUNTOS RELEVANTES.
 RESOLUCIÓN MISCELÁNEA FISCAL 2017.

Costo Fiscal de las acciones. (Artículo 24)

Para efectos de Reestructuración de Sociedades pertenecientes a un mismo grupo corporativo,

se autorizará la enajenación de acciones a costo fiscal siempre y cuando ésta se encontrara
dictaminada bajo los términos del 32-A del C.F.F. y 32-H del mismo código.
 OTROS IMPUESTOS Y PUNTO
RELEVANTES.
 REGLA 3.9.4.

Nos indica la facilidad de no presentar información de operaciones con partes relacionadas para:

Para los efectos de los artículos 76 , fracción X y 110 , fracción X de la Ley del ISR, los
contribuyentes no tendrán obligación de reportar dato alguno en el Anexo 9 de la DIM, cuando se
trate de las siguientes operaciones con partes relacionadas:

1304 GANANCIA REALIZADA POR ESCISIÓN

ESCISIÓN
Otros temas relacionados
Enajenación de acciones en las sociedades
escindidas
RMF 3.2.24 Opción de acumulación de la ganancia derivada de enajenación de acciones
relacionadas con el desarrollo de inversión en infraestructura

 Cuando se hayan transmitido activos provenientes en más del 50% de inversiones en

infraestructura sujetas a concesión y posteriormente se enajenen acciones en más de un
50% de las mismas inversiones
 Opción de acumular la ganancia durante el plazo de vigencia de dicha concesión sin
exceder de 20 años.
 Podrán no incluirse el efectivo, los instrumentos financieros y las cuentas por cobrar.
 Solo podrá ejercerse una vez.
 Deberán cumplirse ciertos requisitos.
Leyes Consultadas

 Ley General de Sociedades Mercantiles.

 Ley del Impuesto sobre la Renta.
 Código Fiscal de la Federación.
 Resolución Miscelánea Fiscal 2017.