Preguntas Frecuentes 

   Categoria: Liquidación
voluntaria de sociedades
mercantiles
¿ Qué sociedades están obligadas a presentar el inventario de patrimonio social en la etapa de liquidación
voluntaria ante la Superintendencia de Sociedades?  ?

Rta/ Las sociedades obligadas a presentar el inventario de patrimonio social ante dicha Superintendencia son:
-Sociedades por acciones que estén sujetas a vigilancia; -Sucursales de sociedades extranjeras; -Sociedades
limitadas sujetas a vigilancia, siempre y cuando medie solicitud por escrito.

¿ Cuando se presenta una causal de disolución y los socios o accionistas no se ponen de acuerdo para enervar
la causal o para liquidar la sociedad, quién es la autoridad competente para decretar la disolución y ordenar la
liquidación?  ?

Rta/ La Superintendencia de Sociedades de oficio o a petición de parte, podrá declarar la disolución y ordenar la
liquidación de las sociedades comerciales sometidas a su vigilancia, cuando se presenten las causales de
disolución consagradas en los numerales 2, 3, 5 y 8 del artículo 218 del Código de Comercio, y los socios o
accionistas no decidan oportunamente sobre el particular. En tratándose de sociedades no vigiladas,
corresponde al juez del domicilio social, a solicitud de cualquier asociado, la declaración de disolución, (Artículos
627 y SS del CPC.)

¿ Si en la etapa de liquidación los activos sociales no son suficientes para pagar el pasivo externo de la
compañía, los socios o accionistas entran a responder por el saldo insoluto?, que ocurre en tratándose de
sucursales de sociedades extranjeras?  ?

Rta/ En las sociedades por acciones los accionistas no responden por obligaciones sociales. En las sociedades de
responsabilidad limitada los socios responden por vía de excepción solidariamente por obligaciones laborales y
fiscales, artículos 36 CST y 794 del Estatuto Tributario. En las sociedades colectivas, los socios responden
solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, (ART. 294 C.Co.). En tratándose de sucursales, estas
deberán requerir a la respectiva matriz para que envíe los recursos necesarios para tal efecto.

¿ Las sociedades obligadas a tener revisor fiscal y junta directiva por disposición legal o por voluntad de los
socios o accionistas, una vez disueltas y en etapa de liquidación, continúan con la obligación de mantener dicho
cargo y dicho órgano colegiado?  ?

Rta/ El hecho de que una sociedad se disuelva y entre a la etapa de liquidación no significa que se suspendan
sus órganos de administración, dirección y fiscalización, pues solo hasta el momento en que se registre en la
Cámara de Comercio del domicilio social el acta contentiva de la cuenta final de liquidación, no se extingue la
persona jurídica, y por consiguiente la obligación de mantener dichos órganos en funcionamiento.

¿ En la etapa de liquidación la junta de socios o la asamblea de accionistas, pueden tomar la decisión de
disminuir capital?  ?

Rta/ En la etapa de liquidación todos los actos de la compañía deben dirigirse únicamente a la liquidación de la
misma, por lo que todas las decisiones que adopte el máximo órgano social deberán tener relación directa con
dicha liquidación. Esto indica que no resulta consecuente disminuir el capital social, toda vez que al llevar a
cabo tal operación reembolsando aportes a los socios o accionistas, se disminuye la prenda común de los
acreedores. No obstante, pagada la totalidad del pasivo externo, se podrá efectuar el reembolso a los
asociados, artículo 144 C.Co.

¿ Qué calidades tiene que tener una persona para poder ejercer como liquidador?  ?

Rta/ Con relación a la liquidación privada, el Código de Comercio no exige requisito alguno para poder ser
designado como liquidador. En lo que respecta a la liquidación obligatoria, el liquidador deberá inscribirse en la
lista de liquidadores de la Superintendencia de Sociedades, y deberá acreditar los requisitos consagrados por el
artículo 163 de la Ley 222 de 1995, así como lo señalado en la Resolución número 100-003042 del 31 de
octubre de 2002, emanada por esta Superintendencia. En la liquidación judicial, el liquidador deberá ser
abogado titulado, (Artículo 631 numeral 3 del CPC.)

¿ Una sociedad en proceso de liquidación se puede fusionar o escindir?  ?

Rta/ De conformidad con el artículo 222 del Código de Comercio, los actos de las sociedades disueltas y en
etapa de liquidación, se deben encaminar exclusivamente a la liquidación del ente económico. Si el máximo
órgano social adopta reformas estatutarias como las de fusión o escisión, tales decisiones deberán tener por
objeto la liquidación de forma ágil de la compañía, pero no la reactivación de la misma. Lo anterior aunado al
hecho de que mediante mecanismos jurídicos como los de la fusión y escisión, se logra el fin perseguido en una
liquidación, cual es el de la extinción de la persona jurídic

¿ El estado financiero de inventario que sirve como base para la liquidación de la sociedad, tiene que suscribirse
por el revisor fiscal?  ?

Rta/ No existe norma expresa que exija que el inventario se tenga que suscribir por el revisor fiscal. No
obstante, como la Superintendencia de Sociedades está facultada para requerir cualquier tipo de información en
ejercicio de la inspección, (Artículo 83 de la Ley 222 de 1995), la misma exige que el inventario que se allegue
a la Superintendencia esté dictaminado por el revisor fiscal, y por consiguiente que se encuentre suscrito por tal
funcionario pues para dictaminar debe enterarse de los diferentes activos y pasivos que se relacionan en el
mencionado estado financiero.

¿ Cómo se relacionan en el inventario las obligaciones condicionales o en litigio a favor y en contra de la

sociedad?  ?

Rta/ Las obligaciones en litigio en favor de la sociedad, no se pueden registrar dentro del inventario de
patrimonio social en tratándose de sociedades en liquidación, pues mal sería contabilizar posibles activos cuya
titularidad en cabeza de la sociedad es incierta (Art. 17, DEC 2649 de 1993). Contrario sensu, las obligaciones
litigiosas en contra de la compañía, sí se deben registrar, soportadas en la opinión del abogado de la causa, y
en atención a lo dispuesto por el artículo 245 del Código de Comercio.

¿ Si en una liquidación la sociedad únicamente tiene un bien inmueble gravado con hipoteca, pero además del
acreedor hipotecario tiene acreedores laborales y fiscales, se tiene que pagar en primer lugar los créditos de
primera clase con el producto de dicho bien?  ?

Rta/ Los créditos de primera clase de que trata el artículo 2495 del Código Civil, entre los que se encuentran los
laborales y fiscales, se tienen que satisfacer con el producto de los bienes que conforman la prenda común de
los acreedores, que no estén gravados ni con prenda ni con hipoteca. Tales créditos no se extienden a los
bienes hipotecados, salvo en el caso en que los demás bienes no sean suficientes para satisfacer dichos
créditos, y únicamente por el déficit ocasionado por insuficiencia de aquellos, (Artículo 2500 del Código Civil.

¿ Qué se entiende por estado financiero de inventario?  ?

Rta/ Es aquel que debe elaborarse mediante la comprobación en detalle de la existencia de cada una de las
partidas que componen el balance general. (Artículo 28 Decreto 2649 de 1993). Dicho inventario debe incluir
una relación pormenorizada de los distintos activos sociales, así como del pasivo. Es indispensable que los
pasivos aparezcan en el inventario organizados conforme a la prelación legal de pagos de que tratan los
artículos 2488 a 2511 delC.C.

¿ El liquidador tiene que esperar que la Superintendencia apruebe el inventario para poder pagar el pasivo de la
compañía?  ?

Rta/ El requisito de presentar el inventario para la aprobación de la Superintendencia, si bien es un imperativo

legal, no impide que el liquidador adelante el proceso liquidatorio como lo señala el Estatuto Mercantil. Esto sin
perder de vista que se deben realizar los activos sociales para pagar el pasivo externo de acuerdo a la prelación
legal de pagos de que tratan los artículos 2488 y siguientes del Código Civil, sin perjuicio de que la
Superintendencia pueda imponer las sanciones a que haya lugar por la omisión de tal requisito.

¿ Si una sociedad se está liquidando voluntariamente, puede posteriormente tramitar un proceso de liquidación
obligatoria?  ?

Rta/ En el evento en que una sociedad se encuentre en trámite de liquidación privada, y dicho trámite fracase
por cualquier motivo, se podrá adelantar un proceso de liquidación obligatoria, en los términos de la Ley 222 de
1995, acreditando los requisitos exigidos en la Circular Externa 06 de septiembre 7 de 1996, emanada por la
Superintendencia de Sociedades.

¿ Cuándo en una liquidación privada se designan dos liquidadores y no se manifiesta como deben actuar, uno
solo de ellos puede adelantar el trámite de liquidación?  ?

Rta/ En los casos en que se designan dos o más liquidadores, pero no se manifiesta por el máximo órgano
social como deben actuar, los mismos deberán hacerlo de consuno, de conformidad con lo señalado por el
artículo 231 del Estatuto Mercantil. En consecuencia, uno solo de los liquidadores no podrá adelantar por sí solo
el trámite de liquidación voluntaria.

¿ El acta contentiva de la cuenta final de liquidación se debe elevar a escritura pública?  ?

Rta/ La ley no exige que el acta contentiva de la cuenta final de liquidación se eleve a escritura pública;
Únicamente exige que la misma se protocolice junto con las diligencias del inventario, en una notaría del
domicilio social, en los términos del inciso tercero del artículo 247 del Código de Comercio. En el único evento
en que se tiene que cumplir con el requisito de la escritura, es en el caso en que se adjudiquen bienes cuya
enajenación necesite de tal formalidad.
¿ Cuando una sociedad paga el pasivo externo y decide reconstituirse, se forma una nueva persona jurídica con
un nuevo nit  ?

Rta/ Con relación a la reconstitución de la sociedad, debe tenerse en cuenta que es una nueva persona jurídica,
toda vez que se necesita cumplir con la formalidad de la escritura pública contentiva de la nueva sociedad,
previo el lleno de los requisitos exigidos por el artículo 110 del Estatuto Mercantil, así como con el registro de la
misma en la Cámara de Comercio del domicilio social.

¿ De que manera se restringe la capacidad jurídica de las sociedades disueltas y en etapa de liquidación  ?

Rta/ De conformidad con el artículo 222 del Código de Comercio, la capacidad jurídica de las sociedades en
liquidación se circunscribe exclusivamente a los actos tendientes a la inmediata liquidación. Así mismo consagra
expresamente la prohibición al liquidador de iniciar nuevas operaciones en desarrollo del objeto social, so pena
de que éste junto con el revisor fiscal que no se haya opuesto a dichas operaciones, respondan solidaria e
ilimitadamente frente a la sociedad, a los asociados y a terceros.

¿ Cuál es el procedimiento a seguir para disolver y liquidar una sociedad constituida por escritura pública pero
no registrada en Cámara de Comercio  ?

Rta/ Para efectos de disolver y liquidar una sociedad constituida por escritura pública pero no registrada en
Cámara de Comercio, se aplican los artículos 218 y siguientes del C.Co, pues el hecho de que no esté registrada
no le quita su categoría de sociedad mercantil, al determinarlas por las actividades que desarrolla, por
consiguiente, la normatividad mencionada se aplica a todas las sociedades comerciales, aún a las sociedades de
hecho que carecen de escritura pública (artículo 506 ibídem).

¿ Existe un término legal para liquidar las sociedades mercantiles  ?

Rta/ La legislación que regula la liquidación voluntaria (Artículos 218 a 259 C.Co), así como la que reglamenta
el trámite de liquidación obligatoria (Ley 222 de 1995 Artículos 149 y siguientes), no establecen un término
para la liquidación de las sociedades mercantiles. En tanto que en la liquidación judicial el artículo 627 del
Código de Procedimiento Civil, señala que el juez una vez en firme el auto que aprueba el inventario y el
balance, fijará un término prudencial al liquidador para hacer la liquidación, el cual no excederá de seis meses
prorrogables a solicitud de este, artículo 637 ibídem.

¿ En una liquidación voluntaria el liquidador puede adquirir los activos de la sociedad que está liquidando  ?

Rta/ El liquidador como administrador que es, está sujeto al régimen consagrado en la Ley 222 de 1995. Por
tanto, deberá abstenerse de participar en actos que impliquen conflicto de intereses con la sociedad, (Artículo
23 numeral 7 ibídem). No obstante, si existe autorización del máximo órgano social para que el liquidador
adquiera los bienes a liquidar, y dicha operación no perjudica los intereses sociales, sino por el contrario,
resulta en beneficio de la compañía, éste podrá realizar tal adquisición.

¿ Desde qué momento se cuenta el término para enervar la causal de disolución por pérdidas  ?

Rta/ El término para enervar la causal de disolución por pérdidas es de 6 meses, contados a partir de la fecha
en que el máximo órgano social se reúna y tenga conocimiento de tal circunstancia, para que pueda adoptar las
medidas conducentes a restablecer el patrimonio de la compañía. Es obligación de los administradores convocar
de forma inmediata a la asamblea o junta de socios con el propósito de que se enteren de tal situación,
(Artículo 458 C.Co.)

¿ Si una sociedad por cuotas o partes de interés que no está obligada a presentar el inventario para su
aprobación a la Superintendencia, por voluntad de los socios lo presenta para que esta Entidad lo apruebe, una
vez iniciado el trámite puede desistir?. Hasta que momento del trámite puede desistir  ?

Rta/ Para el trámite de aprobación de inventario solicitado expresamente por sociedades por cuotas o partes de
interés vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, se deberán cumplir los requisitos y procedimientos
señalados en los artículos 233 y siguientes del C.Co. Sin embargo, la sociedad podrá desistir en cualquier
tiempo de su solicitud, sin perjuicio de que la Superintendencia de oficio continúe con la actuación si lo
considera necesario (Art. 8 C.C.A.).

¿ Se puede liquidar una sociedad limitada estando embargadas las cuotas representativas del capital social  ?

Rta/ En razón a que la medida cautelar de embargo sobre las cuotas sociales no afecta en manera alguna los
activos de la compañía, es totalmente viable la liquidación de la sociedad cuyas cuotas representativas del
capital se encuentran embargadas.

¿ 16. Puede ser designado como liquidador la persona que venía como representante legal de la sociedad  ?
Rta/ De conformidad con el artículo 230 del C.Co., "Quien administre bienes de la sociedad y sea designado
liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la
asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no
se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador"

¿ En los casos en los que en la liquidación de una sucursal de sociedad extranjera el órgano competente de la
matriz designa como liquidador a quien venía ejerciendo como representante legal se debe presentar y aprobar
el informe de gestión de que trata el artículo 230 del Código de Comercio para que dicho funcionario pueda
ejercer como liquidador  ?

Rta/ La sucursal de una sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de la misma, y por tanto quien
administre dicho establecimiento está administrando bienes de la compañía extranjera. Por tal razón cuando el
representante legal de una sucursal sea designado como liquidador, para que tal persona pueda obrar en esta
calidad es indispensable que el órgano competente de la matriz en el exterior apruebe las cuentas de su gestión
dentro de los treinta días siguientes al respectivo nombramiento, en los términos del artículo 230 del Estatuto
Mercantil.

¿ La liquidación voluntaria de una sociedad comercial debe ser autorizada por la Superintendencia de
Sociedades  ?

Rta/ La liquidación voluntaria de las sociedades comerciales corresponde en principio ordenarla al máximo
órgano social, previa decisión de disolver la compañía por alguna de las causales de disolución del artículo 218
del C.Co. Excepcionalmente, la Superintendencia de Sociedades respecto de sus vigiladas podrá decretar la
disolución y ordenar la liquidación, cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley o en los estatutos (Arts.
84 Num. 5 Ley 222 de 1995 y 138 Ley 446 de 1998).

¿ A partir de que momento se considera válida la prórroga del término de duración de la sociedad para evitar la
causal de disolución del ordinal primero del artículo 218 del Código de Comercio  ?

Rta/ La prórroga del término de duración es válida desde el momento en que se adopta la determinación por la
asamblea o junta de socios, aunque no se hayan cumplido los requisitos de publicidad que exige el artículo 158
del Código de Comercio, y por consiguiente la disolución no se produce, aunque esa circunstancia no sea
oponible a terceros, antes del registro mercantil de la escritura pública que contenga la reforma (Oficio OA-
10266 del 12 de junio de 1981). Citado en Oficio 220-022203 27/04/06.

¿ La Superintendencia de Sociedades está obligada a aprobar el inventario de patrimonio social de una sociedad
comercial no vigilada, por el solo hecho de que en sus estatutos se consagre la obligatoriedad de presentar
dicho inventario  ?

Rta/ La competencia de la Superintendencia de Sociedades la determina la ley de manera reglada, de tal suerte
que no resulta posible que la voluntad de los asociados esté por encima de preceptos de naturaleza legal. Por
tal razón no resulta viable bajo ningún punto de vista que la Superintendencia de Sociedades apruebe el
inventario de una sociedad en estado de inspección, así tenga contemplada la aprobación en sus estatutos,
pues tal atribución fue reservada por la ley para sociedades por acciones vigiladas Arts. 233 y ss C.Co. (Of.
220-45343 19/08/05).

¿ Qué tratamiento se les debe dar a las obligaciones litigiosas aparecidas con posterioridad a la aprobación por
parte de la Superintendencia de Sociedades del inventario de patrimonio social  ?

Rta/ Cuando quiera que con posterioridad a la aprobación del inventario de patrimonio social aparezcan
obligaciones litigiosas, se debe adicionar el inventario ajustándolo a la nueva realidad, y se debe provisionar el
pago de la nueva obligación litigiosa. Lo anterior sin que se tenga que volver a correr el traslado del inventario,
pues se trata de una obligación que no existía al tiempo de su presentación a la Superintendencia, y mal haría
este Organismo adelantando dos veces el mismo trámite (Of. 220-30401 25/06/02).

¿ En una liquidación voluntaria se pueden compensar deudas entre la sociedad y sus acreedores  ?

Rta/ Es jurídicamente viable que una sociedad compense obligaciones con uno de sus acreedores, siempre que
dentro del proceso liquidatorio no se vulnere la prelación legal de pagos de que tratan los artículos 2488 a 2511
del Código Civil (Of. 220-002724 del 29 de enero de 2004).

¿ Para elaborar la cuenta final de liquidación se debe preparar algún estado financiero  ?

Rta/ Para efectos de que se pueda determinar con certeza el remanente de activos a distribuir entre los
asociados y a efecto de que la cuenta final de liquidación como informe de gestión que es, esté debidamente
soportada para la aprobación de los socios o accionistas, resulta conveniente que el liquidador prepare unos
estados financieros de propósito especial al tiempo de someter a consideración del máximo órgano social la
referida cuenta, aunque tal circunstancia no es un requisito legal.
¿ Para liquidar voluntariamente una sociedad es necesario que la misma haya pagado todo el pasivo externo así
no cuente con recursos para tal fin  ?

Rta/ El sistema de pago en una liquidación voluntaria debe hacerse observando la prelación legal de pagos
(Arts. 234 y 242 C.Co). Este sistema precisamente se establece para aquellos casos en los que los activos
sociales no son suficientes para satisfacer la totalidad de los pasivos, de tal suerte que realizados los activos y
pagados por el liquidador los pasivos hasta donde sea posible con lo que ha recibido, puede proceder a concluir
el proceso liquidatorio mediante la aprobación y consiguiente inscripción de la cuenta final de liquidación así
queden obligaciones sin cubrir.

¿ Cuándo procede el decreto de la disolución y la orden de liquidación de una sociedad por parte de la
Superintendencia de Sociedades  ?

Rta/ En atención a lo dispuesto por el artículo 84, numeral 5º de la Ley 222 de 1995, a esta Superintendencia
le es dable ejercer la facultad para decretar la disolución y ordenar la liquidación de una sociedad, cuando
quiera que se trate de compañías que se encuentren bajo su vigilancia y se acredite ante este Organismo que
se dan los requisitos exigidos para ello, esto es, encontrarse en una de las causales de disolución contempladas
en el artículo 218 del Código de Comercio o en cualquiera de las especiales de acuerdo con el tipo societario de
que se trate (Of. 220-27575, 09-06-04).

¿ Puede hablarse de gastos de administración en una liquidación voluntaria?  ?

Rta/ Si bien el Código de Comercio no consagra en las disposiciones relativas a la liquidación voluntaria los
gastos de administración, es claro que estos en la práctica se producen desde el momento en que la sociedad
inscribe en el registro mercantil la escritura pública de disolución, toda vez que son todas aquellas erogaciones
que se originan de los actos encaminados a la liquidación, por lo que una vez se causen los mismos deben ser
pagados por el liquidador, antes que los créditos contemplados dentro de la prelación legal de pagos
relacionada en el inventario de patrimonio social.