ESCUELA DE ADMINISTRACIÓN

Experiencia Curricular: Derecho Empresarial

Ciclos: III
Semestre: 2021-1

SESIÓN 13: DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD. LIQUIDACIÓN DE

SOCIEDAD. EXTINCIÓN DE SOCIEDAD
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PROF. WALTER PALOMINO RAMÍREZ

Estudios
Estudios de Doctorado en Derecho y CCPP (UNMSM)
Magíster Summa Cum Laude en Derecho Penal (PUCP))
Licenciado en Derecho con mención Summa Cum Laude
(PUCP)
Especialista con certificación internacional en prevención del
lavado de activos (Florida International University).
Especialista en Compliance y Buenas Prácticas Corporativas
(UCLM - España)

Aptitudes: Derecho empresarial, Cumplimiento normativo.

Experiencia Profesional
Abogado especialista en la prevención de contingencias
legales,
Consultoría preventiva de empresas y en litigios
wpalomino.ramirez@gmail.com
DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCIÓN
DISOLUCIÓN
1. Disolución de sociedades

La disolución es el acto jurídico en virtud del

cual se inicia el procedimiento de liquidación
de la sociedad, como consecuencia de la
ocurrencia de alguna causal prevista en la
ley o en el estatuto de la sociedad. La
disolución es, pues, el primer paso que lleva
a la liquidación y extinción de la sociedad
1. Disolución de sociedades

Video: Disolución y liquidación (aspectos generales)

https://youtu.be/mG4vOweUTqk
1. Causales

Artículo 407°.- Causas de disolución:

• Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba
e inscribe la prórroga en el Registro;
• Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
• Continuada inactividad de la junta general;
• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado,
salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;
• Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
• Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;
• Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410º;
• Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
• Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.
1. Disolución de sociedades

Video: (aspectos específicos)

https://youtu.be/N4J19-u4IpU
1. Causales

Vencimiento del plazo de duración

de la sociedad
• La ley establece que las sociedades pueden
tener un plazo determinado o
indeterminado

Agotamiento del objeto social

• La conclusión o agotamiento del objeto
social o la inactividad en los negocios
destinados a cumplir con el mismo
determinan la disolución de la sociedad
1. Causales

Continua inactividad de la junta

general
• Situación de parálisis o inoperancia de la
sociedad, lo que determina la ocurrencia de
una causa de disolución

Pérdidas que reducen el

patrimonio neto a una cantidad
inferior a la tercera parte del
capital pagado
1. Causales

Acuerdo de disolución en los casos de

reestructuración empresarial
• si los acreedores advierten la falta de viabilidad
económica para la reestructuración, pueden decidir la
disolución de la sociedad y nombrar liquidadores, de
acuerdo al artículo 60 de la Ley de Reestructuración
Empresarial.

Falta de pluralidad de socios

1. Causales

Disolución judicial Acuerdo de disolución

• Por fines contrarios a las leyes que adoptado por los socios
interesan al orden público y buenas • Deriva del carácter soberano de la
ostumbres junta o asamblea de socios

Otras causales legales o

estatutarias
¿Cambios en las causales disolución de sociedades?

Vencimiento de Incluye causal

Objeto social
plazo general extensiva

Mejor redacción de Se incluyo como Se excluye a la

causal de disolución causal el acuerdo de fusión como causal
por efecto de las la junta de específica de
pérdidas acreedores disolución
1. Disolución de sociedades

¿Cómo liquidar una empresa? Procesos y tiempos en

esta nueva normalidad
 
https://youtu.be/HdKXxID1F6I
Casos especiales de causales de disolución

Sociedad colectiva

Sociedad en comandita simple

Sociedad en comandita por acciones

LIQUIDACIÓN
La liquidación

Es el periodo de duración variable que la sociedad

a traviesa a partir de su disolución hasta la
distribución a los asociados del saldo disponible y a
la revisión definitiva de las cuentas; período dentro
del cual uno o varios liquidadores terminarán las
operaciones antiguas, harán -si hay necesidad-
nuevas operaciones, reembolsarán a los
acreedores y transformarán el activo social en
dinero
La liquidación. Efectos:

Los liquidadores
La actividad
tienden a desgranar
empresarial se
los elementos de la
detiene
sociedad

El valor objetivos de
la explotación se
transforma en otro
inferior
Liquidación – Disposiciones generales

Artículo 413 LGS

• Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.

• La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica
- Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón
social o denominación la expresión "en liquidación"
- Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de
los directores, directores, gerentes y representantes en
general
- Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a
las juntas generales.
Liquidación – Disposiciones generales

Cese de la
Subsistencia de representación Acuerdos de la
la personalidad de los junta de
jurídica administradore accionistas
s
Liquidación – Designación de los liguidadores

Aplicación
supletoria de
Designación
normas sobre
administradores

Término de
Fiscalización
funciones
Liquidación – Funciones de liquidadores

Las funciones de los liquidadores han sido precisadas de

forma ordenada, señalandose en el artículo 416º de la LGS
que la representación de la sociedad en liquidación y su
administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones
y responsabilidades que establezcan la Ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos en la
sociedad, y los acuerdos de la junta general, la tienen los
liquidadores.
¿Qué sucede si durante la
liquidación se extingue el
patrimonio de la sociedad
y quedan acreedores
pendiente de ser
pagados?
Liquidación – Funciones de liquidadores

Las funciones de los liquidadores han sido precisadas de

forma ordenada, señalandose en el artículo 416º de la LGS
que la representación de la sociedad en liquidación y su
administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones
y responsabilidades que establezcan la Ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos en la
sociedad, y los acuerdos de la junta general, la tienen los
liquidadores.
Liquidación – Distribución del haber social

Concluida la primera fase del proceso, o sea la liquidación

propiamente dicha, en la que los liquidadores deben pagar a los
acreedores de la sociedad, se inicia la segunda fase si, luego de
aprobarse el balance final de liquidación y los documentos referidos en
el articulo 419, la sociedad todavía tienen activos remanentes
EXTINCIÓN
La extinción
La extinción de la sociedad,
entonces, se produce cuando se ha
cumplido con distribuir el haber
social y se inscribe en registros
públicos, en este momento se detalla
la persona el domicilio de quién
guarda los libros y documentos de la
sociedad.