EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

ART. 421
RESPONSABILIDAD FRENTE A
ACREEDORES IMPAGOS ART.
422
DERECHO
SOCIETARIO
 DISOLUCIÓN
• La disolución es el momento en el cual
la sociedad suspende el desarrollo de su
actividad social y entra en el proceso para
terminar su operación y llegar a la liquidación.
 CONSECUENCIAS
• Quedan resueltas las relaciones jurídicas que la sociedad hubiese contraído
con terceros.

o A partir de la ocurrencia de la causal de disolución la sociedad tendrá como

única finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse.
 CAUSALES DE
DISOLUCIÓN

Ley
Estatuto
s

Voluntad de
los Socios
 VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION DE LA
SOCIEDAD

 Las Sociedades pueden tener un plazo de duración determinado e

indeterminado-En el primer caso opera la disolución de pleno derecho
de la Sociedad.
 No es necesario que la sociedad adopte acuerdo de disolución.

AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL

 La Conclusión o agotamiento del Objeto Social o la Inactividad en los
negocios destinados a cumplir el Objeto Social.
 El Fundamento está en que existe el derecho de Separación por
cambio del Objeto Social.
CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA
GENERAL
 No es posible que una Sociedad pueda continuar con sus actividades si su Órgano
Supremo resulta inoperante.
 Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.
 Debe ser declarada por acuerdo de asamblea.
 Imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para reunir a la junta o para
adoptar acuerdos.

PÉRDIDAS QUE REDUCEN EL PATRIMONIO

NETO
 Pérdidas que reduzcan el Patrimonio Neto a una cantidad inferior a la tercera parte
del capital pagado.
 Esta regulación es igual para todas las sociedades sin perjuicio de la responsabilidad
de sus socios.
 La Sociedad podrá reducir, aumentar o reintegrar directamente las deudas con lo cual
no opera la causal.
 ACUERDO DE DISOLUCIÓN EN LOS CASOS DE
REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL

 Cuando una Sociedad se acoge al procedimiento de

restructuración empresarial la Junta de Acreedores puede
acordar su liquidación.
 Si los acreedores advierten la falta de viabilidad de la
restructuración pueden decidir su disolución y nombran
a los liquidadores.
 Si convocada la Junta de Acreedores no se instala ,
Indecopi puede disponer la disolución y liquidación de la
sociedad.
Venta de acciones o
participaciones

Falta de Pluralidad

Separación o exclusión de Socios Reponer Pluralidad en 6

meses
 DISOLUCIÓN JUDICIAL
 Fines perseguidos por la Sociedad o las actividades desarrolladas son
contrarias a las leyes que interesan al orden público y a las buenas costumbres.
 Cualquier persona – Poder Ejecutivo – Corte Suprema.
 Poder Ejecutivo de Oficio a la Corte Suprema.
 De ser fundado el pedido de disolución la Junta de Socios debe designar a los
liquidadores.

ACUERDO DE DISOLUCION
SOCIOS
 No se basa en ninguna causal expresa.
 Socios consideran que no es conveniente continuar con las actividades de la
empresa.
 Carácter Soberano de la Junta General .
 La Sociedad nace por un acuerdo de Junta de Socios, muere también por un
acuerdo de la Junta de Socios
 PROCEDIMIENTO
 Las causales establecidas por ley en su mayoría no operan de
pleno derecho.
 Socio , Director , Gerente – solicita al Directorio para que
convoque a junta-
 Convocatoria Judicial- Domicilio de la Sociedad-
 Proceso Sumarísimo. La Junta General no se reúne o no
adopta el acuerdo de disolución ni las medidas correctivas.
 El Juez podrá declarar la disolución de la sociedades pero
nunca las medidas correctivas.
 LIQUIDACIÓN
• La liquidación es la manera de terminar un negocio y distribuir
sus activos a los demandantes. Es una ocasión que normalmente
se da cuando una organización es insolvente, lo que significa
que no puede pagar sus obligaciones cuando se espera que lo
haga.
• Supone dos momentos la liquidación del pasivo – pago a los
acreedores – liquidación del activo entre los socios.
 CARACTERÍSTICAS
 La Personalidad Jurídica de la Sociedad se mantiene.
 Se impone la obligación de añadir a la razón social o
denominación la expresión “en liquidación” en todos los
documentos y correspondencia.
 Cesa la representación de directores, administradores,
gerentes – asumen los liquidadores. Responsabilidad civil y
penal.
 FUNCIONES DEL LIQUIDADOR
o Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación.
o Requerir la colaboración de los directores, administradores cesados, para la elaboración
de los documentos referidos.
o Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona
que habrá de conservarlos luego de la extinción.
o Velar por la integridad del patrimonio social.
o Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación.
o Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidación
 CECE DEL CARGO DE
LIQUIDADOR
• El cargo de liquidador cesa o termina:
a) Por haber concluido la liquidación.
b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remoción del cargo acordada por la junta general.
d) Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando
causa justa, que representen cuando menos la quinta parte del
capital social.
 EXTINCIÓN
• La Extinción de Sociedades es la última etapa para
oficializar el cierre de una empresa o negocio. ... Al realizar
la extinción de la sociedad y luego la baja de RUC de
persona jurídica, la empresa dejará de existir como tal para
la sociedad y las diferentes entidades reguladoras, como
Sunat y Sunarp.
• }Después de efectuada la distribución del haber social se inscribe la
extinción de la Sociedad – Determina el fin de la Persona Jurídica – No
es sujeto de derechos ni obligaciones.
• Los liquidadores presentan la solicitud de extinción con la constancia de
haber publicado el balance
• Los liquidadores presentan la solicitud al Registro con la indicación de
los nombres y domicilio de la persona que tienen en custodia los libros
y documentos de la Sociedad – 2 años-
 RESPONSABILIDAD FRENTE A
ACREEDORES IMPAGOS

 Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan

sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.

Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de la sociedad
anónima y los de la sociedad en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no
obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a
los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos. Las acciones
se tramitaran por el proceso de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos años de la inscripción de la

extinción.
TÉRMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES

 La función de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidación;

2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La
solicitud se sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.
 La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la
terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la
sociedad en el Registro.