Ejemplo

acciones sin voto

GRADO CONTABILIDAD Y FINANZAS (G341-CYF). CURSO 2021-22

2º CURSO. TURNO TARDE. 2º CUATRIMESTRE
Enunciado
• Una sociedad emite en enero de 2020 1.000 acciones sin derecho a voto con un nominal de 1.000 euros cada una,
garantizando un interés del 5%, siendo la prima de emisión del 15%. Los gastos de la emisión ascienden al 1% de la
emisión, estando gravados con IVA del 21% El tipo de interés de un instrumento similar es del 8% El capital social de
10.000.000.- representado por 10.000 acciones de 1.000 euros cada una y está desembolsado en un 75% en el
momento de la emisión (todas las acciones guardan esa proporción). No hay más acciones de este tipo en
circulación.
La emisión se desembolsa en el 100%
El cierre del ejercicio se saldó con un resultado positivo de 2.000.000.- euros, estando dotada la reserva legal en un
95% del mínimo legal. Según los estatutos, de los beneficios distribuibles después de remunerar las acciones sin voto,
un 25% de dotará a una reserva indisponible, que presenta un saldo acumulado de 15.575.000.- euros.
Adicionalmente, cuenta con unas reservas voluntarias de 2.750.000 euros
En 2021 el resultado después de impuestos fue de 2.200.000.- euros
En 2021 la empresa desea repartir los máximo dividendos posibles.

Retención fiscal: 18%

Se pide: contabilizar la emisión y el reparto de dividendos de 2020 según las intenciones de los socios y confeccionar
el balance de situación, por la parte tocante al patrimonio neto y pasivos financieros.

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Restricción del Art. 98

Artículo 98 TRLSC:
Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de
voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán
emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital
social desembolsado.

• Al presentar capital no desembolsado se trata de una SA, pues en las SRL no está permitido. Por lo
tanto:

‐ Capital social: 10.000.000.-

‐ Capital social desembolsado: 7.500.000.-
‐ 50% Capital social desembolsado: 3.750.000.-
‐ Acciones sin voto en circulación: no hay.
‐ Valor nominal de la emisión: 1.000.000.-

Cumple el requisito. 3
Separación de los instrumentos:
Paso 1: determinar la valoración de cada instrumento.

Valor del pasivo: equivale a una renta vitalicia sobre el importe a pagar
anualmente, al tipo explícito del 8%

Intereses anuales: 5% 1.000.000= 50.000 euros anuales

Valor del patrimonio neto:

Valor elemento de patrimonio: 1.000.000 – 625.000 = 375.000.- euros

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Reparto de los gastos y prima de emisión:
Paso 2: distribución de los gastos y de la prima de emisión:
Importe Peso Gastos Prima de emisión Nominal
nominal (2) (3)= (10.000) x (2) (4) x= (150.000) x (2) +
(1) prima

Valor del instrumento de pasivo 625.000 63% 6.250 93.750 718.750

Valor del instrumento de capital 375.000 38% 3.750 56.250 431.250
Total 1.000.000 100% 10.000 150.000 1.150.000

En el caso de los gastos correspondientes a instrumento de capital (3.000 €), se llevará contra reservas,
mientras que el resto irá contra gastos financieros:

6.250 Gastos financieros emisión de acciones sin derecho a voto

¡ojo! Al debe
3.750 Reservas voluntarias
2.100 IVA soportado (21% 10.000)
A
Banco 12.100
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 Acciones consideradas como pasivos financieros
Valor del
Por la emisión del instrumento de pasivo: instrumento de
718.750 Acciones emitidas consideradas pasivos financieros (Cta. 195) pasivo + prima
emisión
A
Acciones emitidas consideradas pasivos financieros pendientes de inscripción (199) 718.750

Por el desembolso:
718.750 Banco
A
(Cta. 195) Acciones emitidas consideradas pasivos financieros 718.750

Después de la inscripción en el Registro Mercantil

718.750 Acciones emitidas consideradas pasivos financieros pendientes de inscripción (199)
A
(Cta. 150) Acciones a LP consideradas pasivos financieros 625.000
(151)Prima de emisión Acciones a LP consideradas pasivos financieros 93.750
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Aclaraciones
• La prima de emisión de las acciones sin voto (consideradas pasivo financiero) se
contabiliza en el mismo apartado que éstas, según la norma 8.3 de la resolución
del 5 de marzo de 2019 del ICAC:

El capital social y, en su caso, la prima de emisión de acciones o asunción de participaciones

sociales clasificado como pasivo financiero se presentará en un epígrafe específico del
balance que deberá crearse a tal efecto, tanto en el pasivo no corriente como en el corriente,
denominado «Deuda con características especiales a largo plazo»

Ver = https://www.boe.es/boe/dias/2019/03/11/pdfs/BOE-A-2019-3422.pdf

• La cuenta 151 no está relacionada en el PGC.

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Por la parte de patrimonio
Valor del
1. Por la emisión considerada Patrimonio neto: instrumento de
431.250 Acciones emitidas (Cta. 190) patrimonio +
prima emisión
A
(194) Capital emitido pendiente de inscripción 431.250
2. Por el desembolso:
431.250 Bancos
A
(Cta. 190) Acciones emitidas 431.250
3. Después de la inscripción en el Registro Mercantil

431.250 Capital emitido pendiente de inscripción (194)

A
(100) Capital social 375.000
(110) Prima de emisión 56.2508
 Contabilización emisión y pago de interés en 2020:
• La contabilización de la emisión se hará separando los dos instrumentos financieros (prima de
emisión incluida), según se explicó en el capítulo I
• El pago de los intereses asegurados será:

1. En el momento en que se reconoce el gasto en el ejercicio: 2020

50.000 Gastos por dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros (664)
A
(507) Dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros 50.000

2. Regularización contra resultados (con el resto de las partidas de PyG)

50.000 Resultados
A
(664) Gastos por dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros 50.000
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Contabilización del reparto aprobado por la JGA en
2021
• Hay que tener en cuenta las siguientes cuestiones importantes:
‐ A efectos del TRLSC no existe la división de los instrumentos compuestos que marca
el PGC. Por ello, el mínimo de la Reserva legal –requisito de la normativa sobre
sociedades- se calculará sobre el capital social más la parte considerada como pasivo
financiero. La Reserva legal mínima será 20% (capital social + acciones consideradas
como pasivos financieros).
‐ Por el mismo motivo, a efectos contables, el dividendo asegurado se imputó en su
momento a los resultados del ejercicio 2020. Sin embargo, para cumplir con lo
dispuesto en el TRLSC, se considera dividendo y no un gasto. financiero. Por lo tanto,
la parte a dotar anualmente, hasta alcanzar el mínimo indicado en el punto anterior,
será 10% (resultado después de impuestos + remuneración mínima asegurada a las
acciones consideradas como pasivo financiero).
‐ Fiscalmente, a los efectos del Impuesto sobre sociedades, el gasto financiero contable
antes referido sigue la regla mercantil y NO se considera deducible. En su momento
se verá el tratamiento desde la óptica tributaria.
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Resolución del ICAC del 11 de marzo de 2019
Art. 3.5
• El resultado distribuible es el agregado del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado, y los
siguientes ajustes:
a) Positivos.
1. Las reservas de libre disposición, y
2. El remanente.
b) Negativos.
3. Los resultados negativos de ejercicios anteriores. No obstante, el exceso de estos resultados sobre
los ajustes positivos solo se incluirá como ajuste negativo en la parte en que no estén materialmente
compensados con el saldo del importe de la reserva legal y de las otras reservas indisponibles
preexistentes, y
4. La parte del resultado del ejercicio en que deba dotarse la reserva legal y las restantes atenciones
obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos. 
A los exclusivos efectos de cuantificar el beneficio distribuible, el resultado del ejercicio deberá
incrementarse en el importe de los gastos financieros contabilizados al cierre del periodo en concepto de
dividendo mínimo o preferente.

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Contabilización del reparto aprobado por la JGA en
2021
• Reserva legal mínima antes de la ampliación: 20% capital social = 20% 10.000.000 = 2.000.000.-
• Reserva legal mínima después de la ampliación: 20% 11.000.000 = 2.200.000,- euros
• Reserva legal dotada: 95% del mínimo = 95% 2.200.000 = 2.090.000.-
• Diferencia hasta el mínimo del 20% del capital = 2.200.000 – 2.090.00 = 110.00.-
• Dotación del ejercicio: 10% beneficio de 2020= 10% (2.000.000 + 50.000) = 205.000.-
• Cantidad necesaria para alcanzar el mínimo legal del 20% del CS= 110.000.- se dota esta cantidad
que es el mínimo, a fin de distribuir la mayor cantidad de dividendos (ver enunciado)
• Reserva estatutaria: 25% beneficio distribuible: 25% (2.000.000 – 110.000) = 472.500.-

2.000.000 Resultado del ejercicio

Como los socios desean repartir el
máximo posible de dividendos, solo
dotarán la reserva legal en el
mínimo indispensable.
A
Reserva legal 110.000
Reservas estatutarias 472.500
Dividendo activo a pagar 1.417.500
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 Contabilización emisión y pago de interés en 2021:
• Pago del dividendo:

1. Por las acciones sin derecho a voto:

50.000 Dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros (507)

A
H.P. Acreedora por retenciones en acciones consideradas como pasivo financiero 9.000
Banco 41.000

2. Por el dividendo ordinario:

1.417.500 Dividendo activo a pagar

A
Hacienda Pública Acreedora por retenciones en dividendo activo a pagar 255.150
Banco 1.162.350

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Retribución accionistas:
• Reparto proporcional : se reparte el resultado distribuible proporcionalmente al capital desembolsado.

Tipo de Número de Capital Base reparto Reparto Dividendo Renteción Dividendo

acciones acciones en desembolsado (3) = (1) x (2) (4) bruto por 18% neto por
circulación (2) acción acción
(1) (5) = (4) / (1)
Ordinarias 10.000 75% 7.500 1.250.735 125 18% 103
Sin voto 1.000 100% 1.000 166.765 167 18% 137
Total 11.000 8.500 1.417.500
Reparto (4) = (1.417.500/8.500) x base de reparto

• Accionistas ordinarios: 125 euros brutos por acción.

• Accionistas sin derecho a voto:

‐ Dividendo anual: 167.- euros brutos por acción.

‐ Retribución fija 5% del valor nominal: 5% 1.000 = 50.- euros por acción.
‐ Total: 217.- euros brutos por acción.

• De las cantidades anteriores habrá que descontar en el momento del pago la retención fiscal oportuna.

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 Extracto del balance de situación
• En 2021, año de la emisión, las
reservas voluntarias se ven
Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 disminuidas por los gastos de
Patrimonio neto 30.517.500 30.517.500 emisión correspondientes al
Capital social 10.375.000 10.375.000
Desembolsos no exigidos -2.500.000 -2.500.000
patrimonio neto.
Reserva estatutaria
Reserva legal
15.750.000
2.090.000
16.222.500
2.200.000
• En 2022 se realiza el reparto del
Reservas voluntarias 2.746.250 2.746.250 resultado de 2021, en
Prima de emisión 56.250 56.250
Resultados del ejercicio 2.000.000 2.250.000 consecuencia, la reserva legal y
Pasivo a largo plazo 718.750 718.750 la reserva estatutaria se verán
Acciones a largo plazo consideradas pasivo financiero
Prima de emisión considerada pasivo financiero
625.000
93.750
625.000
93.750
aumentadas por los importes
Pasivo a corto plazo 50.000 50.000 aprobados en la junta general.
Dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros 50.000 50.000
• Los dividendos mínimos
Reparto resultado ejercicio 2021
Reserva legal 110.000,0
asegurados de 2021 se pagan en
Reservas estatutarias 472.500,0 2022, pero en 2022 volverán a
Dividendo activo a pagar
Total
1.417.500,0
2.000.000,0
generarse y a contabilizarse
como pendiente de pago al
cierre.

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Importante

• Los dividendos se pagan proporcionalmente al capital desembolsado.

• En este caso,
‐ Los accionistas sin derecho a voto cobran más dividendo activo a causa de que
han desembolsado todo su capital, sin perjuicio del dividendo adicional
asegurado.
‐ Los accionistas ordinario cobran menos dividendo activo a causa de que solo
han desembolsado el 75% del valor nominal de sus acciones.

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Supongamos que todas las acciones está 100%
desembolsadas
• Reparto proporcional:
Tipo de Número de Capital Dividendo acción Renteción Dividendo neto
acciones acciones en desembolsado (3) = Resultado/ (1) 18% por acción
circulación (2) (4) (5) = (3)*(1-(4))
(1)

Ordinarias 10.000 100% 1.417.500/11.000 =

18% 106
Sin voto 1.000 100% 129 € por acción
Total 11.000

• Accionistas ordinarios: 129 euros brutos por acción.

• Accionistas sin derecho a voto:

‐ Dividendo anual: 129.- euros brutos por acción.

‐ Retribución fija 5% del valor nominal: 5% 1.000 = 50.- euros por acción.
‐ Total: 179.- euros brutos por acción.

• De las cantidades anteriores habrá que descontar en el momento del pago la retención fiscal oportuna.

17
Aclaraciones
• Art. 99.1 TRLSC:
Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual
mínimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus
titulares tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las
acciones ordinarias.

• Art. 275 TRLSC

Distribución de dividendos.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución
de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.
2. En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción
al capital que hubieran desembolsado.

• Importante:
El instrumento de patrimonio cristaliza en capital social, cuestión a tener en cuenta a la hora de cumplir los
condicionantes derivados del TRLSC, como puede ser la limitación de reparto de dividendos, reserva legal,
etc. El instrumento de pasivo cristaliza en Patrimonio neto a los efectos de autocartera, reducción
obligatoria de capital social y demás supuestos contemplados por el TRLSC. 18
Procedimiento a seguir:
1. Determinación si se cumplen los requisitos que limitan la cantidad a emitir de este instrumento financiero: 50% del capital
desembolsado en las SA y del 50% del capital social en las SRL.

2. Separación entre el instrumento de capital y el de patrimonio.

a) Instrumento de pasivo: equivale al valor actual de una renta perpetua postpagable de la rentabilidad mínima, tomando
como tipo de actualización el de un instrumento financiero similar.
b) Instrumento de patrimonio: la diferencia entre el valor nominal de la emisión y el instrumento de pasivo.

3. Determinar la proporción entre cada uno de los dos instrumentos en el total de la emisión, que se aplicará:

a) Al reparto de los gastos: los del instrumento de pasivo se llevarán a resultados, mientras que los del capital lo harán a
reservas (debe).
b) Al reparto de la prima de emisión, si existiera.

4. Reconocimiento de la remuneración mínima como gasto, con la periodicidad que marque el folleto de emisión, que
quedará pendiente de pago a final del ejercicio.
5. Una vez celebrada la Junta General de Accionistas y aprobadas las cuentas anuales, si los beneficios lo permitieran, se
procederá a liquidar la deuda con los accionistas sin voto, sobre la cual se realizará la oportuna retención fiscal. Si no fuera
posible el pago, habrá que esta a lo dispuesto al efecto en el TRLSC.
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Cierre del ejercicio sin haber registrado la emisión
• En el caso de que se haya producido el cierre del ejercicio y aún no se tenga inscrita la
emisión en el Registro Mercantil, tanto el instrumento de capital como el de pasivo
aparecerán en el balance de situación en la rúbrica de “Situaciones transitorias de
financiación” (Grupo 1, Financiación básica).
• Las cuentas que intervienen son:
‐ 190: Acciones o participaciones emitidas.
‐ 192: Suscriptores de acciones.
‐ 194 Capital emitido pendiente de suscripción.
‐ 195: Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros.
‐ 197: Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros.
‐ 199: Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
pendientes de inscripción.
• Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de
inscripción.
• Las cuentas que sean deudoras (190, 192, 195 y 197) se reflejarán en el pasivo con signo
negativo.
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Situaciones transitorias de financiación. Ubicación
en el balance
• Ya que el derecho de exigir los desembolsos se materializarán a corto plazo, es lógico que se coloquen en
el balance en el pasivo corriente con signo negativo, pues al fin y al cabo son derechos condicionados al
cumplimiento del precepto legal de inscripción registral.

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