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• ¿Qué es?
i. Oferta secundaria.
ii. Aplica solo para sociedades listadas.
iii. Busca la adquisición de participación significativa.
iv. Finalidad: (a) Repartir prima de control (modelo inglés) y/o (b) Avisar a los demás
accionistas y al mercado de una inminente toma de control (modelo americano).
v. Afecta a acciones c/ voto y a valores susceptibles de conceder derecho a voto.
vi. Rechazada en algunos mercados (Alemania)
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• Perú.
i. Se implementa con la derogada Ley del Mercado de Valores (D.L. 755) en el año 1991.
ii. Fuerte influencia del derecho español.
iii. Actualmente presenta características que fusionan el régimen inglés (obligatoriedad /
prima de control / trato paritario) y el régimen americano (difusión / metodología /
registro administrativo).
iv. Naturaleza previa y posterior (¿Agregado peruano?)
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• Características esenciales:
i. Registro Administrativo – Aprobación automática con supervisión posterior: 5 días observaciones +
03 días subsanación o declaración de nulidad + Difusión de avisos (3 primeros días)
ii. Plazo mínimo de 20 días de rueda + 20 días adicionales (a discreción de ofertante).
iii. Oferta competidora dentro de los primeros 10 días: no reemplaza oferta original.
iv. ¿Cómo entender el plazo de ofertas competidoras?
v. Oferta: (i) valores; (ii) dinero y (iii) combinación de ambos.
vi. Informe de Directorio: Primeros 7 días – Quorum; conflicto de interés, contenido y conclusión.
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• Características esenciales:
i. Difusión: Prospecto.
ii. Prorrata: si aceptación es mayor a oferta.
iii. Garantía: A favor de SAB (precedentes de excepción con conformidad de SAB).
iv. Liquidación: T+2
v. Es operación en Rueda de Bolsa (efectos tributarios) aunque no marca cotización.
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• OPA en M&A
i. ¿Por qué OPA?: Baja dispersión accionaria.
ii. Beneficios tributarios:
En Bolsa Fuera de Bolsa
PJ No Domiciliada 5% 30%
P.N. Domiciliada 5% 5%
P.N. No Domiciliada 5% 5%
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• OPA en M&A
i. Beneficios tributarios:
• Costo computable para futuras transacciones.
• Exoneración: 10% + Presencia Bursátil. ¿Relevante?
ii. Otros beneficios:
• Reduce riesgo de reclamos por inversionistas.
• Reduce riesgo de investigaciones por regulador (violación normas de OPA; Insider Trading;
etc).
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• OPA en M&A
iii. Limitaciones de la OPA:
• No permite coventans, escrows, garantías, repayments, etc. No está prohibido estructurarlas pero no serán
operaciones bursátiles.
• Due Diligence: se refuerza relevancia.
• No se permite proceso competitivo reservado.
• No se permite liquidación acelerada.
• No se permite trato discriminado por accionistas.
• No permite condiciones en oferta/aceptación.
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• Excepciones a OPA:
a. Expresas:
• Aceptación expresa y por escrito de la totalidad de los accionistas.
Redistribución entre Grupo Económico.
Underwriting asegurado.
ADR / GDR: depositario, voto y entrega.
• ¿La adquisición que se efectúa en oferta primaria o a través de la renuncia del derecho de suscripción
preferente a favor del o de los potenciales obligados a formular una OPA?: Caso Cayaltí.
• La adquisición o capitalización de créditos efectuada en el marco de procedimientos regulados por la Ley
General del Sistema Concursal.
• El ejercicio del derecho preferente de suscripción.
• Un contrato de fideicomiso (voto en originador).
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• Excepciones a OPA:
a. Otras:
• A solicitud del interesado.
• Aprueba Directorio de SMV.
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• ¿Y si no hago OPA?
a. Multa: Hasta 700 UIT.
b. OPV (se puede cambiar por una medida menos lesiva, como “hacer OPA”).