UNIVERSIDAD DE HUÁNUCO

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

ESCUELA ACADEMICO PROFESIONAL DE

DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

MONOGRAFIA

CURSO: DERECHO COMERCIAL

CICLO: VII

GRUPO: C

TEMA: SOCIEDAD COMANDITA

DOCENTE: ROY IGOR CALDERON DIAZ

ALUMNO: YAÑEZ GONZALES ANGELA

HUÁNUCO – PERÚ

2023
 ÍNDICE

INTRODUCCIÓN

CAPITULO I: LA SOCIEDAD EN COMANDITA

1. Antecedentes históricos
2. Definición.
3. Características esenciales
4 Responsabilidad de los socios
5. La Razón Social
6. Constitución de la Sociedad en Comandita
7. Derechos y Obligaciones de los socios
8. Clases de sociedad en comandita

CAPÍTULO II: CLASIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

SUBCAPÍTULO I: SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

1. Concepto
2. Razón Social
3. Administración de la Sociedad en Comandita Simple
4. Capital social
4.1. Clases de aportes
5. Transferencia de las participaciones

SUBCAPÍTULO II: SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. Concepto
2. Razón Social
3. Administración de la Sociedad en Comandita por Acciones
4. Capital social
4.1. Clases de aportes
5. Transferencia de las participaciones

CAPITULO III: CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL

1. Nociones Generales.
2. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple
3. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita por Acciones
4. Pacto social y estatuto

CONCLUSIÓN.

WEBGRAFIA.
 DEDICATORIA

El presente trabajo va dedicado a mis padres porque gracias a ellos son quienes
nos apoyan a realizarnos como futuros profesionales y desenvolvernos dentro de la
sociedad que en estos momentos se muestra muy competitiva y globalizada. Al
Catedrático de la asignatura de derecho Comercial: Dr. Roy Calderón Díaz por
impartirnos su conocimiento, enseñanza y experiencia, en su campo a fin de
desenvolvernos en un futuro cercano.
 INTRODUCCIÓN

Esta investigación tiene por objeto, sucintamente, tratar aspectos importantes

acerca de la Sociedad en Comandita. Sociedad que nació más que todo con la finalidad
de conjugar dos elementos importantes que son: El elemento personal, y el elemento
capitalista. Cabe también señalar, que hay dos formas de Sociedad en Comandita y éstas
son: La sociedad en Comandita simple, y la Sociedad en Comandita por acciones.

Por consiguiente, en nuestro tema a tratar materia de estudio, daremos a presentar las
características particulares, de cada forma de sociedad en comandita, así como también
las diferencias antagónicas que existe entre ambas y las reglas propias de cada una de
ellas.

En el presente trabajo monográfico,hemos desarrollado nuestro tema, en tres capítulos, el

primero comprende aspectos generales sobre la Sociedad en Comandita, el segundo
capítulo, trata exclusivamente sobre la Sociedad en Comandita Simple y sus caracteres
generales y el tercer capítulo abordamos brevemente cuáles son las reglas propias de la
Sociedad en Comandita Simple y la de por acciones.
 CAPITULO I

LA SOCIEDAD EN COMANDITA

1. Antecedentes históricos

Según la doctrina, el origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato de

comenda en la forma más desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento.
El término comenda deriva del latín comendare, es decir, confiar; el contrato de comenda,
pese a que su nombre latino, no parece haber sido conocido o descifrado, por los
romanos.

Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubrió que el comercio era una
fuente de ingresos más rentable que el trabajo de la tierra. La sociedad rural empezó a
ceder ante el avance del comercio y las clases sociales tuvieron que adaptarse al cambio.
Para ello buscaron la manera de sortear las prohibiciones y prejuicios sociales y religiosos
de la época, que les impedían ejercer el comercio y efectuar préstamos a interés.
Se sostiene que el contrato de comenda (o conllegantía) fue la solución, pues permitió la
inversión en un negocio bajo el compromiso de un reparto de ganancias posterior.

Inicialmente, la comenda estuvo muy vinculada al comercio marítimo, siendo el pacto por
el cual una de las partes, el comendador o socius stans, se comprometía a aportar
mercancía o dinero al comerciante, (tractor, commendatarius) para que éste, a nombre
propio, emprendiese el viaje de negocios, repartiendo a su regreso las ganancias
obtenidas de acuerdo a lo pactado. De esta manera, la identidad del aportante de capital
se mantenía en secreto y su compromiso en caso de pérdidas se limitaba al monto
aportado; el comerciante igualmente, se beneficiaba con el manejo de dinero a título
personal, el mismo que produciría ganancias como resultado de su trabajo; en caso de
pérdidas, él asumía el total de las mismas a título personal, esto es, ilimitadamente. Pero
esta forma contractual no era, todavía, una forma societaria.

En cualquier caso, la “societarización”de la commenda se debió, en gran medida, a las

ventajas de este contrato, que favorecieron su evolución en diversos sentidos,
apareciendo por ejemplo la commenda terrestre, bajo distintas modalidades, de acuerdo
al giro del negocio, y la commenda de dinero, cuyo aporte consistía solamente en sumas
de dinero. propiedad del haber por la sociedad, razón social integrada por los socios
administradores y por los cuales vendrían a ser los responsables solidarios por el pasivo
social.

Con el correr del tiempo, su uso generalizado requirió de una normativa legal adecuada
para la protección de los terceros. La primera de estas reglas especiales habría sido, a
decir de Antonio Brunetti y de Joaquín Rodríguez1, la ley florentina de 1408. Esta se dictó
para corregir los inconvenientes derivados de la responsabilidad solidaria en las
compañías, razón por la cual se habría exigido el registro de los contratos, lo que permitió
conocer los aportes y la posición de los socios. Para conseguir tales propósitos, nació la
sociedad en comandita.

La publicidad del negocio comanditario surgió, para Joaquín Rodríguez, de dos

circunstancias los cuales fueron en su momento muy distintas, pero igualmente válidas:
a) Nació como una necesidad para proteger a los acreedores de los abusos de los socios
con las condescendencias en caso de insolvencia, para lo que era imperioso conocer
claramente la calidad de los socios y las cuotas que cada uno se había comprometido a
aportar.
b) Nació de la necesidad de presentar el contrato de commenda como un auténtico
contrato de sociedad y no como un préstamo mutuo, ya que el derecho canónico prohibía
el pago de los intereses por el cual se desvirtuaba la usura que es cobrar más de lo
debido .
La ley florentina de 1408 contribuyó a cimentar las bases de esta institución, señalando su
separación de la simple participación, presente en todos los negocios inspirados y
derivados que surgieron netamente y propiamente dicho de la commenda.

La limitación de la responsabilidad del socio fue contemplada por la legislación

continental, con lo que se independiza la sociedad comanditaria del mero negocio de
commenda, tanto en los estatutos de la corte de los mercaderes de Lucca de 1554 como
en la ley boloñesa del 28 de mayo de 1583. En ambas se atribuye a los partícipes la
condición de socios y se diferencian las distintas condiciones de los colectivos y los
comanditarios, precisándose en la ley boloñesa cuales eran las condiciones para
mantener una responsabilidad limitada de los responsables encomendados que eran
fidedignos organizados en la organización de socios.

El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda plasmado en sucesivos

estatutos italianos de los siglos XVI y XVII, hasta llegar a una reglamentación integral en
las Ordenanzas de Comercio de Luís XIV de 1673, cuyos principios fueron finalmente
recogidos en el Código de Comercio francés de 1807, el cual fue posteriormente adoptado
como modelo comparativo a seguir de muchas de las legislaciones sobre la materia.

Por su parte la sociedad en comandita por acciones tiene su origen más reciente,
derivado del moderno derecho francés. En efecto, el Código de Comercio reguló de
manera exclusiva la sociedad en comandita simple, pero permitiendo que el capital
quedara disminuido en acciones. De esta manera, se dio inicio a un desarrollo legislativo

1
http://www.slideshare.net/guest7435f8/las-sociedades-comanditarias
específico de la sociedad en comandita por acciones, tanto en la legislación francesa
como en la italiana, cuyas características primordiales esenciales presenciales, se han
mantenido hasta hoy.

2.-Definición.

La Sociedad en Comandita, es aquella forma societaria que, en cuanto al elemento

personal, combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de
sociedades de capitales. Por ese motivo comprenden tanto al socio colectivo (quien actúa
como administrador y responsable ilimitado) como el socio comanditario (quien interviene
como inversionista y responsable sólo por el monto de su aporte). Y en cuanto al
elemento de su responsabilidad, la sociedad colectiva tiene carácter mixto, pues también
combina a todos los socios de la responsabilidad ilimitada, con los que son de
responsabilidad limitada.

La doctrina les denomina, sociedades comanditas, y son sociedades comerciales. En el

Perú existen dos tipos de sociedades comanditarias2:

1) La sociedad en comandita simple, es la sociedad personalista dedicada, en nombre

colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros, a la
explotación desmesurada, inapropiada, inadecuada, de una industria mercantil.
En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios, que son
los que intervienen en calidad de inversionistas y responsables sólo por el monto de su
aporte; y los socios colectivos, que actúan como administradores y tienen responsabilidad
ilimitada.

2) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella donde los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios
comanditarios están obligados sólo hasta el monto de la parte de capital que hayan
suscrito. La diferencia es que en la sociedad en comandita por acciones se divide en
acciones representadas en títulos de igual valor al igual que en la sociedad anónima3.

3. Características esenciales

La sociedad en comandita, sea simple o por acciones, presenta como principal

característica:

a) La coexistencia de dos clases de socios:

Los colectivos y los comanditarios.

2
http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita
3
http://cuadernoabc.blogspot.com/2012/05/sociedad-en-comandita-por-acciones.html
b) Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.
Los socios colectivos (quienes desempeñan la función de administrar la sociedad)
asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto de las
obligaciones contraídas por la sociedad.

En cambio, los socios comanditarios, llamados también socios

capitalistas (quienes participan limitadamente en la administración de la sociedad)
4
asumen una responsabilidad restringida a la obtención de utilidades con arreglo a lo
pactado en la escritura de constitución, razón por la cual, en caso de pérdidas, responden
únicamente hasta el monto de sus aportaciones.

En términos generales, los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar
la sociedad, de ser informados de la totalidad de las gestiones que se realicen y de
aprobar la gestión social para actos de extrema gravedad. Por su parte, los socios
comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión social,
limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la
medida en que los mismos no signifiquen administración de la sociedad

c) Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores

en la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios comanditarios tienen
prohibido ser administradores (aunque se permiten excepciones estatutarias). Por estar
excluidos de la administración, su derecho a voto no incluye, en las sociedades en
comandita simple, materias administrativas; sin embargo, se admite que esa situación
mediatice en la sociedad en comandita por acciones, en las que su participación a través
de la junta general se rige por las reglas aplicables a la sociedad anónima.

Por lo tanto, podemos establecer las siguientes diferencias5:

 Respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en cuotas o
partes de interés, mientras que en la sociedad en comandita por acciones se divide en
acciones representadas en títulos de igual valor.
 En cuanto a la cesión de las cuotas o partes de interés en la sociedad en comandita
simple esta se efectuara por escritura pública, cuando los socios colectivos pretendan
ceder su parte de interés necesitaran la aprobación unánime de los demás socios
colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unánime de los
demás comanditarios; en la sociedad en comandita por acciones la negociación de las
acciones es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia.
 En la sociedad en comandita simple los socios se rigen por las normas de la sociedad
de responsabilidad limitada, mientras que en la sociedad en comandita por acciones
los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad anónima .
 Respecto a las causales especiales de disolución las sociedades en comandita simple
se disolverán por perdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o menos, mientras
que en la sociedad en comandita por acciones hay disolución cuando las perdidas
reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito
4
https://mx.answers.yahoo.com/question/index?qid=20080409134921AAblPRT
5
http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comandita-simple-y-la-sociedad-en-
comandita-por-acciones.html
4. Responsabilidad de los socios
La categoría del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de cada uno,
en vista de que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios en
las sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada a su
aporte, salvo que la ley permita que en el pacto se establezca una mayor responsabilidad.

Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad ilimitada y

solidaria es también subsidiaria, desde que tienen el beneficio de excusión, Por ello es
importante que el socio colectivo mantenga la gestión de la sociedad o, como veremos
más adelante, que resulte verificable por terceros su apartamiento de la gestión social.

El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo su
patrimonio por las obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra limitada a
su aporte, se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por encima de esa
limitación natural.

La condición del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista, así como
lo establece la LGS6, que permite que en el pacto social o en el estatuto se fije la
proporción en que los socios participarán de las pérdidas de la sociedad.

En tal virtud las pérdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por los socios
comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que cualquier exceso es atribuido
solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.

En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios, hay características de

diversos grados, que dependen de sus aportaciones a la sociedad:

a) Si ha cumplido íntegramente con su aportación el socio comanditario no queda

obligado frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportación (o le ha sido restituida indebidamente),
queda obligado frente a terceros hasta el límite de la aportación prometida.

c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte

queda directamente obligado frente a terceros en cuanto a la
diferencia, previa excusión. Su responsabilidad es subsidiaria respecto
a la sociedad y solidaria (aunque limitada) respecto de los socios
colectivos.

6
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad
ilimitada en los supuestos en que haya consentido la inclusión de su
nombre en la razón social.

De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios depende del
cumplimiento de su obligación de pago del aporte comprometido con la sociedad, salvo
los casos especiales en que asume una mayor cuota de responsabilidad o que consiente
que su nombre se incluya en la razón social.

5. La Razón Social

La razón social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. La

razón social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de alguno o de algunos de ellos, agregándose las expresiones: Sociedad en
Comandita” o Sociedad en Comandita por Acciones”; o sus respectivas siglas: “S. en C” o
“S en C. Por A”7.
.

El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde
frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (Art. 279
LGS8).

La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razón social
por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo nombre figure
en la razón social responderá como si fuera socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus
derechos como socio se vean incrementados.

Igual principio se aplicará al tercero cuyo nombre sea incluido en la razón social, quien
responderá ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a lo prescrito
por la Ley General de sociedades.

No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el consentimiento tácito,

pero acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba en contrario. En
caso de duda no puede presumirse la autorización.

6. Constitución de la Sociedad en Comandita

Para la formación de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de

voluntades que exprese el ánimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener
beneficios mediante el desarrollo de una actividad económica.

7
http://derecho.pe/ley-26887-ley-general-de-sociedades/
8
Ibíd.
La sociedad se constituye con la formación del fondo social, esto es, mediante el aporte
de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las
actividades económicas de la sociedad.

Así pues, para la formación de una sociedad se requiere: A) de un pacto social y B) del
aporte de los socios.

A) EL PACTO SOCIAL:

Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:

- Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de sociedad.

- Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por acciones. Como se
sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto queda incluido en el pacto social, de forma
tal que la norma a que nos referimos debe entenderse referida a ambos.

1) Estipulaciones de carácter general que debe contener el Pacto social.

El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:

a) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad de los
socios que sean personas naturales, así como la información (denominación o razón
social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (Art. 3 y 4 de la Ley).

b) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir una
sociedad. Sin embargo, tratándose de socios que tendrán distintas calidades en el interior
de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un número mínimo ni máximo de socios
colectivos o comanditarios. Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos
un socio de cada tipo, colectivos y comanditario, para que la constitución sea válida.

c) La declaración de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intención de

constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada, sea
simple o por acciones.

d) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los

aportes de cada socio, con indicación de su valor.

e) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden

ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el Art. 281.

2) Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad

Deben incluirse las siguientes:

a) La razón social

b) El domicilio de la sociedad

c) El plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en

comandita simple (Art. 267 LGS). Para el caso de la sociedad en comandita por acciones
el plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al Art. 19 de la Ley.

e) La descripción detallada del objeto social.

f) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su

incremento o reducción.

g) El régimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita

simple, y de las acciones, tratándose de la sociedad en comandita por acciones, así como
los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas
propias de cada tipo de sociedad en comandita.

h) Los procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social.

i) El régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de

los administradores, así como las responsabilidades que para ellos se deriven.

j) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes

administran la sociedad.
k) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sea que se trate de
colectivos o comanditarios.

l) Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.

m) Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.

n) Las reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los

socios.
ñ) La forma de distribución de las ganancias y de asunción de las pérdidas.

o) Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.

p) Las cláusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.

q) Los demás pactos lícitos que resulten de interés para los socios.
B) LOS APORTES

Además de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades, existen

reglas señaladas para las comanditarias.

El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o en

bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su
industria.

Como la aportación es una responsabilidad del socio comanditario, ningún pacto que
pudieran celebrar los socios entre sí será válido frente a los acreedores, quienes
conservan intacto su derecho a que el comanditario contribuya a la responsabilidad de la
sociedad con la suma ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadirán el ámbito de
las relaciones externas de la sociedad, dominadas por normas de derecho coactivo.

El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por acciones ni
por cualquier otro título negociable.

Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los
socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. En el
caso del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.

7. Derechos y Obligaciones de los socios

Además de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de

toda clase de sociedades, entre los que figura el derecho a percibir las utilidades, se
reconocen en forma especial determinados derechos referidos especialmente a los socios
colectivos y a los comanditarios.

Los socios colectivos que ejerzan la representación de la sociedad deberán cuidar de

acordar previamente su remuneración, pues a diferencia de la ley anterior, éstas están
supeditadas a su determinación en el pacto social. Se advierte un presupuesto distinto al
caso de los administradores en la sociedad en comandita por acciones, pues en este caso
sí son remunerados.

El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio
comanditario.

El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, según el balance

regularmente aprobado, no está obligado a restituirlas.

La distribución de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que establezca
el pacto social.

En cuanto a las pérdidas, hay diferencia en relación a los socios comanditarios, los cuales
sólo pueden perder el importe de la aportación realizada o prometida.

Tratándose de los beneficios, éstos tienen que resultar del balance y de la cuenta de
ganancias y pérdidas, que están obligadas a presentar los socios, a quienes normalmente
corresponde la administración.

Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las sociedades
colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de sociedades.

8) Clases de sociedad en comandita

Las sociedades en comandita, pueden ser: simples o por acciones, veamos:

a) La sociedad en comandita simple, que es de carácter personalista y se caracteriza por

el predominio de los socios colectivos en la gestión cuyo capital se encuentra dividido en
participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva.

b) La sociedad en comandita por acciones, que se regula más como una sociedad
capitalista que personalista, por el papel que en ella adoptan los socios comanditarios, y
cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. En esta forma societaria se puede
hablar de un predominio de los socios capitalistas sobre los colectivos, quienes se
convierten en simples gestores de su inversión de capital.

La Ley General de Sociedades, no ha establecido un número mínimo de socios colectivos

para cualquiera de sus modalidades, debe considerarse que bastará con la existencia de
un socio colectivo, tanto en la modalidad simple como en la por acciones. Este socio
colectivo responde ilimitadamente por las deudas sociales.

Así también, vale indicar, que conforme al art. 4 de la LGS, una persona jurídica puede
ser socio colectivo o comanditario de la sociedad en comandita, simple o por acciones.
 CAPITULO II

SUBCAPÍTULO I

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

1. Concepto

En la sociedad en comandita simple hay dos categorías de socios: unos,

los colectivos, que como los socios en las sociedades colectivas, son ilimitada,
subsidiaria y solidariamente responsables con la sociedad; y otros, los
comanditarios, cuya responsabilidad está limitada sólo hasta la parte del capital
que se hayan comprometido a aportar.

En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita Simple, está

compuesta por dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios,
que responden únicamente hasta por el monto de sus aportaciones. En esta
modalidad sólo hay participaciones sociales.
Estas sociedades son personalistas9, al igual que las colectivas. La consideración
a la persona del socio tiene capital importancia. Para los socios colectivos, porque
la gestión de los socios que tienen a su cargo la dirección de los negocios puede
originar una pérdida ilimitada, que deberán asumir; y para los comanditarios,
porque están expuestos a la pérdida de su aporte, que puede ser considerable. En
cambio, no resultan decisivas las cualidades de los socios comanditarios, puesto
que a ellos la ley no les confiere la administración de la sociedad.

2. Razón Social

9
http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita
 En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una
razón social formada por el nombre de todos los socios colectivos, o por el de
alguno o alguno de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos, la indicación
“Sociedad en Comandita” o “S. en C”. El socio comanditario que consintiera que su
nombre figure en la razón social, responde frente a terceros por las obligaciones
sociales como si fuera socio colectivo.

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el

socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

Por otra parte, sin las palabras “sociedad en comandita”, parecería que todos los
socios son ilimitadamente responsables, de modo que los comanditarios no
podrían invocar frente a tercero su condición especial de socios con
responsabilidad limitada.

Las sociedades en comandita están sujetas a las reglas generales que rigen para
toda clase de sociedades, y mutatis mutandis, a las que regulan las sociedades
colectivas, debiendo ser su duración por plazo determinado.

3. Administración de la Sociedad en Comandita Simple

La administración de las sociedades comanditarias simples corresponde a

los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si éstos
son varios la administración corresponde a todos ellos si la escritura no dispone
otra cosa. Bien corresponda la administración a todos los socios, en forma
conjunta o separada, rigen las reglas de la sociedad colectiva.

Los socios comanditarios no participan en la administración, salvo pacto en

contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de administración sin
estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo frente a
terceros y a la sociedad por los daños y perjuicios causados como consecuencia
de la gestión realizada.

El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quiénes son los

administradores. El nombramiento hecho posteriormente al acto constitutivo,
requiere el consentimiento de los socios en la forma que hayan establecido en el
pacto social. La anterior ley de sociedades exigía que el nombramiento del
administrador requería el consentimiento de los socios colectivos y el de la
mayoría de los comanditarios, computándose esta última mayoría con el número
 de socios y el capital aportado.

Para la remoción del administrador deberá pactarse la causal y el procedimiento

interno a seguir.

Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la extensión de los

poderes de los socios administradores resulta del acto constitutivo. En lo no
previsto será necesario que la decisión sea adoptada por mayoría de los
comanditarios, computada esta última con el número de socios y el monto del
capital aportado.

De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre el

particular, debe entenderse que las facultades de los administradores sólo lo
autorizan a realizar los actos propios de una administración normal. La sociedad
está obligada hacia aquellos con quienes su representante ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de éste, dentro de los límites de las facultades
que le haya conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios
u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Nada impide que si así lo establece el pacto social, los socios comanditarios
pueden prestar su colaboración bajo la dirección de los administradores, y si el
acto constitutivo lo permite, pueden ser autorizados para efectuar determinadas
operaciones y para cumplir actos de inspección y vigilancia. Esto no significaría, en
consecuencia, injerencia indebida en la administración de la sociedad, pues no se
afecta con estos actos el ejercicio de los derechos concedidos a los socios
colectivos.

Al respecto, tratándose de una sociedad personalista10 la condición personal del

socio resulta más importante que la del aporte del capital. (...) Ahora bien, entre los
socios colectivos la administración puede ser realizada, separada e
individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social
se establezcan otros procedimientos y formas de administración.

4. Capital social

El capital de la sociedad en comandita simple está conformado por los

aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en
participaciones, como es usual en las sociedades personalistas. Al igual que en los
demás tipos societarios, no existe un monto mínimo ni máximo de capital para la
sociedad en comandita simple.

4.1. Clases de aportes

10
http://www.monografias.com/trabajos16/sociedad-en-comandita/sociedad-en-comandita.shtml
 En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de
aporte, en función a la condición del socio aportante.

El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie,

derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y
responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios
comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero, pues su situación
es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se ve limitada al
monto de su aporte prometido, no participando en la gestión de la sociedad.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma

expresa el número de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo o
comanditario, así como las reglas propias de la transmisión y enajenación de las
mismas.

5. Transferencia de las participaciones

Al concurrir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han

previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada
uno.

La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación

unánime de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios
comanditarios, calculada en función al capital social.

Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma

exige el asentimiento de la mayoría absoluta, computada por personas, de los
socios colectivos, así como de la mayoría absoluta, computada por capitales, de
los socios comanditarios.
SUBCAPITULO II

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. Concepto

La sociedad en Comandita por Acciones11, en una sociedad formada entre unas o

más personas denominadas gestoras o colectivas que aportan con su capital o
trabajo. Tienen responsabilidad exclusiva en el manejo de la sociedad en forma
colectiva e ilimitada con uno o más socios llamados anónimos o comanditarios, los
que no se inmiscuyen en el manejo de la sociedad, con responsabilidad limitada
de los socios comanditarios hasta el monto de sus aportes.

En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan
suscrito.

Los aportes de los socios sociales y comanditarios se representan por acciones

representados en títulos de igual valor12 y se rigen por las normas de la sociedad
anónima siempre que sean compatibles.

2. Razón Social

La razón social se integra con los nombres de unos o varios socios colectivos
seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no
figuren los nombres de los demás socios. A la razón social o denominación en su
caso, se agregan las palabras “Sociedad en comandita por acciones” o por sus
siglas “S en C por A”13.

Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de

socios colectivos desde la aceptación del nombramiento, es decir, el socio
comanditario que acepte otorgar que su nombre este en la razón social adquiere
esta calidad “socio colectivo”.
11
http://www.buenastareas.com/ensayos/Sociedad-En-Comandita-Por-Acciones/2180367.html
12
http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comandita-simple-y-la-sociedad-en-
comandita-por-acciones.html
13
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
 3. Administración de la Sociedad en Comandita por acciones

La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas o socios

colectivos, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la
administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados o
colectivos.

La sociedad puede ser administrada por personas extrañas o terceros que no sean
accionistas, con la misma responsabilidad de los accionistas o socios colectivos.

El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de

responsabilidades, para cada clase de socio, o cual no acontece con la sociedad
anónima14.

4. Capital Social

El capital de la sociedad en comandita por acciones está conformado por los

aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en
acciones ya se por cualquiera de los socios representados en títulos de igual valor.

a. Clases de aportes

Al igual de sociedad en comandita simple las clases de aportes se presentan dos

tipos de aportes:

El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie,

derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial
y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios
comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero, pues su situación
es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se ve limitada al
monto de su aporte prometido, no participando en la gestión de la sociedad.

5. Transferencia de las participaciones

Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por
capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre transmisibilidad,
salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social15.

A diferencia de la sociedad en comandita simple, la cesión de las cuotas o partes

de interés en la sociedad en comandita simple esta se efectuara por escritura
14
http://www.slideshare.net/DiganmeJasso/sociedad-en-comandita-por-acciones-14519028
15
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
 pública, cuando los socios colectivos pretendan ceder su parte de interés
necesitaran la aprobación unánime de los demás socios colectivos, si se trata de
un socio comanditario se requiere el voto unánime de los demás comanditarios

CAPITULO III

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL

1. Nociones Generales.

El contenido de la Escritura de Constitución Social, debe consignar, las

reglas particulares propias de la sociedad en comandita simple y por acciones, y
además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros
pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes
para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen
con los aspectos sustantivos de tal tipo de sociedad.

2. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple.

Toda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de reglas que rigen

sus actividades, así la sociedad en comandita simple, tiene sus reglas establecidas
por la Ley General de sociedades y normada en el Art. 281. Estas reglas son:

a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le aplican todas las

normas de la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con su naturaleza.

b) En el pacto social se debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las “participaciones” en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.

c) Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en

especie o en dinero.

d) Los socios comanditarios no participan en la administración de la sociedad,

salvo pacto en contrario.

e) Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo

unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los socios comanditarios
computada ésta por capitales. Para la cesión de participaciones del socio
comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayoría de los socios comanditarios
computada por capitales.

3. Reglas propias de la Sociedad en Comandita por acciones.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

a) El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los

socios colectivos o a los comanditarios;

b) Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las

obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

c) Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte

con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los
artículos 126 y 127 de la ley general de sociedades. Igual mayoría se requiere
para nombrar nuevos administradores;

Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de

socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.

d) El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las

obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el
Registro de la cesación en el cargo;

La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las

reglas de los artículos 265 y 273; y,

e) Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.

4. Pacto social y estatuto

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma

de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

Tratándose de la sociedad en comandita simple el Art. 281, establece que, debido

a la primacía del elemento personalista en este tipo de sociedad, le serán de
aplicación las normas previstas para la sociedad colectiva, salvo en lo que se
opongan a las reglas especiales del propio artículo 281.

En consecuencia, son de especial aplicación las siguientes:

a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de

las deudas sociales, mientras que los socios comanditarios responden únicamente
hasta el límite de su aporte. No obstante, debe tenerse presente que la
responsabilidad de los socios es subsidiaria, pues gozan del beneficio de
excusión.

b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración.

c) La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los
socios, colectivos y comanditarios.

d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los socios, atribuyéndose un

voto a CADA PERSONA. No obstante, puede pactarse que la mayoría se computa
en función a la titularidad sobre el capital social, en cuyo caso cualquier socio con
más de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para
adoptar resolución válida.

A ello se añaden las reglas particulares del Art. 281, que deben tenerse en cuenta
respecto de la sociedad en comandita simple, a las que nos referimos a después.

De igual manera para la sociedad en comandita por acciones el artículo 282 regula
y establece sus propias reglas especiales para este tipo de sociedad en
comandita.
 CONCLUSIÓN

En consecuencia, la sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo

personalista que contiene dos categorías de socios: socios colectivos, y socios
comanditarios.

Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo de

administración y el capital, los socios colectivos son ilimitada y solidariamente
responsables con la sociedad, en cambio los comanditarios que no ejercen el cargo
administrativo, son limitadamente responsables, sólo hasta la parte de su capital.

En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no puede estar
representado por acciones ni por cualquier otro título negociable.

Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple que establece la
LGS en su Art. 281°, el pacto social debe contener reglas particulares de esta forma de
sociedad en comandita simple y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y
reglas, así como otros tipos de pactos lícitos que sean necesarios.

En cuanto a la razón social, éstas limitan a los socios comanditarios, pero si se incluyera
el nombre de éstos o de terceros ajenos a la sociedad, éstos serán solidariamente
responsables por los actos realizados por ésta.

A diferencia, la sociedad en comandita por acciones, es una sociedad de tipo capitalista y

de igual manera contiene dos categorías de socios: socios colectivos y socios
comanditarios, pero respecto al capital social se divide por acciones representadas en
títulos de igual valor.

En cuanto a la cesión de las cuotas o partes de interés en la sociedad en comandita

simple esta se efectuara por escritura pública, cuando los socios colectivos pretendan
ceder su parte de interés necesitaran la aprobación unánime de los demás socios
colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unánime de los demás
comanditarios; en la sociedad en comandita por acciones la negociación de las acciones
es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia.

WEBGRAFIA
http://zachariel-leyes.blogspot.com/2010/07/la-sociedad-en-comandita-simple.html

http://www.slideshare.net/guest7435f8/las-sociedades-comanditarias

http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita

http://cuadernoabc.blogspot.com/2012/05/sociedad-en-comandita-por-acciones.html

https://mx.answers.yahoo.com/question/index?qid=20080409134921AAblPRT

http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comandita-simple-y-la-
sociedad-en-comandita-por-acciones.html

http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf

http://derecho.pe/ley-26887-ley-general-de-sociedades/

http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita

http://www.monografias.com/trabajos16/sociedad-en-comandita/sociedad-en-
comandita.shtml

http://www.buenastareas.com/ensayos/Sociedad-En-Comandita-Por-Acciones/
2180367.html

http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comandita-simple-y-la-
sociedad-en-comandita-por-acciones.html

http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf

http://www.slideshare.net/DiganmeJasso/sociedad-en-comandita-por-acciones-14519028