NDICE

INTRODUCCIN
CAPITULO I: LA SOCIEDAD EN COMANDITA
1. Antecedentes histricos
2. Definicin.
3. Caractersticas esenciales
4 Responsabilidad de los socios
5. La Razn Social
6. Constitucin de la Sociedad en Comandita
7. Derechos y Obligaciones de los socios
8. Clases de sociedad en comandita
CAPTULO II: CLASIFICACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SUBCAPTULO I: SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
1. Concepto
2. Razn Social
3. Administracin de la Sociedad en Comandita Simple
4. Capital social
4.1. Clases de aportes
5. Transferencia de las participaciones
SUBCAPTULO II: SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACICIONES
1. Concepto
2. Razn Social
3. Administracin de la Sociedad en Comandita por Acciones
4. Capital social
4.1. Clases de aportes
5. Transferencia de las participaciones
CAPITULO III: CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SOCIAL
1. Nociones Generales.
2. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple
3. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita por Acciones
4. Pacto social y estatuto
CONCLUSIN.

WEBGRAFIA.

A nuestros compaeros de aula, para

lograr un pequeo aporte mediante
esta monografa

INTRODUCCIN
Esta investigacin tiene por objeto, sucintamente, tratar aspectos
importantes acerca de la Sociedad en Comandita. Sociedad que naci ms que
todo con la finalidad de conjugar dos elementos importantes que son: El elemento
personal, y el elemento capitalista. Cabe tambin sealar, que hay dos formas de
Sociedad en Comandita y stas son: La sociedad en Comandita simple, y la
Sociedad en Comandita por acciones.
Por consiguiente, en nuestro tema daremos a presentar las caractersticas de
cada forma de sociedad en comandita as como las diferencias que existe entre
ambas
y
las
reglas
propias
de
cada
una
de
ellas

Hemos desarrollado nuestro tema, en tres captulos, el primero comprende

aspectos generales sobre la Sociedad en Comandita, el segundo
captulo, trata exclusivamente sobre la Sociedad en Comandita Simple y sus
caracteres generales y el tercer captulo abordamos brevemente cules son las
reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple y la de por acciones.

CAPITULO I

LA SOCIEDAD EN COMANDITA

1. Antecedentes histricos

Segn la doctrina, el origen de la sociedad en comandita se remonta al

contrato de commenda, forma desarrollada durante la Edad Media y el
Renacimiento en los territorios que hoy en da son Francia, Italia y Alemania.
Sin embargo, tambin se ha afirmado, con cierta exageracin, que sus orgenes
pueden
remontarse
incluso
a
Babilonia
y
Grecia.
El trmino commenda deriva del latn commendare, es decir, confiar; el contrato de
commenda, pese a su nombre latino, no parece haber sido conocido por los
romanos.
Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubri que el comercio era
una fuente de ingresos ms rentable que el trabajo de la tierra. La sociedad rural
empez a ceder ante el avance del comercio y las clases sociales tuvieron que

adaptarse al cambio. Para ello buscaron la manera de sortear las prohibiciones y

prejuicios sociales y religiosos de la poca, que les impedan ejercer el comercio y
efectuar
prstamos
a
inters.
Se sostiene que el contrato de conmenda (o conlleganta) fue la solucin, pues
permiti la inversin en un negocio bajo el compromiso de un reparto de
ganancias
posterior.
Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al comercio martimo, siendo el
pacto por el cual una de las partes, el comendador o socius stans, se comprometa
a aportar mercanca o dinero al comerciante, (tractor, commendatarius) para que
ste, a nombre propio, emprendiese el viaje de negocios, repartiendo a su regreso
las ganancias obtenidas de acuerdo a lo pactado. De esta manera, la identidad del
aportante de capital se mantena en secreto y su compromiso en caso de prdidas
se limitaba al monto aportado; el comerciante igualmente, se beneficiaba con el
manejo de dinero a ttulo personal, el mismo que producira ganancias como
resultado de su trabajo; en caso de prdidas, l asuma el total de las mismas a
ttulo personal, esto es, ilimitadamente. Pero esta forma contractual no era,
todava, una forma societaria.
La evolucin de la forma contractual a la societaria, se produjo, cuando el
tractator empez a destinar sus bienes propios a los negocios que emprenda, de
forma tal que se formaba una masa patrimonial afecta a los negocios de la
commenda, surgiendo as una sociedad con existencia propia.
En cualquier caso la societarizacinde la commenda se debi, en gran medida, a
las ventajas de este contrato, que favorecieron su evolucin en diversos sentidos,
apareciendo por ejemplo la commenda terrestre, bajo distintas modalidades, de
acuerdo al giro del negocio, y la commenda de dinero, cuyo aporte consista
solamente en sumas de dinero. Fue as que los rasgos del negocio desarrollado
bajo la forma de commenda se acercaron cada vez ms a la forma societaria.
Isaac Halperin dice1, que en el siglo XIII ya tena los caracteres fundamentales
conocidos: propiedad del haber por la sociedad, razn social integrada por los
socios administradores y responsables solidarios por el pasivo social.
Con el correr del tiempo, su uso generalizado requiri de una normativa legal
adecuada para la proteccin de los terceros. La primera de estas reglas
especiales habra sido, a decir de Antonio Brunetti y de Joaqun Rodrguez 2, la ley
florentina de 1408. Esta se dict para corregir los inconvenientes derivados de la
1 http://zachariel-leyes.blogspot.com/2010/07/la-sociedad-en-comandita-simple.html

responsabilidad solidaria en las compaas, razn por la cual se habra exigido el

registro de los contratos, lo que permiti conocer los aportes y la posicin de los
socios. Para conseguir tales propsitos, naci la sociedad en comandita.
La publicidad del negocio comanditario surgi, para Joaqun Rodrguez, de dos
circunstancias distintas, pero igualmente vlidas:
a) Naci como una necesidad para proteger a los acreedores de los abusos de los
socios con las condescendencias en caso de insolvencia, para lo que era
imperioso conocer claramente la calidad de los socios y las cuotas que cada uno
se haba comprometido a aportar.
b) Naci de la necesidad de presentar el contrato de commenda como un
autntico contrato de sociedad y no como un prstamo mutuo, ya que el derecho
cannico prohiba el pago de intereses.
La ley florentina de 1408 contribuy a cimentar las bases de esta institucin,
sealando su separacin de la simple participacin, presente en todos los
negocios inspirados y derivados de la commenda.
La limitacin de la responsabilidad del socio fue contemplada por la legislacin
continental, con lo que se independiza la sociedad comanditaria del mero negocio
de commenda, tanto en los estatutos de la corte de los mercaderes de Lucca de
1554 como en la ley boloesa del 28 de mayo de 1583. En ambas se atribuye a
los partcipes la condicin de socios y se diferencian las distintas condiciones de
los colectivos y los comanditarios, precisndose en la ley boloesa cuales eran las
condiciones para mantener una responsabilidad limitada de los socios.
El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda plasmado en
sucesivos estatutos italianos de los siglos XVI y XVII, hasta llegar a una
reglamentacin integral en las Ordenanzas de Comercio de Lus XIV de 1673,
cuyos principios fueron finalmente recogidos en el Cdigo de Comercio francs de
1807, el cual fue posteriormente adoptado como modelo de muchas de las
legislaciones sobre la materia.
Por su parte la sociedad en comandita por acciones tiene su origen ms reciente,
derivado del moderno derecho francs. En efecto, el Cdigo de Comercio regul
de manera exclusiva la sociedad en comandita simple, pero permitiendo que el
capital quedara disminuido en acciones. De esta manera, se dio inicio a un
desarrollo legislativo especfico de la sociedad en comandita por acciones, tanto
en la legislacin francesa como en la italiana, cuyas caractersticas esenciales se
han mantenido hasta hoy.
2 http://www.slideshare.net/guest7435f8/las-sociedades-comanditarias

2. Definicin.

La Sociedad en Comandita, es aquella forma societaria que, en cuanto al

elemento personal, combina las dos clases tradicionales de sociedades de
personas y de sociedades de capitales. Por ese motivo comprenden tanto al socio
colectivo (quien acta como administrador y responsable ilimitado) como el socio
comanditario (quien interviene como inversionista y responsable slo por el monto
de su aporte). Y en cuanto al elemento de su responsabilidad, la sociedad
colectiva tiene carcter mixto, pues tambin combina los socios de
responsabilidad
ilimitada
con
los
de
responsabilidad
limitada.
La doctrina les denomina, sociedades comanditas, y son sociedades comerciales.
En el Per existen dos tipos de sociedades comanditarias 3:
1) La sociedad en comandita simple, es la sociedad personalista dedicada, en
nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para
otros,
a
la
explotacin
de
una
industria
mercantil.
En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios,
que son los que intervienen en calidad de inversionistas y responsables slo por el
monto de su aporte; y los socios colectivos, que actan como administradores y
tienen
responsabilidad
ilimitada.
2) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella donde los socios
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los
socios comanditarios estn obligados slo hasta el monto de la parte de capital
que hayan suscrito. La diferencia es que en la sociedad en comandita por
acciones se divide en acciones representadas en ttulos de igual valor al igual que
en la sociedad annima4.
3. Caractersticas esenciales

La sociedad en comandita, sea simple o por acciones, presenta como

principal caracterstica:
3 http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita
4 http://cuadernoabc.blogspot.com/2012/05/sociedad-en-comandita-poracciones.html

a) La coexistencia de dos clases de socios:

Los colectivos y los comanditarios.
b) Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.
Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de administrar la sociedad)
asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto de las
obligaciones contradas por la sociedad.
En cambio, los socios comanditarios, llamados tambin socios
capitalistas (quienes participan limitadamente en la administracin de la sociedad)
5
asumen una responsabilidad restringida a la obtencin de utilidades con arreglo a
lo pactado en la escritura de constitucin, razn por la cual, en caso de prdidas,
responden nicamente hasta el monto de sus aportaciones.
En trminos generales, los socios colectivos tienen los derechos de conducir y
administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las gestiones que se
realicen y de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad. Por su
parte, los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en
la gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente
en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la
sociedad
c) Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores
en la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios comanditarios
tienen prohibido ser administradores (aunque se permiten excepciones
estatutarias). Por estar excluidos de la administracin, su derecho a voto no
incluye, en las sociedades en comandita simple, materias administrativas; sin
embargo, se admite que esa situacin mediatice en la sociedad en comandita por
acciones, en las que su participacin a travs de la junta general se rige por las
reglas aplicables a la sociedad annima.
Por lo tanto, podemos establecer las siguientes diferencias 6:

Respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en

cuotas o partes de inters, mientras que en la sociedad en comandita por
acciones se divide en acciones representadas en ttulos de igual valor.

5 https://mx.answers.yahoo.com/question/index?qid=20080409134921AAblPRT
6 http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comandita-simpley-la-sociedad-en-comandita-por-acciones.html

En cuanto a la cesin de las cuotas o partes de inters en la sociedad en

comandita simple esta se efectuara por escritura pblica, cuando los socios
colectivos pretendan ceder su parte de inters necesitaran la aprobacin
unnime de los dems socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se
requiere el voto unnime de los dems comanditarios; en la sociedad en
comandita por acciones la negociacin de las acciones es libre a menos que se
pacte el derecho de preferencia.
En la sociedad en comandita simple los socios se rigen por las normas de
la sociedad de responsabilidad limitada, mientras que en la sociedad en
comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las normas de
la sociedad annima .
Respecto a las causales especiales de disolucin las sociedades en
comandita simple se disolvern por perdidas que reduzcan el capital a la
tercera parte o menos, mientras que en la sociedad en comandita por acciones
hay disolucin cuando las perdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del
cincuenta por ciento del capital suscrito
4. Responsabilidad de los socios

La categora del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de

cada uno, en vista de que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a
la de los socios en las sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen
responsabilidad limitada a su aporte, salvo que la ley permita que en el pacto se
establezca una mayor responsabilidad.
Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad
ilimitada y solidaria es tambin subsidiaria, desde que tienen el beneficio de
excusin, Por ello es importante que el socio colectivo mantenga la gestin de la
sociedad o, como veremos ms adelante, que resulte verificable por terceros su
apartamiento de la gestin social.
El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo
su patrimonio por las obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra
limitada a su aporte, se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por
encima de esa limitacin natural.
La condicin del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista,
as como lo establece la LGS7, que permite que en el pacto social o en el estatuto
7 http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf

se fije la proporcin en que los socios participarn de las prdidas de la sociedad.

En tal virtud las prdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por los socios
comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que cualquier exceso es
atribuido solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.
En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios, hay caractersticas de
diversos grados, que dependen de sus aportaciones a la sociedad:
a) Si ha cumplido ntegramente con su aportacin el socio comanditario no queda
obligado frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportacin (o le ha sido restituida
indebidamente), queda obligado frente a terceros hasta el lmite de la aportacin
prometida.
c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte
queda directamente obligado frente a terceros en cuanto a la
diferencia, previa excusin. Su responsabilidad es subsidiaria respecto
a la sociedad y solidaria (aunque limitada) respecto de los socios
colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad
ilimitada en los supuestos en que haya consentido la inclusin de su
nombre en la razn social.
De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios
depende del cumplimiento de su obligacin de pago del aporte comprometido con
la sociedad, salvo los casos especiales en que asume una mayor cuota de
responsabilidad o que consiente que su nombre se incluya en la razn social.
5. La Razn Social

La razn social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada.

La razn social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los
socios colectivos, o de alguno o de algunos de ellos, agregndose las
expresiones: Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones; o
sus respectivas siglas: S. en C o S en C. Por A8.
.
8 http://derecho.pe/ley-26887-ley-general-de-sociedades/

El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social

responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio
colectivo (Art. 279 LGS9).
La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razn
social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo
nombre figure en la razn social responder como si fuera socio colectivo,
ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean incrementados.
Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn social,
quien responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a
lo prescrito por la Ley General de sociedades.
No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el consentimiento
tcito, pero acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba
en contrario. En caso de duda no puede presumirse la autorizacin.
6. Constitucin de la Sociedad en Comandita

Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de

voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de
obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad econmica.
La sociedad se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante el
aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace
factibles las actividades econmicas de la sociedad.
As pues, para la formacin de una sociedad se requiere: A) de un pacto social y
B) del aporte de los socios.
A) EL PACTO SOCIAL:
Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:
- Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de sociedad.
- Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por acciones.
9 Ibd.

Como se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto queda incluido en el

pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse
referida a ambos.
1) Estipulaciones de carcter general que debe contener el Pacto social.
El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:
a) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de
los socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominacin o
razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Art. 3 y 4
de la Ley).
b) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir una
sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tendrn distintas calidades en el
interior de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un nmero mnimo ni
mximo de socios colectivos o comanditarios. Consideramos, entonces, que basta
la presencia de al menos un socio de cada tipo, colectivos y comanditario, para
que la constitucin sea vlida.
c) La declaracin de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada,
sea simple o por acciones.
d) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los
aportes de cada socio, con indicacin de su valor.
e) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no
pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto
en el Art. 281.
2) Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad
Deben incluirse las siguientes:
a) La razn social
b) El domicilio de la sociedad
c) El plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la
sociedad en comandita simple (Art. 267 LGS). Para el caso de la sociedad en

comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado,

conforme al Art. 19 de la Ley.
e) La descripcin detallada del objeto social.
f) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su
incremento o reduccin.
g) El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en
comandita simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por
acciones, as como los supuestos especiales de restricciones a su
transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de sociedad en
comandita.
h) Los procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social.
i) El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para
ellos se deriven.
j) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
k) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sea que se trate
de colectivos o comanditarios.
l) Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
m) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
n) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los
socios.
) La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las prdidas.
o) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
p) Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.
q) Los dems pactos lcitos que resulten de inters para los socios.
B) LOS APORTES

Adems de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades,

existen reglas sealadas para las comanditarias.
El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o
en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia
actividad, su industria.
Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn pacto
que pudieran celebrar los socios entre s ser vlido frente a los acreedores,
quienes conservan intacto su derecho a que el comanditario contribuya a la
responsabilidad de la sociedad con la suma ofrecida en el contrato, porque tales
pactos invadirn el mbito de las relaciones externas de la sociedad, dominadas
por normas de derecho coactivo.
El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime
de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales. En el caso del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora
absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta
de los comanditarios computada por capitales.
7. Derechos y Obligaciones de los socios

Adems de los derechos que de un modo general se reconocen a los

socios de toda clase de sociedades, entre los que figura el derecho a percibir las
utilidades, se reconocen en forma especial determinados derechos referidos
especialmente a los socios colectivos y a los comanditarios.
Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la sociedad debern cuidar
de acordar previamente su remuneracin, pues a diferencia de la ley anterior,
stas estn supeditadas a su determinacin en el pacto social. Se advierte un
presupuesto distinto al caso de los administradores en la sociedad en comandita
por acciones, pues en este caso s son remunerados.
El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio
comanditario.

El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, segn el balance

regularmente aprobado, no est obligado a restituirlas.
La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que
establezca el pacto social.
En cuanto a las prdidas, hay diferencia en relacin a los socios comanditarios, los
cuales slo pueden perder el importe de la aportacin realizada o prometida.
Tratndose de los beneficios, stos tienen que resultar del balance y de la cuenta
de ganancias y prdidas, que estn obligadas a presentar los socios, a quienes
normalmente corresponde la administracin.
Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las
sociedades colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de
sociedades.
8) Clases de sociedad en comandita

Las sociedades en comandita, pueden ser: simples o por acciones, veamos:

a) La sociedad en comandita simple, que es de carcter personalista y se
caracteriza por el predominio de los socios colectivos en la gestin cuyo capital se
encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de
la sociedad colectiva.
b) La sociedad en comandita por acciones, que se regula ms como una sociedad
capitalista que personalista, por el papel que en ella adoptan los socios
comanditarios, y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. En esta
forma societaria se puede hablar de un predominio de los socios capitalistas sobre
los colectivos, quienes se convierten en simples gestores de su inversin de
capital.
La Ley General de Sociedades, no ha establecido un nmero mnimo de socios
colectivos para cualquiera de sus modalidades, debe considerarse que bastar
con la existencia de un socio colectivo, tanto en la modalidad simple como en la
por acciones. Este socio colectivo responde ilimitadamente por las deudas
sociales.

As tambin, vale indicar, que conforme al art. 4 de la LGS, una persona jurdica
puede ser socio colectivo o comanditario de la sociedad en comandita, simple o
por acciones.

CAPITULO II
SUBCAPTULO I

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

1. Concepto

En la sociedad en comandita simple hay dos categoras de socios:

unos, los colectivos, que como los socios en las sociedades colectivas, son
ilimitada, subsidiaria y solidariamente responsables con la sociedad; y otros,
los comanditarios, cuya responsabilidad est limitada slo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar.
En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita Simple, est
compuesta por dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los
comanditarios, que responden nicamente hasta por el monto de sus
aportaciones. En esta modalidad slo hay participaciones sociales.
Estas sociedades son personalistas10, al igual que las colectivas. La
consideracin a la persona del socio tiene capital importancia. Para los
socios colectivos, porque la gestin de los socios que tienen a su cargo la
direccin de los negocios puede originar una prdida ilimitada, que debern
asumir; y para los comanditarios, porque estn expuestos a la prdida de su
aporte, que puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas las
cualidades de los socios comanditarios, puesto que a ellos la ley no les
confiere la administracin de la sociedad.

10 http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita

2. Razn Social

En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga

una razn social formada por el nombre de todos los socios colectivos, o
por el de alguno o alguno de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos,
la indicacin Sociedad en Comandita o S. en C. El socio comanditario
que consintiera que su nombre figure en la razn social, responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido,
si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello.
En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que
no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la
razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Por otra parte, sin las palabras sociedad en comandita, parecera que
todos los socios son ilimitadamente responsables, de modo que los
comanditarios no podran invocar frente a tercero su condicin especial de
socios con responsabilidad limitada.
Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas generales que
rigen para toda clase de sociedades, y mutatis mutandis, a las que regulan
las sociedades colectivas, debiendo ser su duracin por plazo determinado.
3. Administracin de la Sociedad en Comandita Simple

La administracin de las sociedades comanditarias simples

corresponde a los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente
responsables. Si stos son varios la administracin corresponde a todos
ellos si la escritura no dispone otra cosa. Bien corresponda la
administracin a todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las
reglas de la sociedad colectiva.
Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto en
contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de

administracin sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad

respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los daos y perjuicios
causados como consecuencia de la gestin realizada.
El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quines son los
administradores. El nombramiento hecho posteriormente al acto
constitutivo, requiere el consentimiento de los socios en la forma que hayan
establecido en el pacto social. La anterior ley de sociedades exiga que el
nombramiento del administrador requera el consentimiento de los socios
colectivos y el de la mayora de los comanditarios, computndose esta
ltima mayora con el nmero de socios y el capital aportado.
Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el
procedimiento interno a seguir.
Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la extensin
de los poderes de los socios administradores resulta del acto constitutivo.
En lo no previsto ser necesario que la decisin sea adoptada por mayora
de los comanditarios, computada esta ltima con el nmero de socios y el
monto del capital aportado.
De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre
el particular, debe entenderse que las facultades de los administradores
slo lo autorizan a realizar los actos propios de una administracin normal.
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes su representante ha
contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de ste, dentro de
los lmites de las facultades que le haya conferido, aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
Nada impide que si as lo establece el pacto social, los socios comanditarios
pueden prestar su colaboracin bajo la direccin de los administradores, y
si el acto constitutivo lo permite, pueden ser autorizados para efectuar
determinadas operaciones y para cumplir actos de inspeccin y vigilancia.
Esto no significara, en consecuencia, injerencia indebida en la
administracin de la sociedad, pues no se afecta con estos actos el ejercicio
de los derechos concedidos a los socios colectivos.

Al respecto, tratndose de una sociedad personalista 11 la condicin personal

del socio resulta ms importante que la del aporte del capital. (...) Ahora
bien, entre los socios colectivos la administracin puede ser realizada,
separada e individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que
en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de
administracin.
4. Capital social

El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por

los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra
dividido en participaciones, como es usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en los dems tipos societarios, no existe un monto mnimo ni
mximo de capital para la sociedad en comandita simple.
4.1. Clases de aportes

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas

de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.
El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en
especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser
capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El
aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o en
dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya
responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no
participando en la gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en
forma expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio,
colectivo o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y
enajenacin de las mismas.
5. Transferencia de las participaciones

11 http://www.monografias.com/trabajos16/sociedad-en-comandita/sociedaden-comandita.shtml

Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se

han previsto mecanismos distintos para la transferencia de las
participaciones de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la
aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de
los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la
norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por
personas, de los socios colectivos, as como de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los socios comanditarios.

SUBCAPITULO II
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. Concepto
La sociedad en Comandita por Acciones12, en una sociedad formada entre
unas o ms personas denominadas gestoras o colectivas que aportan con
su capital o trabajo. Tienen responsabilidad exclusiva en el manejo de la
sociedad en forma colectiva e ilimitada con uno o ms socios llamados
annimos o comanditarios, los que no se inmiscuyen en el manejo de la
sociedad, con responsabilidad limitada de los socios comanditarios hasta el
monto de sus aportes.
En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden
por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los
socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones
que hayan suscrito.
Los aportes de los socios sociales y comanditarios se representan por
12 http://www.buenastareas.com/ensayos/Sociedad-En-Comandita-PorAcciones/2180367.html

acciones representados en ttulos de igual valor 13 y se rigen por las normas

de la sociedad annima siempre que sean compatibles.

2. Razn Social
La razn social se integra con los nombres de unos o varios socios
colectivos seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes
cuando en ella no figuren los nombres de los dems socios. A la razn
social o denominacin en su caso, se agregan las palabras Sociedad en
comandita por acciones o por sus siglas S en C por A 14.
Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la
calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento, es
decir, el socio comanditario que acepte otorgar que su nombre este en la
razn social adquiere esta calidad socio colectivo.

3. Administracin de la Sociedad en Comandita por acciones

La administracin de la sociedad estar a cargo de los accionistas o socios
colectivos, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de
la administracin, adquiere la misma responsabilidad de los socios
comanditados o colectivos.
La sociedad puede ser administrada por personas extraas o terceros que
no sean accionistas, con la misma responsabilidad de los accionistas o
socios colectivos.
El objetivo de estos preceptos es conservar las caractersticas de diferencia
de responsabilidades, para cada clase de socio, o cual no acontece con la
sociedad annima15.
13 http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comanditasimple-y-la-sociedad-en-comandita-por-acciones.html
14 http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
15 http://www.slideshare.net/DiganmeJasso/sociedad-en-comandita-poracciones-14519028

4. Capital Social
El capital de la sociedad en comandita por acciones est conformado por
los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra
dividido en acciones ya se por cualquiera de los socios representados en
ttulos de igual valor.
a. Clases de aportes
Al igual de sociedad en comandita simple las clases de aportes se
presentan dos tipos de aportes:
El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en
especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser
capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales.
El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o
en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya
responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no
participando en la gestin de la sociedad.
5. Transferencia de las participaciones
Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin
el consentimiento los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por
capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social16.
A diferencia de la sociedad en comandita simple, la cesin de las cuotas o
partes de inters en la sociedad en comandita simple esta se efectuara
por escritura pblica, cuando los socios colectivos pretendan ceder su parte
de inters necesitaran la aprobacin unnime de los dems socios
colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unnime
de los dems comanditarios

CAPITULO III

16 http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SOCIAL

1. Nociones Generales.
El contenido de la Escritura de Constitucin Social, debe consignar,
las reglas particulares propias de la sociedad en comandita simple y por
acciones, y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas,
as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean
necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de tal tipo
de sociedad.
2. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple.
Toda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de reglas que
rigen sus actividades, as la sociedad en comandita simple, tiene sus reglas
establecidas por la Ley General de sociedades y normada en el Art. 281.
Estas reglas son:
a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le aplican todas
las normas de la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con su
naturaleza.
b) En el pacto social se debe sealar el monto del capital y la forma en que
se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
c) Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes
en especie o en dinero.
d) Los socios comanditarios no participan en la administracin de la
sociedad, salvo pacto en contrario.
e) Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los socios
comanditarios computada sta por capitales. Para la cesin de
participaciones del socio comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la
mayora de los socios comanditarios computada por capitales.

3. Reglas propias de la Sociedad en Comandita por acciones.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
a) El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a
los socios colectivos o a los comanditarios;
b) Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a
las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
annimas.
c) Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se
adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se
refiere los artculos 126 y 127 de la ley general de sociedades. Igual
mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;
Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la
calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
d) El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde
por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la
inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo;
La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por
las reglas de los artculos 265 y 273; y,
e) Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse
sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de
stos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su
transferencia establezca el pacto social.
4. Pacto social y estatuto
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva
forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a
juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen
con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita.

Tratndose de la sociedad en comandita simple el Art. 281, establece que,

debido a la primaca del elemento personalista en este tipo de sociedad, le
sern de aplicacin las normas previstas para la sociedad colectiva, salvo
en lo que se opongan a las reglas especiales del propio artculo 281.
En consecuencia, son de especial aplicacin las siguientes:
a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada
respecto de las deudas sociales, mientras que los socios comanditarios
responden nicamente hasta el lmite de su aporte. No obstante, debe
tenerse presente que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, pues
gozan del beneficio de excusin.
b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
c) La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos
los socios, colectivos y comanditarios.
d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios,
atribuyndose un voto a CADA PERSONA. No obstante, puede pactarse
que la mayora se computa en funcin a la titularidad sobre el capital social,
en cuyo caso cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere del
apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida.
A ello se aaden las reglas particulares del Art. 281, que deben tenerse en
cuenta respecto de la sociedad en comandita simple, a las que nos
referimos a despus.
De igual manera para la sociedad en comandita por acciones el artculo 282
regula y establece sus propias reglas especiales para este tipo de sociedad
en comandita.

CONCLUSIN

En consecuencia, la sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo

personalista que contiene dos categoras de socios: socios colectivos, y socios
comanditarios.
Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo de
administracin y el capital, los socios colectivos son ilimitada y solidariamente
responsables con la sociedad, en cambio los comanditarios que no ejercen el
cargo administrativo, son limitadamente responsables, slo hasta la parte de su
capital.
En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no puede estar
representado por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple que
establece la LGS en su Art. 281, el pacto social debe contener reglas particulares
de esta forma de sociedad en comandita simple y adems puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros tipos de pactos lcitos que
sean necesarios.
En cuanto a la razn social, stas limitan a los socios comanditarios, pero si se
incluyera el nombre de stos o de terceros ajenos a la sociedad, stos sern
solidariamente responsables por los actos realizados por sta.
A diferencia, la sociedad en comandita por acciones, es una sociedad de tipo
capitalista y de igual manera contiene dos categoras de socios: socios colectivos
y socios comanditarios, pero respecto al capital social se divide por acciones
representadas en ttulos de igual valor.

En cuanto a la cesin de las cuotas o partes de inters en la sociedad en comandita

simple esta se efectuara por escritura pblica, cuando los socios colectivos pretendan
ceder su parte de inters necesitaran la aprobacin unnime de los dems socios
colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unnime de los
dems comanditarios; en la sociedad en comandita por acciones la negociacin de las
acciones es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia.

WEBGRAFIA

http://zachariel-leyes.blogspot.com/2010/07/la-sociedad-en-comandita-simple.html
http://www.slideshare.net/guest7435f8/las-sociedades-comanditarias
http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita
http://cuadernoabc.blogspot.com/2012/05/sociedad-en-comandita-poracciones.html
https://mx.answers.yahoo.com/question/index?qid=20080409134921AAblPRT
http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comandita-simple-y-lasociedad-en-comandita-por-acciones.html
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
http://derecho.pe/ley-26887-ley-general-de-sociedades/
http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita
http://www.monografias.com/trabajos16/sociedad-en-comandita/sociedad-encomandita.shtml
http://www.buenastareas.com/ensayos/Sociedad-En-Comandita-PorAcciones/2180367.html
http://www.gerencie.com/diferencias-entre-la-sociedad-en-comandita-simple-y-lasociedad-en-comandita-por-acciones.html
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf

http://www.slideshare.net/DiganmeJasso/sociedad-en-comandita-por-acciones14519028