Unidad 1

PERSONAS JURÍDICAS

Son todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere la aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y fines de su creación.

● La existencia de la persona jurídica comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para
funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere su autorización estatal, la
persona jurídica no puede funcionar antes de tenerla.
● Tiene personalidad distinta a la de sus miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona
jurídica, excepto en los supuestos en que expresamente se prevén y leyes especiales.
● Inoponibiliad: la actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya
un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros.

Persona jurídica pública: su origen deriva de la ley o constitución, se le identifica un fin de interés público. (El Estado,
los estados extranjeros, la iglesia católica, etc.

Persona jurídica privada: tiene su origen en el acuerdo o contrato entre particulares, no gozan de poder de imperio y
cumplen fines privados. (Sociedades, asociaciones civiles, fundaciones, etc.)

Atributos de la persona jurídica privada

● Nombre: la persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de
la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de
su nombre. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva tanto respecto de
otros nombres como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se
relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error
sobre la clase u objeto de la persona jurídica.
La inclusión en el nombre de la persona jurídica de nombres de personas humanas requiere la conformidad de
estas que se presumen si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso si acreditan
daños materiales o morales.
● Domicilio y sede social: el domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se
le dio para funcionar. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma
parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
Notificaciones: se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta.
● Patrimonio: la persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede inscribir
preventivamente a su nombre los bienes registrables.
● Duración: la duración de la persona jurídica es limitada en el tiempo, excepto que la ley o estatuto dispongan lo
contrario (usos y costumbres 99 años).
● Objeto: el objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.

Reglas para el funcionamiento de la persona jurídica privada

● Gobierno, administración y representación: el estatuto debe contener normas sobre el gobierno, administración
y representación y, si la ley exige, sobre fiscalización interna de la persona jurídica.
● Deber de lealtad y diligencia, interés contrario: los administradores de la persona jurídica deben obrar con
lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica.
● Responsabilidad de los administradores: los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la
persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de
sus funciones por acción u omisión.
● Obstáculos que impiden adoptar decisiones: si como consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el
desempeño de las funciones del administrador/es, si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar
decisiones válidas, se puede proceder de la siguiente forma:
a. El presidente o coadministradores pueden ejecutar actos conservatorios,
 b. Actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de asamblea, que se convoque a efecto dentro de
los 10 días comenzada de su ejecución.
c. La asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o la minoría, para realizar actos
urgentes o necesarios, también puede remover al administrador.
● Transformación, fusión y escisión: las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los
casos previstos por éste código o por la ley especial. En todos los casos, necesita conformidad unánime de los
miembros de la persona o personas jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del
estatuto.

Responsabilidad de la persona jurídica y sus administradores

● Responsabilidad penal: las sociedades pueden ser incriminadas penalmente sin perjuicio de la sanción que le
corresponden a sus administradores, como inhabilitación, multa, etc.
● Responsabilidad civil: la persona jurídica responde por los daños que causen quienes las dirigen o administran en
ejercicio o con ocasión de sus funciones.

ASOCIACIONES CIVILES

Persona jurídica privada sin fines de lucro. Agrupamiento de personas reunidas con el propósito común de realizar un
objetivo de bien general.

Acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento público e inscripto en el registro correspondiente una vez
otorgada la autorización estatal para funcionar. Hasta la inscripción se aplican normas de simple asociación.
● El acto constitutivo debe contener:
1. Identificación de los constituyentes;
2. Nombre de la asociación, con el aditamento “asociación civil”.
3. Objeto
4. Domicilio social
5. Plazo de duración o si es a perpetuidad
6. Causales de disolución.
7. Constitución del patrimonio
8. Régimen de administración y representación
9. FCE anual
10. Órganos sociales de gobierno, administración y representación
11. Procedimiento de liquidación
12. Destino de los bienes después de la liquidación.

Objeto: debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. El interés general se interpreta
dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, que no vulneren los valores constitucionales. No
puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro de sus miembros o terceros.

Órganos de las asociaciones:

● Comisión directiva (administración y gestión), órgano ejecutivo por excelencia, que conduce vigila y administra la
asociación.
● Asamblea (gobierno), órgano institucional máximo de la entidad. Está constituida por los socios con derecho a
voto y adopta decisiones de mayor trascendencia.
● Comisión revisora de cuentas (fiscalización), puede ser unipersonal o colegiada, y debe ser designada por la
asamblea, por el voto de los asociados.

Administradores: los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar
en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente. El estatuto puede prever los siguientes cargos y, sin
perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos presidente, secretario y
tesorero. Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales.

Fiscalización: el estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en
personas no asociadas. En el acto constitutivo debe designar los integrantes del primer órgano.
Contralor estatal: las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se encuentran sujetas a contralor
permanente por autoridad competente, nacional o local, según corresponda.

Extinción de responsabilidad de los administradores: la responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación
de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por asamblea ordinaria.

⮚ No se extingue:
a. Si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;
b. Si en asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menos a
10% del total

Participación en asambleas: el pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior es
necesario para participar en asambleas. En ningún caso, puede impedirse la participación del asociado que pague la
mora con antelación al inicio de la asamblea.

Renuncia y exclusión de los asociados

● Renuncia: el derecho de renunciar a la condición de asociado no puede ser limitado. El renunciante debe en todos
los casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de notificación de la renuncia.
● Exclusión: los asociados solo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. El procedimiento
debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión de la exclusión es adoptada por la comisión
directiva, el afectado tiene derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse en el menor plazo legal o
estatutariamente posible

Responsabilidad de los asociados: los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la
asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o
posteriormente al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados.

Libros sociales:

1. Acta de asamblea general.

2. Acta de comisión directiva
3. Libro de junta fiscalizadora
4. Acta de asociados
5. Libro de asistencia de asambleas
6. Inventarios y balances
7. Caja y tesorería

Disolución de las asociaciones civiles: por causales generales de personas jurídicas privadas y por la reducción de su
cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y órgano
de fiscalización.

Procedimiento de liquidación:

⮚ liquidador: debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo con lo establecido en el estatuto.
La disolución y el nombramiento del liquidador debe inscribirse y publicarse.
⮚ Procedimiento del liquidador: se rige por las decisiones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del
órgano de fiscalización. Cualquiera sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se
distribuye entre los asociados.

Poder disciplinario: sanciones como apercibimiento, suspensión y expulsión.

Quórum y mayorías: quórum es el número de asociados mínimos requeridos para la sesión válidamente fijados en los
estatutos. La mitad más uno para la primera convocatoria. Mayoría, está prevista por votos presentes absolutos, o sea
el 51% efectivo de votos emitidos.
Es normal que asociaciones con objetos y finalidades comunes se integren en una entidad de segundo grado,
FEDERACIONES o de tercer grado CONFEDERACIONES.
FUNDACIONES

Es un patrimonio de afectación. Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien
común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinados a hacer posibles
sus fines.

Forma: Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y solicitar y
obtener autorización estatal para funcionar. Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución
por acto de última voluntad.

Acto constitutivo: puede ser otorgado por el o los fundadores o apoderado con poder especial si es por acto entre
vivos, o por el designado por el juez del sucesorio si lo es por disposición de última voluntad.

Patrimonio inicial: debe posibilitar el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente, es requisito
indispensable para obtener la autorización estatal. Capital mínimo de $50000.

● Aportes: el dinero en efectivo o títulos valores que integran el patrimonio inicial deben ser depositados
durante el trámite de autorización. Los aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus
respectivas valoraciones, suscripto por contador público nacional.

Responsabilidad de los fundadores y administradores durante la etapa de gestación: los fundadores y administradores
de la fundación son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta el momento
en que se obtiene la autorización para funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al
pago de esas deudas sólo después de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.

Gobierno y administración de las fundaciones:

● Consejo de administración: el gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de

administración, integrado por un mínimo de tres personas humanas.
● Derecho de los fundadores: los fundadores pueden reservarse por disposición expresa del estatuto la
facultad de ocupar cargos en el consejo de administración, así como también la de designar consejeros
cuando se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos.
● Carácter de los consejeros: pueden ser permanentes o temporarios, puede requerirse la conformidad de los
permanentes y los temporarios son designados por los permanentes. El estatuto puede establecer que
determinadas decisiones requieran siempre el voto favorable de los permanentes así como también
reservada de los temporarios.

Reuniones convocatorias, mayorías, decisiones y actas: el estatuto debe prever el régimen de reuniones ordinarias y
extraordinarias del consejo de administración, y en su caso, del comité ejecutivo si es pluripersonal, así como el
procedimiento de convocatoria. El quórum debe ser el de la mitad más uno de sus integrantes.

Remoción del consejo de administración: pueden ser removidos por el voto de por lo menos las dos terceras partes
integrantes del cuerpo

Reforma del estatuto y disolución:

El objeto de una fundación fijado por el o los fundadores, en principio es inamovible. Fijar el nuevo objeto de la
sociedad solo cuando el establecido por el o los fundadores es de cumplimiento imposible o ha desaparecido,
procurando respetar en la mayor medida posible la voluntad de aquellos. En tal caso, tiene las atribuciones para
modificar los estatutos de conformidad con ese cambio.

● Mayoría necesaria. Cambio de objeto: excepto disposición contraria del estatuto, las reformas requieren por
lo menos el voto favorable de la mayoría absoluta de los integrantes del consejo de administración y de los
dos tercios en los supuestos de modificación del objeto, fusión con entidades similares y disolución.

Destino de los bienes: es caso de disolución, el remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de carácter
público o persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad pública o de bien común, que no tenga fin
de lucro y que esté domiciliada en la república.
Quórum y mayorías:

● Quórum: cantidad mínima requerida para que empiecen las reuniones.

● Mayoría: para la toma de decisiones se requiere mayoría absoluta, es decir, la mitad más uno de los votos.

UNIDAD 2
Características de la ley 19550, antes de la modificación de la ley 26994

1. Comprende solo a sociedades comerciales.

2. Se adopta el concepto de “contrato plurilateral de organización”.
3. Reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho de la sociedad.
4. Se adopta el principio de conservación de empresa.
5. Se somete a control estatal permanente a determinadas sociedades.
6. Causales de disolución y liquidación.

Características de la LGS modificada

1. Para que haya sociedad debe haber empresa.

2. La pluripersonalidad no es exigida en el tipo social existe SAU.
3. Se magnifica el principio de conservación de empresa, mediante el mecanismo de impedir la disolución.
4. Se refuerza el principio de autonomía de la voluntad y de libre asociación, deja de existir una atipicidad
cerrada.
5. Se disminuyen los efectos de las inscripciones societarias en el Registro Público y se refuerza el principio del
debido cumplimiento de los contratos al hacerlos obligatorios para las partes aun cuando no se haya
inscripto.
6. Se amplía la capacidad para ser socio pudiendo integrar los cónyuges cualquier tipo de sociedad y las
sociedades por acciones ser socias de SRL y de contratos asociativos.
7. Se consagra la limitación de la responsabilidad a lo obrado por cada uno, restringiendo los casos de
responsabilidad solidaria en los contratos asociativos y en las sociedades informales.

Definición de sociedades comerciales:

Habrá sociedades comerciales si una o más personas de forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
ésta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no podrá constituirse por una sociedad unipersonal.

-Análisis:

1) excepción, SAU.
2) Tipicidad, para garantizar la seguridad jurídica.
3) Organización de recursos.
4) Aportes, elemento esencial.
5) Crear nuevas utilidades.
6) Todos los socios deben participar en beneficios y soportar las pérdidas.

Artículo 2: sujeto de derecho.

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Implicancias:

● La sociedad es considerada una persona: ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones.
● Persona diferente a la de sus miembros: los derechos y obligaciones de la sociedad son imputados a ella y no
a cada uno de sus miembros ni a todos ellos.
● Goza de los atributos de la personalidad: nombre – patrimonio – capacidad – domicilio.
● El carácter de la personalidad jurídica de las sociedades es meramente instrumental, medio técnico para que
un grupo de individuos pueda realizar el fin lícito que se propone.

Sociedad y empresa:
 SOCIEDAD EMPRESA
Es una de las formas jurídicas que puede adoptar la Es un organismo económico que pone en juego los
empresa. La sociedad es una estructura, un marco elementos necesarios para obtener cierto producto,
jurídico que fija pautas. destinado al trueque, con riesgo para el empresario.
⮚ Es dinámica, está en actividad.
⮚ Estática. ⮚ No tiene personalidad.
⮚ Sujeto de derecho ⮚ Es imprescindible la actividad comercial.
⮚ Puede o no tener actividad comercial.

NO PUEDE HABER SOCIEDAD SIN EMPRESA, PERO SI EMPRESA SIN SOCIEDAD.

Sociedad anónima unipersonal:

✔ Sólo puede constituirse como sociedad anónima.

✔ Debe constituirse mediante instrumento público, es decir, estructura pública.
✔ Debe integrar el aporte al momento de la constitución y ante un eventual aumento de capital, en un 100%.
✔ Están sujetas a fiscalización permanente.
✔ Debe tener sindicatura plural, tres síndicos.
✔ Debe tener directorio plural, tres directores.

Clasificación de las sociedades comerciales:

❖ Según como esté representado el capital:

⮚ Sociedades por parte de interés: la participación de cada socio constituye una parte indivisa, las cuales
pueden ser desiguales y nos son embargables por las partes de los socios.
⮚ Sociedades por cuotas: todas las cuotas tienen el mismo valor, son de libre transmisibilidad pero en el
contrato puede haber limitaciones. La transmisibilidad hace que se modifique el contrato social.
⮚ Sociedades por acciones: el capital está representado por títulos negociables cuya transmisibilidad puede
estar limitada pero nunca prohibida, y no implica una modificación del contrato.
❖ Según el vínculo que existe entre los socios:
⮚ Sociedades de personas: para determinar el contrato se tienen en cuenta las condiciones del socio,
honradez, capacidad, etc.
⮚ Sociedades de capital: se tiene en cuenta la solvencia patrimonial del socio, para incorporarse se mira el
balance.
⮚ Sociedades mixtas: tienen elementos de sociedades de personas y de capital.
❖ Según la responsabilidad de los socios:
⮚ Sociedades con responsabilidad ilimitada de todos los socios: la sociedad colectiva con patrimonio propio.
⮚ Sociedades con responsabilidad limitada de todos los socios: SA y SRL solo con el capital que aportan.
⮚ Sociedades con responsabilidad mixtas: en la que hay dos categorías de socios con distintas
responsabilidades, limitada e ilimitada.

LOS ACREEDORES PARTICULARES DE LAS SOCIEDADES DE INTERÉS NO PUEDEN HACER VENDER LA PARTE DE
INTERÉS; SOLO PUEDE COBRARSE LAS UTILIDADES Y LA CUOTA DE LIQUIDACION. LA SOCIEDAD NO PUEDE SER
PRORROGADA SI NO SATISFACE AL ACREEDOR PARTICULAR EMBARGANTE.

Diferencia con otras sociedades

Diferencia sociedad comercial con la asociación

SOCIEDAD ELEMENTOS ASOCIACION

Lucrativa FINALIDAD PRINCIPAL Bien común
 Aumenta cuando se incrementa el NUMERO DE SOCIOS Ilimitado
capital o se ceden participaciones
societarias
Determinada en el contrato DURACION Indeterminada
Fijada en el contrato y se compone CAPITAL Es indeterminado y se forma
por el aporte de socios fundamentalmente a través de las
cuotas periódicas
Es su esencia DISTRIBUCION DE UTILIDADES No distribuye
La cuota de liquidación se entrega a DISOLUCION El remanente de bienes pasa a una
los socios. entidad sin fines de lucro que se
determine en el contrato

Diferencia de la sociedad comercial con la fundación

SOCIEDAD ELEMENTO FUNDACION

Lucrativa FINALIDAD PRINCIPAL Bien común
Es esencial (excepción SAU) FENOMENO ASOCIATIVO No esencial
Por instrumento público o privado CONSTITUCION Solo por instrumento público

Diferencia de la sociedad comercial con la sociedad civil

SOCIEDADES ELEMENTO SOCIEDAD CIVIL

Por instrumento público o privado CONSTITUCION Solo por escritura pública
Deben inscribirse y están sometidas INSCRIPCION No deben inscribirse y no están
a control estatal sometidas a control estatal
Varía de acuerdo al tipo adoptado RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS En forma ilimitada y mancomunada

Diferencia con la sociedad comercial con el condominio

SOCIEDADES ELEMENTO CONDOMINIO

Es un contrato NATURALEZA Es un derecho real
Contrato ORIGEN Contrato, disposición de última
voluntad o ley
Da nacimiento a una nueva persona PERSONALIDAD No posee personalidad jurídica
jurídica
Dinámico, relacionado a producir FUNCIONAMIENTO Transitorio de conservación de
bienes y servicios bienes
Solo es libre en las SA, en las demás TRANSMISIBILIDAD Se puede transmitir libremente
hay restricciones
Las causales están expresamente DISOLUCION Se puede disolver en cualquier
previstas y la misma opera cuando momento, cuando el condominio lo
una de ellas se configura. solicite, sin necesidad de invocar
justa causa

Abuso de la personalidad jurídica: la personalidad jurídica debe ser representada en tanto y en cuanto sea utilizada
lícitamente. En caso de que se utilice abusivamente o para perjudicar a terceros se aplica la teoría de la
desestimación de la personalidad jurídica, propone la superación de la forma jurídica para levantar el velo de la
personalidad y responsabilizar a las personas que concretamente se encontraban tras la apariencia de la sociedad.

❖ Ley 22903, artículo 54: la actuación de la personalidad jurídica que encubra la consecución de fines extra
societarios o constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar
derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán ilimitada y solidariamente por los perjuicios causados.
UNIDAD 3
Elementos generales del contrato de sociedad

❖ Consentimiento: la sociedad nace por el acuerdo voluntarios de los socios.

⮚ Casos de sociedad obligada:
▪ Para herederos de socios fallecidos.
▪ Sociedades constituidas por el concursado o fallido con sus acreedores
❖ Capacidad: aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones. No hay consentimiento sin capacidad.
⮚ Capacidad de menores:
▪ son menores las personas que no hubieran cumplido 18 años. La mayoría de edad habilita para todos los
actos de la vida civil, sin necesidad de autorización.
▪ Emancipación por matrimonio.
▪ Menores de edad con título profesional habilitante.
▪ Art 28 LGS: en la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces o con capacidad restringida, solo pueden ser socios con
responsabilidad limitada.
⮚ Capacidad de los conyugues: art 27 LGS: los conyugues pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo
y las incluidas en la sección IV.
⮚ Capacidad de las sociedades para participar en otras:
▪ Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden participar en sociedades anónimas y
SRL. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
▪ Limitaciones: ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus
reservas libres, la mitad de su capital y sus reservas legales.
▪ Nulidad: se prohíbe la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
reciprocas, aún con persona interpuesta.
❖ Objeto: pueden ser objetos del contrato las cosas que no estén fuera del comercio de los hombres, aun las cosas
futuras. No puede ser confundido con el objeto social.
⮚ Objeto del contrato: constituido por las prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar
los socios.
⮚ Objeto social: consiste en el ámbito de las actividades económicas delimitadas en el contrato; es requisito de
inclusión esencial en todo contrato de sociedad.
❖ Causa: motivo que llevo a las partes a celebrar el contrato. Es la finalidad que han tenido los fundadores para su
constitución y no es otra cosa que la obtención de las ganancias que se obtendrán de la realización de las
actividades previstas en el contrato social.
❖ Forma: los contratos pueden ser verbales o escritos.
⮚ Artículo 4 LGS: el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por instrumento
público o privado.

Elementos específicos del contrato de sociedad

Sin ellos no puede haber sociedad comercial.

1. Pluralidad de personas. No es exigible.

2. Tipicidad.
3. Organización
4. Aportes.
5. Producción o intercambio de bienes y servicios.
6. Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas.
7. Affectio Societatis.
⮚ Affectio Societatis: predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para
obtener el fin perseguido con su constitución, postergando los intereses personales en aras de beneficio
común.
 ⮚ Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas:
o Cláusulas prohibidas: son nulas las siguientes estipulaciones:
1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir con las perdidas.
2. Que al socio o socios capitalistas se les retribuyan los aportes con un premio designados o con sus
frutos o con una cantidad adicional haya o no ganancias.
3. Que aseguren al socio su capital o ganancias eventuales.
4. Que la totalidad de las ganancias, y aún las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.
5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que
se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
o Reglas para distribuir utilidades y soportar pérdidas:
▪ De acuerdo a lo que las partes hayan pactado.
▪ Pueden pactar que los beneficios sean diferentes a los aportes o que la participación en los
beneficios sea distinta de la soportación de las pérdidas.
▪ Límite: clausulas leoninas del art 13, LGS.
o Normas supletorias: en caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma
de distribución de utilidades, se aplicará para soportar pérdidas y viceversa.

Instrumento constitutivo:

Art 11: el instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para cierto tipo de sociedad.

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los
socios.
2) Razón social o denominación, y el domicilio de la sociedad.
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina y la mención del aporte de cada socio.
5) El plazo de duración que debe ser determinado.
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de reuniones de socios.
7) Las reglas para distribuir utilidades y soportar pérdidas.
8) Las clausulas necesarias para que puedan establecer con precisión los derechos y obligaciones de socios
entre sí y respecto a terceros.
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Nombre social
❖ Nombre social: es el atributo de la personalidad que la individualiza y la distingue del conjunto de los socios.
Puede revestir el carácter de una razón social o denominación. No puede ser transmisible por la sociedad.
❖ Nombre comercial: es un elemento del fondo de comercio que identifica el establecimiento individual o
comercial en el ámbito del tráfico mercantil, y constituye un derecho patrimonial del comerciante. Puede ser
transmisible por la sociedad.
❖ Razón social: es el nombre de uno o más socios, debiendo contener las palabras “y compañía” o su abreviatura,
si en ella no figura los nombres de todos los socios. Puede ser utilizada en sociedades colectivas, de capital e
industria, en comandita simple y en comandita por acciones, publicita responsabilidad solidaria e ilimitada.
❖ Denominación social: es el nombre social, que puede consistir en un nombre de fantasía, vinculado con el objeto
social (objetiva) o el nombre de los socios (subjetiva). Es característico de las SRL, SA, en sociedades de economía
mixta y cooperativas.
❖ Homonimia: una de las características básicas que debe reunir el nombre societario en su novedad o
inconfundibilidad para proteger a terceros. Se debe impedir la homonimia, es decir dos sociedades con nombres
idénticos.

Objeto social
 ✔ Objeto social: actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo podrá realizar la sociedad.
✔ Requisitos: debe ser lícito, fácticamente posible, preciso y determinado, con claridad y exactitud.
✔ Importancia:
o constituye un elemento de garantía para los socios y para los terceros.
o Constituye un instrumento de protección de los derechos de socios al dividendo.
o Determina cuales son las actividades en competencia que pueden realizar los socios o
administradores en las sociedades de interés.

Domicilio social

❖ Domicilio social: es el pueblo o ciudad en la que la sociedad tiene su dirección. Basta que en el contrato se haga
referencia de la ciudad o jurisdicción donde va a funcionar.
❖ Sede social: es el asiento administrativo y comercial, donde la empresa realiza sus actividades, consta de calle y
número (dirección precisa). Si en el contrato consta solamente el domicilio, la dirección de su cede deberá
inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.

Plazo de duración:

⮚ Debe ser determinado

⮚ Seguridad a socios y terceros
⮚ La ley no determina plazos mínimos ni máximos
⮚ Usos y costumbres: 99 años.
⮚ Vencimiento: disolución de la sociedad, opciones de prórroga y reconducción.

Sociedades constituidas en el extranjero

Art 18: la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de
constitución. Para el ejercicio de sus actos comprendidos en su objeto social, debe:

Requisitos:

1. Acreditar la existencia con las leyes de su país.

2. Fijar un domicilio en la república, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la república.
3. Justificar la decisión de crear representación y designar la persona representante.
4. Llevar en la república contabilidad separada y someter a contralor que le corresponda.
5. Si se establece una sucursal el capital que se le asigne según leyes especiales.

Sociedad de tipo desconocido: sociedades constituidas en otro estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la
república. Se aplican los requisitos del art 118 y criterios de máximo rigor previsto por la ley.

Representantes, responsabilidades: art 121: el representante de la sociedad constituida en el extranjero contrae las
mismas responsabilidades que los administradores, previstos por esta ley.

Sociedades con domicilio o principal en la república: art 124: la sociedad constituida en el extranjero que tenga su
sede en la república o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad
local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución de su reforma y contralor de
funcionamiento.

UNIDAD 4
Capital social:
Se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser de acuerdo al objeto que la sociedad pretenda
desarrollar. Es un elemento esencial y constituye una propiedad de ella afectado a las obligaciones contraídas. No
puede ser disminuido arbitrariamente por los socios, sino en las formas previstas por ley: intangibilidad del capital.
 Debe ser expresado en moneda argentina y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades
unipersonales, se deberá aportar el 100% del capital en el acto constitutivo.

❖ Importancia:
▪ Función de productividad: sirve como fondo patrimonial para la obtención de beneficios a través de la
ejecución de su actividad empresaria.
▪ Medir la participación de los socios en la sociedad.
▪ Garantía frente a terceros.
❖ Caracteres:
1. Es una cifra abstracta.
2. Invariabilidad
3. Intangibilidad
4. Determinación
5. Debe expresarse en moneda argentina
6. Integridad
7. Principio de unidad

Diferencias entre capital y patrimonio social

El monto del patrimonio y del capital solo coinciden al momento de constitución de la sociedad.

CAPITAL SOCIAL PATRIMONIO SOCIAL

⮚ Es fijo e invariable, salvo modificaciones
dispuestas por los socios en virtud de
resoluciones societarias.
⮚ Es una cifra que siempre debe estar en la
sociedad
⮚ Es una cifra que expresa en unidad monetaria el
total de acciones, cuotas sociales o partes de
interés de la sociedad.
⮚ Es esencialmente variable, se modifica por los
resultados que genera la sociedad.
⮚ Puede ser concebido como un activo social
efectivo con el cual una sociedad responde por
las obligaciones contraídas.
⮚ Es un conjunto de derechos y obligaciones que
pueden ser apreciados en dinero que tiene una
persona.

Aportes:

Son los que conforman el capital social, constituyen un derecho y una obligación para el socio. Es el objeto del
contrato sin el cual no puede haber socio ni sociedad. En las SRL y sociedades por acciones el aporte debe ser en
bienes determinados susceptibles de ejecución forzada.

● Forma de aporte: el cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
● Inscripción preventiva: cuando para la transferencia del aporte se requiere inscripción en un registro, ésta se
hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
● Clases:
▪ Obligaciones de dar: son aquellas que tiene por objeto la entrega de una cosa mueble e inmueble, a su
vez pueden ser en uso y goce o en propiedad.
▪ Obligaciones de hacer: consiste en la prestación de algún servicio.
● Bienes aportables:
1. Aportes de derecho: los derechos pueden aportarse cuando estén debidamente instrumentados, se refieran
a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
2. Aportes de créditos: La sociedad se convierte en cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El
aportante responda por la existencia y exigibilidad del crédito. Si éste no puede ser aportado a su
vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacerla
efectiva en el plazo de 30 días.
 3. Aportes de títulos inmobiliarios: si son cotizables en bolsa, deben ser aportados hasta por su valor de
cotización del día anterior. Si no fueren cotizables o no se hubieren cotizados en un período de 3 meses
anteriores al aporte, se valuarán como cualquier aporte en especie.
4. Aportes de bienes gravados: sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual
debe ser especificado por el aportante. Son aquellos hipotecados, embargados, prendados, etc.
5. Aportes de fondo de comercio: se practicará un inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones
legales que rijan su transferencia.

Valuación de aportes en especie: se valuaran en la forma prevenida en el contrato, según los precios de plaza o por
uno o más peritos designados por el juez. En SRL y SCS deberán indicar los antecedentes justificativos. En caso de
insolvencia o quiebra, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de 5 años de realizado el aporte.

▪ Impugnación de la valuación: la valuación pericial puede ser impugnada y debe solicitarlo el socio
afectado fundadamente dentro del quinto día hábil de notificado. El juez de la inscripción resolverá con
audiencia de los peritos intervinientes.
- Según el tipo societario:
o SRL y SCS: para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los
antecedentes justificativos de la valuación. En caso de insolvencia o quiebra, los acreedores
pueden impugnarla en el plazo de 5 años de realizado el aporte.
o Sociedades por acciones: la valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor:
1. Por el valor de plaza, cuando se trate de valores corrientes
2. Por valor pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por
los informes de repartición estatal o bancos oficiales.
3. Por informes de repartición estatal o bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación. Cuando los aportes se efectúen por
un valor superior a la valuación se exigirá la integración de la diferencia. El aportante tendrá derecho de solicitar
reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos del capital,
no computado el del interesado, acepten esa reducción. La valuación deberá ser aprobada por autoridad de
contralor.

Épocas en que debe efectuarse los aportes: los aportes deben realizarse en el tiempo convenido en el contrato, si no
tuvieren plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción.

▪ Plazo de integración:
⮚ En las sociedades de interés, no existe plazo, porque hay responsabilidad ilimitada de los socios.
⮚ En SRL o por acciones, los aportes en especie el 100% en el acto constitutivo y en dinero el 25%
en el acto constitutivo y el resto en un plazo no mayor de 2 años.
⮚ Las SAU, el 100% en el acto constitutivo.
▪ Incumplimiento: la sociedad puede (no aplica a las sociedades por acciones)
⮚ Excluir al socio, sin necesidad de acción judicial
⮚ Exigir el cumplimiento del aporte
⮚ Reclamar indemnización por daños y perjuicios.

Aportes de uso y goce:

▪ Se presume que los bienes se aportan en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce.
▪ Sólo se autoriza en las sociedades de interés.
▪ En las SRL y sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
▪ El socio aportará la pérdida total o parcial cuando no fuera imputable a la sociedad o a los socios, salvo
pacto en contrario.
▪ Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado que se hallare.
▪ Si el socio es excluido no podrá exigir la entrega del bien aportado si este es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad.

Prestaciones accesorias: se trata de prestaciones u obligaciones de hacer y de dar que no integran el capital.
Requisitos:

⮚ Resultar del contrato (precisar su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento). En caso que no esté en el contrato se consideran obligaciones de terceros.
⮚ Deben ser diferenciados de los aportes.
⮚ No pueden ser en dinero.
⮚ Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o con la mayoría requerida para la reforma del
contrato.

Órganos sociales
Son aquellas personas humanas que están autorizadas a manifestar la voluntad del ente y desarrollar la actividad
jurídica necesaria para la consecución de sus fines.

● Órgano de administración y representación: Órgano de administración de una sociedad es la persona o grupo

de personas físicas que, por disposición de la ley y de los estatutos, están autorizados a manifestar la voluntad
del ente y a desarrollar la actividad necesaria para la consecución de los fines.
Administración: gestión interna de los negocios sociales.
Representación: facultad para actuar frente a terceros en nombre de la sociedad.
Puede ser organizada de la siguiente manera:
▪ En forma singular, la administración y representación se confunden en una sola persona.
▪ En forma plural, indistinta, conjunta o colegiada.

El nombramiento de los administradores está a cargo, en principio, del órgano de gobierno de la sociedad. Toda
designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes (art. 60 LSC)

La falta de inscripción o cese:

⮚ Oponible a los socios

⮚ Hace inoponible la misma a terceros

Debe publicarse cuando se trate de S.R.L. o sociedades por acciones.

Imputación a la sociedad de los actos cumplidos por sus órganos: los administradores/representantes deben obrar
con lealtad y diligencia. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables ilimitada y solidariamente por los daños
y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Pautas:

▪ Dimensión de las sociedades

▪ Objeto
▪ Funciones genéricas que le corresponden como directores o administradores y las específicas que le
hubieran confiado.
▪ Las circunstancias en las que debió actuar
▪ Como cumplió su deber de diligencia.

Acciones:

o Acción individual de responsabilidad: el damnificado, socio o tercero procura que se le repare el daño sufrido
personalmente como consecuencia de la mala actuación del administrador.
o Acción social de responsabilidad: procura el resarcimiento de los daños y perjuicios causados a la sociedad
por el mal desempeño de los administradores.

Remoción de los administradores: En principio los socios los pueden remover sin justa causa (por mayoría simple en
reunión de socios o asamblea). En sociedades por parte de interés el contrato puede exigir justa causa, en dicho caso
los administradores conservan su cargo hasta la sentencia judicial (si niegan la causa). En las S.R.L. solo puede
limitarse la libre revocabilidad cuando su designación ha sido condición expresa para la celebración del contrato.
Remuneración de los administradores: La función de los administradores de sociedades es remunerada por la
naturaleza mercantil de sus funciones. Se aplica el art 261 LGS, que refiere a la remuneración del directorio.
Discusión con respecto a los límites y porcentajes establecidos por la norma.
● Órgano de gobierno: El gobierno definitivo de la sociedad está en manos del conjunto de socios, quienes pueden
disponer del futuro de la sociedad, resolver su disolución y liquidación, modificar el estatuto, remover
administradores, etc. Toda reunión de socios para deliberar y resolver sobre cualquier cuestión de interés social
constituye el órgano de gobierno de la sociedad.
● Órgano de fiscalización: Tiene como finalidad controlar el desempeño de la administración.
Distinguir:
▪ Control formal o de legalidad
▪ Control de oportunidad o de gestión
Contralor individual de los socios (art. 55 LSC): “los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes”.
● Los socios: Es la persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos impuestos por la ley en relación a cada
tipo societario adquiere derechos y contrae obligaciones que le dan el carácter de integrante de una sociedad.
No es un condómino de los bienes sociales, tampoco un acreedor. La condición de socio se puede adquirir
originariamente con la participación en el contrato constitutivo o con posterioridad.
⮚ Derechos y obligaciones de los socios: empiezan desde la fecha fijada en el contrato social.
Derechos: políticos y patrimoniales.
Obligaciones:
o Realizar los aportes comprometidos.
o Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y a las necesidades de la
sociedad
o La contribución en las pérdidas.
⮚ Adquisición de la condición de socio: la condición de socio se puede adquirir originariamente con la
participación en el contrato constitutivo. En las sociedades por acciones también se origina cuando se
incrementa el capital por suscripción de acciones. Un socio puede transferir su calidad de tal a un tercero.
o Transferencia entre vivos: las sociedades por acciones tienen libre transmisibilidad, y las SRL pueden
transmitir libremente sus cuotas pero el contrato puede limitar la transferencia a terceros.
o Transferencia mortis causa: en las SRL la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato. En las
sociedades colectivas, en comandita simple y SRL, la ley acepta que el contrato prevea la
incorporación de los herederos. En las sociedades por acciones no se resuelve parcialmente el
contrato y la transmisibilidad de las acciones está sujeta a las mismas reglas de transmisión de los
demás bienes del causante.
⮚ Perdida de la calidad de socio:
o Generales: disolución y liquidación de la sociedad.
o Particulares: por propia voluntad del socio o por causas ajenas a su voluntad.
⮚ Los socios y los terceros:
o Relaciones de los acreedores de la sociedades con los socios:
▪ Socios en sociedades de responsabilidad limitada
▪ Sociedades Sección IV – Capítulo I (responsabilidad mancomunada e ilimitada, subsidiaria)
▪ Sociedades con responsabilidad ilimitada (beneficio de excusión).
o Relación de los acreedores de los socios:
▪ Sociedades de personas: Las cuotas de interés no se pueden subastar. Se pueden embargar
utilidades y cuotas de liquidación.
▪ Sociedades por acciones y S.R.L.: Ejecución de cuotas y acciones: ejecutables y embargables.
o Socio aparente o “prestanombre” :
▪ Relación con los demás socios y la sociedad: no puede invocar su carácter de socio.
▪ Relación con terceros: no puede invocar su calidad de “prestanombre” para eludir el
cumplimiento de sus obligaciones y evadir sus responsabilidades.
o Socio oculto
▪ Su responsabilidad será siempre subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones
sociales.
▪ Sociedad aparente: nulidad.
 o Socio del socio:
▪ Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter.
Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social. Se les aplicarán las
reglas sobre sociedades accidentales o en participación (derogada por ley 26.994)
UNIDAD 5
Requisitos formales del acto constitutivo
● Instrumentación: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento
público o privado.

Público: contrato entre dos personas con la participación de un funcionario público, que da fe, certificando la firma y
especificando la fecha cierta.

Privado: contrato entre dos personas con un objeto determinado.

● Publicidad: cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días
porque debe cumplirse se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que
corresponda. Art 10: obligatoriedad de publicar para las SRL y Sociedades por acciones, en oportunidad de
constitución y/o modificación y/o disolución del contrato.
● Inscripción en el registro público de comercio: el contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro
Público del domicilio social. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento público, o las firmas sean autentificadas por escribano público u otro funcionario
competente. Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público correspondiente a la sucursal.
● Plazo de inscripción: dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se presentará en el Registro Público para su
inscripción a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de 30 días adicionales.
● Inscripción, efectos: la sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro
Público.
● Modificaciones no inscriptas: las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Régimen de nulidad
● Nulidad en razón del vínculo social: la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o prestación de ese
socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de un socio único. Si se
trata de una sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
● Nulidad en razón del tipo: según el nuevo ordenamiento, la violación del régimen de tipicidad no ocasionará
la nulidad de la sociedad; es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley.
Art 17: las sociedades previstas en el cap. 2 de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni
comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
● Nulidad en razón del objeto: las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los socios
no pueden demandar a terceros ni a los demás socios, para alegar la existencia de la sociedad, tampoco
pueden reclamar la restitución de aportes o división de ganancias. La sociedad de objeto lícito con actividad
ilícita son nulas, y su disolución y liquidación puede ser solicitada por un socio o por un tercero, con la
excepción para los socios de buena fe quedarán excluidos. Las sociedades que tengan un objeto prohibido
en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta.

Sociedades no constituidas regularmente

● Sociedades incluidas: la sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II, que omita
requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, o que incumpla las formalidades exigidas por esta ley. La
 LGS en la actualidad permite que las sociedades de hecho y las irregularidades sean regularizadas,
flexibilizando el anterior régimen que las sancionaba con la disolución.
● Diferencias entre sociedades de hecho e irregulares:

SOCIEDADES DE HECHO SOCIEDADES IRREGULARES

No tienen instrumentación, ni se constituye bajo ningún Son aquellas constituidas por escrito, de acuerdo con
tipo, sino que se trata de una mera unión de dos o más las reglas del art 11. De la ley, según uno de los tipos
personas determinadas con el objeto de explotar una previstos, pero que no se han inscripto.
actividad común, no tiene contrato escrito.
⮚ Existencia precaria, cualquiera de los socios y
en cualquier momento puede pedir la
disolución.
⮚ Representación: puede ser representada por
cualquiera de los socios.
⮚ Capacidad de hecho limitada.

● Representación, administración y gobierno: las cláusulas relativas a la representación, administración y las

demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.
● Bienes registrables: para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el registro su existencia
y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por
escribano.
● Prueba: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
● Responsabilidad de los socios: los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que de la solidaridad resulten:
1. De una estipulación expresa respecto de una relación.
2. De una estipulación del contrato social.
3. De las reglas comunes del tipo de manifestación adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.
● Subsanación: en el caso de sociedades incluidas en la sección iv, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los
socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. El socio
disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de 10 días de quedar firme la decisión judicial.
● Disolución, liquidación: cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando media
estipulación escrita del pacto de duración, notificado fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus
efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última notificación. Los socios
que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La liquidación se rige por
las normas del contrato y de la LGS.
● Relaciones entre acreedores sociales y particulares de los socios: las relaciones entre estos, se juzgarán como
si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el cap. II, incluso con respecto a los bienes
registrables.

UNIDAD 6
Participación y agrupamiento de sociedades
Una sociedad participa en otra cuando adquiere parte de su capital, sea en parte de interés, sea en cuotas o en
acciones.
● Sociedad socia: las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
● Limitaciones: ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión,
puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres, la
mitad de su capital y sus reservas legales.
Las participaciones que excedan dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la
fecha de aprobación del balance general que resulte que el límite ha sido superado. El incumplimiento de la
enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones excedentes.
● Nulidad y sanción: es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a ésta prohibición hará responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta
de pleno derecho. Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en la sociedad
controlada por esta por un monto superior a sus reservas, excluida la legal. Las participaciones que excedan los
límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses. El incumplimiento será sancionado conforme al art
31.

Sociedades controladas: son aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por medio de otra sociedad a su vez
controlada:

1. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en
las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2. Ejerza influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas o por los
especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas: cuando uno participe en más del 10% del capital de otra. La sociedad que participe en más
del 25% del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento
del hecho.

Responsabilidad del controlante:

● Responsabilidad por dolo o culpa: la persona controlante responde por el daño ocurrido a la sociedad controlada
con obligación de indemnizar.
● Utilización de fondos: el controlante que use fondos de su controlada está obligado a traer a ésta las ganancias y
a soportar las pérdidas.
● Inoponibilidad de la persona jurídica: la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines
extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe para frustrar
derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Contrato asociativo
Vinculaciones creadas de cooperación

Las disposiciones se aplican a todo contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fin
que no sea sociedad. A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos
se constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho. A las comuniones de derechos reales y a la
indivisión hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre los contratos asociativos ni las de la sociedad.

● Contrato de colaboración empresarial:

La ley distingue dos tipos: agrupación de colaboración y uniones transitorias de empresa.
Características:
▪ Contratos plurilaterales clásicos
▪ Otorgados por instrumento público o privado
▪ No configuran sociedades. No se aplican normas sobre sociedades
▪ Actualmente reguladas en el Código Civil y Comercial.
● Agrupación de Colaboración Empresarial: hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes
establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad
de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Caracteres:
▪ Finalidad no lucrativa: la agrupación no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que
genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
▪ Forma: el contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada
notarialmente e inscribirse en el Registro Público que corresponda.
El contrato debe contener:
1. El objeto
2. La duración que no puede exceder 10 años.
3. La denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado de la palabra “agrupación”.
4. El nombre, razón social o denominación, domicilio y los datos de inscripción registral en el contrato
o estatuto.
▪ Resoluciones: las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por voto
de la mayoría absoluta de los participantes, excepto disposición contraria del contrato. No puede
modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.
▪ Dirección y administración: debe estar a cargo de personas humanas designadas en el contrato, o
posteriormente por resolución de los participantes. Son aplicables las reglas de mandato.
▪ Fondo operativo común: las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran,
constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el plazo establecido para su duración,
los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores particulares de los participantes no pueden
hacer valer su derecho sobre ellos.
▪ Responsabilidad: los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las
obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación.
▪ Causales de la extinción:
1. Decisión de los participantes.
2. Expiración del plazo por el cual se constituye
3. Reducción de uno del número de participantes
4. Incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su
continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad.
5. Decisión firme de autoridad
6. Causas específicamente previstas en el contrato
▪ Resolución parcial no voluntaria: sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante
puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus obligaciones,
perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en incumplimiento grave.
● Uniones transitorias de empresa: hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo
o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la república. Pueden desarrollar o
ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Características:
▪ Forma: el contrato debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente,
que debe contener:
1. Objeto
2. Duración
3. Denominación, seguida de “uniones transitorias”.
4. Nombre o razón social
5. La constitución de un domicilio social.
6. Obligaciones asumidas
7. Sanciones
8. Normas
▪ Representación: el representante tiene los poderes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los
derechos y contraer las obligaciones. La designación del representante no es revocable sin causa,
 excepto decisión unánime de los participantes. Mediando justa causa, la revocación puede ser decidida
por el voto de la mayoría absoluta.
▪ Responsabilidad: no se presume la solidaridad de los miembros por los actos y operaciones que realicen
en la unión transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.
▪ La quiebra de cualquiera de los participantes y, la muerte o incapacidad de las personas humanas
integrantes no produce la extinción del contrato de unión transitoria, el que continúa con los restantes.
No prevé la norma como se indemnizará al excluido.

Transformaciones de sociedades

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran
sus derechos y obligaciones.

● Forma de la transformación: voluntaria o forzada u obligatoria.

La transformación no implica la disolución de la sociedad, sino una modificación de su contrato social o estatuto.
● Responsabilidad anterior de los socios: la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada
anterior de los socios aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción
del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consideren expresamente.
● Responsabilidad por obligaciones anteriores: si en razón de la transformación existen socios que asumen
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que
la acepten expresamente.
● Requisitos:
1. Acuerdo unánime de los socios
2. Confección de un balance especial
3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que
se transforme
4. Publicación por un día en el diario de publicaciones legales
5. Inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio
● Receso: en los supuestos en que no exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen
derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta
que la transformación se inscriba en el registro público de comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los 15
días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
● Recisión de la transformación: el acuerdo social de transformación puede ser dejado son efecto mientras ésta no
se haya inscripto.
● Caducidad del acuerdo de transformación: caduca si a los tres meses de haberse celebrado no se inscribió en el
respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio. Los administradores son responsables solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

Fusión

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya
existente incorpora a otra u otras, que sin liquidarse son disueltas.

● Efectos: la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el
registro público de comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar al incorporante.
● Formas de fusión:
o Fusión propiamente dicha: cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una
nueva.
o Fusión por absorción: cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas
● Procedimientos requisitos:
1. Firma del compromiso previo entre los representantes legales de las sociedades
 2. Aprobación de los balances especiales por las sociedades participantes, con los requisitos necesarios para la
modificación del contrato social o estatuto
3. La publicación por 3 días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad
y en uno de los diarios de mayor circulación general de la república
4. Una vez vencido el plazo de los 15 días para que los acreedores formulen sus oposiciones y en caso de haber
oponentes, se procederá a la suscripción del acuerdo definido por los representantes de la nueva sociedad
5. Firmado el acuerdo, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio

Conformación de los balances:

⮚ Deben realizarse sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos

⮚ Deben estar listos 3 meses antes del preacuerdo
● Constitución de una nueva sociedad: el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las
fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado.
● Revocación: el compromiso previo puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres meses. A su vez, las resoluciones
sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos
iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y
terceros.
● Recisión: se produce cuando una de las partes obra por la extinción del contrato.

Escisión

Hay escisión cuando:

I. Escisión fusión: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creación de una sociedad.
II. Escisión propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para construir una o
varias sociedades nuevas.
III. Escisión división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para construir con la totalidad de su patrimonio
nuevas sociedades.
● Procedimiento requisitos:
1. Resolución social probatoria de la escisión del contrato, de su reforma y balance especial al efecto, con los
requisitos necesarios para la modificación del contrato social.
2. El balance especial de la escisión no será anterior a 3 meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un EESP
3. Resolución social aprobatoria con atribución de las partes sociales.
4. Publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la república.
5. Los acreedores tendrán derecho de oposición.
6. Vencidos los plazos se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y la
modificación de la sociedad escidente, practicándose las inscripciones.

UNIDAD 7
Resolución parcial
La resolución parcial de un contrato de sociedad opera la extinción del vínculo contractual de uno o más socios que
pierden su condición de tales, sin afectar la existencia de la sociedad como contrato y como sujeto de derecho, pero
implica una disminución del capital. La misma es una oposición de la disolución y constituye un medio para evitarla.

● Causales:
⮚ Muerte del socio: en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple,
es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a estos sin necesidad de un
 nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en
comanditaria.
⮚ Exclusión del socio: cualquier socio en las sociedades mencionadas, en las SRL y en comandita por acciones,
puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Habrá justa causa cuando el socio
incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También cuando exista incapacidad, inhabilitación o
declaración de quiebra o concurso, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Acción de la exclusión:
▪ si la exclusión la decide la sociedad, la acción es ejercida por el representante.
▪ Si la exclusión se refiere a los administradores , la acción la designan los socios
▪ Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los
socios

Efectos:

▪ El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión.
▪ Si existen operaciones pendientes, el socio participa de los beneficio y soporta las pérdidas.
▪ La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo
de la separación.
▪ El socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de
la sociedad y se le pagará su parte en dinero.
▪ El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación en el registro público de comercio.
⮚ Retiro voluntario: transcurrido cierto tiempo, los socios pueden optar por retirarse de la sociedad, sin
explicar los motivos de tal acción y teniendo derecho al reembolso por la sociedad del valor real de su
participación. El retiro voluntario no es admisible en las SA, ya que necesita estar autorizado por cláusula del
contrato constitutivo.
⮚ Derecho de receso: es una facultad de carácter económico, de retirarse de la sociedad, conferida a los socios
disconformes con algunos cambios estructurales resueltos por asambleas o reuniones de socios,
reintegrándoles su capital. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las
condiciones de su ejercicio, determinándose así su carácter de orden público.
Situaciones a las que procede el derecho de receso:
▪ Transformación, cuando no se exija unanimidad
▪ Fusión y escisión, autorizan a los socios disconformes
▪ Prórroga
▪ Reconducción
▪ Transferencia del domicilio al extranjero
▪ Cambio fundamental de objeto
▪ Reintegración del capital.

Los que se encuentran legitimados para ejecutarlo: los accionistas que votaron en contra de la decisión
dentro del quinto día, y por los ausentes que acrediten la calidad de socio al tiempo de la asamblea dentro
de los 15 días.

Disolución

Hay disolución cuando finaliza la plenitud jurídica de la sociedad por la concurrencia de alguna de las causales del art
94 o de las disposiciones del contrato social.

● Efectos: producida la disolución, la sociedad no se extingue, subsiste el sujeto de derecho, con las siguientes
características:
- Conserva la personalidad a los efectos de la liquidación.
- Se modifica el objeto
- Se produce un cambio en el régimen de sus relaciones internas
● Carácter de las normas:
 ▪ Son de orden público, modo que los socios no pueden dejar sin efectos sus disposiciones o modificar sus
consecuencias
▪ La enumeración es taxativa y no ejemplificada
▪ Cubre tanto a las sociedades de personas como a las de capital.
● Causales de disolución:
1. Por decisión de los socios
2. Por expiración del término por el cual se constituyó
3. Por el cumplimiento de la condición resolutoria
4. Por consecuencia del objeto o imposibilidad de lograrlo
5. Perdida de capital
6. Declaración de quiebra
7. Por fusión en términos del art 82
8. Por sanción firme de retiro de la autorización para funcionar o cotización de sus acciones.
9. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar
● Responsabilidad de los administradores: los administradores continúan con la representación de la sociedad en el
lapso que va desde a disolución hasta que la liquidación, pero no podrán iniciar nuevas operaciones con
posterioridad a la disolución. Cualquier operación ajena a estos fines los hace responsable ilimitada y
solidariamente respecto a los terceros y a los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de estos.
● Prórroga y reconducción: la prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en
contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La
prórroga debe resolverse y la inscripción debe solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.
Puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidado. Todo ulterior
acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.

Liquidación

Es un proceso que comprende una serie de operaciones destinadas a poner fin a los negocios pendientes, pagar
deudas, percibir los créditos, realizar los bienes de la sociedad y en base a ellos determinar el patrimonio neto que
ha de repartirse entre los socios. La sociedad continúa en su mismo nombre, pero debe agregársele el aditamento
“en liquidación”.

● Efectos:
1. Se modifica el objeto social que pasa a ser la liquidación.
2. Se restringe la personalidad jurídica que subsiste únicamente a esos efectos.
3. Se constituye el órgano de administración por el de liquidación.
4. Se mantiene el funcionamiento de los órganos de gobierno y fiscalización
5. No se modifican las relaciones con terceros-
● Facultades y obligaciones de los liquidadores:
1. Confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo, un inventario y balance para ponerlo a disposición
de los socios.
2. Concluir las operaciones pendientes
3. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ellos deban
4. Vender los bienes de la sociedad
5. Proyectos de distribución y balance final, se agregará al legajo de la sociedad
6. Deben rendir cuenta de su gestión mediante un balance anual
7. Exigir a los socios las contribuciones debidas
8. Obtener la cancelación de la inscripción del contrato social en el registro público
9. Mantener en el depósito libros y papeles de la sociedad por 10 años luego de la liquidación.
● Designación del liquidador: la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario. En su defecto, el liquidador será nombrado por mayoría de votos dentro
de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si estos
no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. El
nombramiento debe inscribirse en el Registro Público.
UNIDAD 8
Sociedades colectivas

● Caracterización: los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. Es el único tipo societario donde todos los socios
responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente. La sociedad colectiva se trata de una sociedad de personas,
donde el vínculo entre los socios tiene singular relevancia. La que se constituye entre pocas personas tienen
vínculo familiar o de confianza.
● Constitución: se constituyen y modifican por instrumento público o privado.
● Razón social y denominación: la denominación social puede consistir en un nombre de fantasía o aludir al objeto
de la sociedad. Si actúa como razón social, ésta se formará con el nombre de alguno/s o todos los socios,
contendrá la palabra “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurara el nombre de todos los socios.
El nombre social se integra con la palabra “sociedad colectiva” o su abreviatura, no se admiten las siglas SC.
A la violación a lo referente a la razón social y denominación hará al firmante responsable solidariamente con la
sociedad por las obligaciones así contraídas.
● Capital social: la ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes (de dar o de hacer) a los fines de formar su
capital social. Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce.
● Parte de interés: es la parte que le corresponde a cada uno de los socios en el capital de la sociedad, igual para
comandita simple y de capital e industria.
Caracteres:
- Desigualdad en el monto
- Derechos que otorga
- No circulan
- No pueden ser ejecutados
- Embargabilidad.
Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las
utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor
particular embargante.

● Responsabilidad de los socios:

⮚ Responsabilidad ilimitada: los socios responden con su patrimonio personal por las deudas sociales, con
bienes presentes y futuros de modo ilimitado.
⮚ Responsabilidad solidaria: el acreedor de la sociedad puede reclamar a cualquiera de los socios el total
de la deuda, sin necesidad de atenerse a la proporción en que cada uno de ellos participa en el capital
social.
Alcance de la solidaridad:
o El acreedor debe demandar a la sociedad y no a los socios, los socios no están solidariamente
obligados con la sociedad, sino que la solidaridad es entre ellos.
o El acreedor de la sociedad no puede demandar a los socios personalmente, la responsabilidad de
los socios es solo subsidiaria.
⮚ Responsabilidad subsidiaria: los acreedores de la sociedad tienen que dirigir su demanda contra la
sociedad; ante la inexistencia de bienes en ésta, sobre los cuales el acreedor pueda obtener el pago de lo
debido, podrán ejecutarse los bienes particulares de los socios. Cuando el socio es demandado
directamente por una deuda de la sociedad, puede obtener el beneficio de excusión.
● Administración y representación:
1. Todos los administradores son representantes de la sociedad, obligando a la sociedad por las obligaciones
sociales contraídas a su nombre.
2. Pueden ocupar el cargo de administradores socios o terceros.
3. Silencio del contrato: si el contrato social no regula un régimen de administración, todos los socios y en
forma indistinta, tienen derecho a administrarla y representarla.
4. Administración indistinta: si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni
expresar que uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto
de administración y representación.
 5. Administración conjunta: si se ha estipulado que nada puede hacer un administrador sin el otro, ninguno de
ellos puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador de hallare en la imposibilidad
de actuar.
● Remoción del administrador: el administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removida por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de justa causa, salvo pacto en contrario.
a. Regla general: si el contrato no indica nada al respecto, al administrador puede ser removido en cualquier
momento sin necesidad de acreditar ni invocar justa causa. Esta remoción la decide la reunión de socios por
mayoría absoluta de capital.
b. Excepción: contrato que exige justa causa para remover el administrador, la única forma de removerlo es a
través de una acción o demanda judicial.
● Renuncia del administrador: el administrador aunque fuese socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo
pacto en contrario, pero responde por los perjuicios que ocasione si la renuncia fuese dolosa o intempestiva.
● Régimen de mayorías: no hay asambleas, sino reuniones de socios.
o Modificación del contrato: la modificación del contrato o la transferencia de la parte de un socio a otro,
requiere consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
o Las demás resoluciones sociales se adoptan por mayoría absoluta de capital social.
o Por mayoría se entiende la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
● Actos en competencia: un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la
sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los socios. La violación de esta prohibición autoriza la
exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños y perjuicios.
● Renuncia del socio: el retiro de un socio implica la modificación del contrato social, por lo que requiere el
consentimiento de los demás socios (unanimidad).
● Muerte del socio: la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas, en
comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte del socio resuelve parcialmente el
contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero ellos pueden condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
● Exclusión del socio: cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También cuando exista
incapacidad, inhabilitación o declaración de quiebra.

Sociedad en comandita simple

● Caracterización: el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar. Se trata de
sociedades de personas cuyo capital está representado por parte de interés y su organización es simple, con dos
categorías de socios.
Socios comanditados: responden en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Socios comanditarios: responden en forma ilimitada solo con el capital que se obligan a aportar.
● Razón social y denominación: la denominación social puede ser un nombre de fantasía o aludir al objeto de la
sociedad. La razón social se formará exclusivamente con el/los nombre de los comanditados; y deberá tener la
palabra “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuran los nombres de todos los socios comanditados.
El nombre social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura, no se admiten las
siglas.
● Tipos de socios y aportes: el aporte del socio comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de
dar, en propiedad. El socio comanditado puede integrar toda clase de aportes.
La valuación de los aportes deberá indicarse en el contrato con antecedentes justificativos de la valuación. La
parte que corresponde a cada socio en el capital social se denomina “parte de interés”.
● Administración y representación:
- Puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros designados.
- Se prohíbe de modo expreso la administración por los socios comanditarios.
- Se aplican las normas sobre administración.
 La violación a lo establecido respecto a la administración, razón social y administración, hará responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones sociales así contraídas. En el caso de silencio
del contrato, podrá administrar indistintamente cualquiera de los socios comanditados.

● Silencio del contrato, remoción y renuncia: se aplican las reglas de la sociedad colectivas.
● Prohibiciones del socio comanditario: el socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración, si lo
hiciere será responsable ilimitada y solidariamente con la sociedad; no tiene beneficio de excusión.
Sanción:
1. Se inmiscuye en un acto aislado de administración o representación, responderá ilimitada y solidariamente
por ese sólo acto.
2. Si su actuación administrativa fuere habitual, la responsabilidad se extenderá a todos los actos, aun a los que
eventualmente se realizarán sin su intervención.
● Actos autorizados al socio comanditario: el socio comanditario puede realizar actos de examen, inspección,
vigilancia, verificación, opinión o consejo. Son facultades enunciativas del socio comanditario, tendientes a
ejercer un adecuado control de la gestión social.
● Resoluciones sociales:
- La modificación del contrato deberá decidirse por unanimidad, salvo que el contrato establezca una
mayoría distinta.
- Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto.
- Resolución parcial del contrato: necesidad de coexistencia de las dos clases de socios. Los socios
comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación del
administrador.
● Muerte y exclusión del socio: del mismo modo que en las sociedades colectivas.
● Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado: en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario puede realizar los actos urgentes que
requiera la gestión de los negocios sociales, mientras se regulariza la situación.
El socio comanditario solo puede realizar actos ordinarios de administración, debiendo abstenerse a los actos de
disposición. En tal caso, se otorgan un plazo de 3 meses para regularizar la situación o transformar la sociedad en
otro tipo social.

Sociedad de capital e industria

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de las sociedades
colectivas; quieres adoptan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias percibidas.

● Tipos de socios y responsabilidades:

- Socio capitalista: responde en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Aportan obligaciones de dar.
- Socios industriales: limitan su responsabilidad hasta la concurrencia de ganancias no percibidas. Aportan
obligaciones de hacer.
● Razón social y denominación: la razón social se formará con el nombre de alguno/s o todos los socios capitalistas,
y deberá contener la palabra “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuran el nombre de todos los socio
capitalistas. No podrá figurar el nombre del socio industrial. La denominación social puede ser un nombre de
fantasía o referirse al objeto social. El nombre social puede ser un nombre de fantasía con la palabra “sociedad
de capital e industria” o su abreviatura, no se admiten las siglas. La violación a la denominación o razón social,
hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
● Aportes:
⮚ Socio capitalista: debe aportar bienes de capital, los que integran el capital social.
⮚ Socio industrial: debe aportar su trabajo personal, o sea una obligación de hacer.
● Administración y representación:
⮚ Podrá ejercerse por cualquiera de los socios.
⮚ El socio industrial también puede administrar.
⮚ Pueden ser administradores los terceros.
● Silencio del contrato, remoción y renuncia: se aplican los principios de la sociedad colectiva.
● Distribución de utilidades:
- Regla general: el contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales, el
aporte del socio industrial no tiene valor.
- Silencio del contrato: cuando no lo prevea, la retribución del socio industrial se fijará judicialmente.
● Resoluciones sociales:
⮚ Modificación del contrato: deberá decidirse en principio por unanimidad, salvo que el contrato
establezca una mayoría distinta.
⮚ Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto.
⮚ A los efectos de voto, se computa como capital del socio industrial, el del capitalista del menos aporte.
● Muerte, incapacidad, quiebra o inhabilitación del socio administrador: se aplicará el art 40 cuando el socio
industrial no ejerza la administración. Pueden administrar por un plazo de 3 meses.
● Fraude laboral: la coexistencia de la condición social y la de empleado de la sociedad ha originado problemas y
situaciones sometidas a decisión de la justicia laboral. Ello ocurre porque se pretende recurrir a forma societarias
para encubrir una relación típicamente laboral y así evitar las responsabilidades emergentes de esa normativa.
Esto es lo que se conoce como fraude laboral.
ley de contrato de trabajo: las personas que, integrando una sociedad prestan a ésta toda su actividad o parte
principal de la misma en forma personal y habitual, con sujeción a las instrucciones o directivas que se impartan
o pudieran impartírseles para el cumplimiento de tal actividad, serán consideradas como trabajadores
dependientes de la sociedad a los efectos de la aplicación de la ley y de los regímenes legales o convencionales
que se regular y protegen la prestación de trabajo en relación de dependencia.

UNIDAD 9
Sociedades de Responsabilidad Limitada

● Elementos tipificantes:
1. División del capital en cuotas.
2. Limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas suscriptas o adquiridas.
3. Número máximo de socios, no puede exceder de 50. La participación de los socios no puede representarse
en acciones u otros títulos negociables.
4. Órgano de administración y representación: la gerencia.

La SRL es la forma más utilizada por la pequeña y mediana empresa. Se trata de un tipo societario mixto, entre las
sociedades de personas y las de capital.

● Constitución: pueden constituirse por instrumento público o privado. El acto constitutivo debe contener las
especificaciones del art 11, y deben publicarse por 1 día en el diario de publicaciones legales (boletín oficial) las
partes esenciales del acto constitutivo y sus modificaciones posteriores.
● Denominación: en las SRL solo puede hablarse de denominación y no razón social, dado que los socios
responden en forma limitada. La denominación puede ser objetiva o subjetiva y debe agregarse el aditamento
“sociedades de responsabilidad limitada”, su abreviatura o sigla. La omisión de las exigencias hace responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
● Capital social, cuotas: el conjunto de aportes constituye el capital social, el cual cumple una doble función:
❖ Constituye una garantía para acreedores y terceros.
❖ Establece el límite de la responsabilidad de los socios.

En las SRL el capital se divide en cuotas sociales, las cuales deben ser de igual valor, de $10 o sus múltiplos. Cada
cuota da derecho a un voto.

● Aportes: el aporte de los socios debe consistir exclusivamente en bienes determinados susceptibles de ejecución
forzada y dados en propiedad.
● Suscripción e integración del capital: el capital debe ser íntegramente suscripto al constituirse la sociedad. La
integración de los aportes en especie se hará por la totalidad al momento de la constitución, los aportes en
 dinero se requiere la integración mínima del 25%, y el resto en 2 años. La integración mínima en efectivo debe
acreditarse al mismo tiempo de ordenarse la inscripción.
● Valuación de los aportes en especie:
1. Pactar el valor en el contrato, pero indicando antecedentes justificativos de la valuación, los socios son
solidariamente responsables por el valor asignado
2. Si los bienes aportados tuvieran precios de plaza, los socios también responden solidariamente por su
valuación.
3. Valuación pericial, por peritos designados por el juez, desaparece la responsabilidad.
● Responsabilidad adicional de garantía: los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por la
integración y valuación de los aportes.
1. Garantía por la integración: los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de
los aportes, sean en dinero o en especie.
2. Garantía por la sobrevaluación de los aportes en especie: esta garantía funciona por el plazo fijado de 5
años; la responsabilidad por el valor asignado a los aportes en especie cesa si los socios han adoptado la
valuación por pericia judicial.
3. Cesión de cuotas:
- Frente a acreedores y terceros: la garantía del cedente subsiste por las obligaciones que la sociedad
tenga contraídas hasta el momento de la inscripción de la cesión; el adquirente (cesionario) responde sin
distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la inscripción.
- Frente a la sociedad: el cedente que no haya completado la integración de las cuotas estará obligado
solidariamente con el cesionario por las integraciones debidas. La sociedad antes de reclamarle al
cedente debe interpretarlo al cesionario.
● Cuotas suplementarias: el contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias del capital. Estas podrán
ser exigidas a los socios cuando lo demanden las necesidades del giro social, sin tener que recurrir a los
procedimientos y mayorías de aumento de capital. Estas cuotas serán exigibles por la sociedad, total o
parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad de capital social (no se requiere
mayoría). Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento que se acuerde
hacerlas efectivas. Pasan a formar el capital una vez adoptada la decisión e inscripta en el registro público.
● Cesión de cuotas:
Principio general: las cuotas son libremente transmisibles, ya sea entre socios o terceros, salvo restricciones
expresas en el contrato. El contrato puede limitar la transmisibilidad pero no prohibirlas. La cesión de cuotas se
celebra por instrumento público o privado, suscripta por el cedente y el cesionario.
Oponibilidad de la cesión:
Entre el cedente y el cesionario: desde que firman el contrato.
Oponibilidad a la sociedad: la cesión de cuotas tiene efectos frente a la sociedad desde que el cedente o
cesionario lo comunican a la gerencia, entregando una copia del contrato de cesión.
Oponibilidad a los terceros: solo opera con su inscripción en el Registro Público. Esta inscripción puede ser
requerida por la sociedad, el cedente o el cesionario, exhibiendo el contrato de cesión y constancia fehaciente
de su comunicación a la gerencia.
● Limitaciones a la transmisibilidad de cuotas: el contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de cuotas,
pero no prohibirlas.
Comunicación a la gerencia: El socio que pretende ceder sus cuotas, cuando median limitaciones a su
transmisibilidad, solo debe comunicar a la gerencia su intención en ese sentido. Se lo exime de notificar
personalmente al consorcio, con las dificultades que ello acarrea. A partir de allí, corre el plazo pactado, dentro
del plazo máximo fijado por la ley (30 días), y vencido el mismo deberá tenerse por acordada la conformidad o
por no ejercida la preferencia.
Cláusulas típicas:
1. Previa conformidad de los socios: debe ser unánime o sujeta a aprobación de mayoría que el contrato fije.
Los socios tienen 30 días para oposición fundada.
2. Derecho de preferencia: de los socios o la sociedad a adquirir las cuotas que el cedente desea transferir, en
las mismas condiciones que éste pretende del cesionario. El precio que pretende de la cesión determina el
 modo de ejercicio del derecho de preferencia por los consorcios o la sociedad y la consecuente facultad de
impugnarlo.
● Ejecución judicial de cuotas: el acreedor particular de un socio de una SRL puede embargar o ejecutar sus cuotas.
En caso de silencio del contrato respecto a la transmisibilidad de cuotas, no se exige ningún requisito para la
subasta y las cuotas se adjudicarán al mejor postor.
Cuando existan limitaciones en el contrato, el procedimiento a seguir es:
1. El juez comunicará a la sociedad la resolución que disponga la subasta, con 15 días de anticipación a la fecha
del remate, lapso que dan a la sociedad, al acreedor embargante y al deudor, que pongan fin al litigio.
2. Si no se llega a un acuerdo, la subasta se llevará a cabo, si dentro de 10 días la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercen la opción de compre, por el mismo precio del remate, el juez no
adjudicará las cuotas al mejor postor.
● Incorporación de los herederos: dos situaciones:
Que el contrato previera la incorporación de los herederos del socio fallecido: este pacto será obligatorio para
los herederos y los socios. Cuando en el contrato se han pactado limitaciones a la transmisibilidad, estas no rigen
respecto de los herederos por un término de 3 meses contados a partir de su incorporación a la sociedad;
durante tal plazo, los herederos que no deseen continuar en la sociedad podrán vender libremente las cuotas.
Si el contrato nada dice al respecto: si los herederos del socio fallecido no desean incorporarse a la sociedad,
tendrán derecho al reembolso del valor de las cuotas del causante.
● La gerencia:
Funciones: administración y representación.
Cantidad y calidad: uno o más gerentes, socio o no.
Designación: en el acto constitutivo (por consenso unánime de los socios) o posteriormente (por mayoría del
capital presente en asamblea, salvo que el contrato prevea mayoría absoluta).
Duración: puede ser designado por tiempo determinado o indeterminado.
Derechos y obligaciones: tienen los mismos derechos, obligaciones, incompatibilidades y prohibiciones que los
directores de las SA. Los gerentes no pueden realizar actividades en competencia con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios.
Organización de la gerencia: puede organizarse de las siguientes formas:
- Gerente único
- Gerencia plural:
- en forma indistinta: la actuación de cualquiera de los gerentes obliga a la sociedad.
- En forma conjunta: deberán obrar conjuntamente para obligar a la sociedad.
▪ Gerencia plural con atribución de funciones: determinar una esfera particular de actuación de cada uno
de los gerentes (administrativo, comercial, de ventas, etc.).
▪ Gerencia colegiada: requiere un mínimo de 3 gerentes y para su funcionamiento se exigen un
presidente, decisiones adoptadas por mayoría y en reuniones con quórum suficiente.
Remoción: el gerente es esencialmente revocable, sin necesidad de acreditar justa causa y con sola condición de
reunir la mayoría de capital presente en asamblea, salvo que el contrato exija mayoría superior.
Si la designación de la persona del gerente fue condición expresa para la constitución de la sociedad solo puede
removerse judicialmente.
● Fiscalización:
Optativa: en las SRL cuyo capital no supere los 10 millones de pesos, los socios pueden establecer un órgano de
fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato y
supletoriamente por las reglas de la SA. Si no prevén tal órgano facultativo, la fiscalización la ejercen todos los
socios.
Obligatoria: si el capital supera los 10 millones de pesos, deberá obligatoriamente establecer la sindicatura o
consejo de vigilancia, el cual se regirá por las disposiciones previstas a tales órganos en las SA, salvo que el
contrato fije mayores facultades.
● Resoluciones sociales: la ley le permite a los socios fijar libremente en el contrato la forma de deliberar y adoptar
acuerdos sociales; resulta valido pactar que las mayorías deberán formarse necesariamente en asambleas o
reuniones de socios, o cualquier otro procedimiento que los socios consideren conveniente.
Consulta: deben ser en forma fehaciente, simultánea a todos los socios y debe comunicarse a la gerencia en voto
dentro de los 10 días.
 Declaración escrita: todos los socios expresan el sentido de su voto, la negativa de un solo socio a suscribir el
instrumento inhibe el acuerdo, se requiere unanimidad.
Actas: las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea contaran también en actas. Las actas serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del 5to día de concluido el acuerdo. En el acta deberán
constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos
en que consten las respuestas deberán conservarse por 30 días.
Régimen de mayorías:
▪ Modificación del contrato social: la mayoría fijada por las partes en el contrato no puede ser menor al
51%, los socios pueden pactar una mayoría superior. Se requiere el voto de al menos dos socios. En caso
de silencio del contrato, la decisión que modifique el contrato se adoptará con el voto favorable de 75%
del capital social. Si se trata de una SRL de dos socios, la resolución que modifique el contrato se
adoptará por unanimidad.
▪ Resoluciones que no modifiquen el contrato: la decisión se adoptará por mayoría de capital presente
(51%). El contrato podrá fijar un porcentaje mayor de capital presente, pero no menor al previsto por la
ley.

UNIDAD 10
Sociedades anónimas

El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas

● Denominación: la denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y
debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o sigla. En caso de sociedad unipersonal, deberá
contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o sigla.
Sanción: la omisión de esta mención hará responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la
sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
● Constitución y forma: la sociedad se constituye por instrumento público, acto único o suscripción.
● Publicación: debe publicarse en el Boletín Oficial, por un día, del contrato constitutivo, sus modificaciones y la
disolución de la sociedad.
● Constitución por acto único: requisitos:
▪ Requisitos del art 11
▪ Respecto al capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las
acciones y su régimen de aumento.
▪ Suscripción del capital, monto y forma de integración y si corresponde, el plazo para el pago del saldo
adeudado, el que no puede exceder de 2 años.
▪ La elección de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, fijándose el término de
duración de los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Todo contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales.
So no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la
sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.
● Constitución por suscripción pública:
Los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, donde se detallan las
características fundamentales de la futura sociedad, que se someterá a la aprobación de la autoridad de
contralor. Ésta la aprobará cuando cumpla con las condiciones legales y reglamentarias.
Aprobado el programa, deberá presentarse para suscripción en el registro público en el plazo de 15 días. Omitida
dicha presentación en ese plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
El programa de fundación debe contener:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento, domicilio de los promotores.
2. Bases del estatuto.
3. Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y
anticipo de pago a que se obligan.
 4. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo
asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptos. Las suscripciones y los
anticipos de integración en efectivo no podrán ser inferiores a 25% del VN de las acciones suscriptas.
5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
6. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

El plazo de suscripción, no excederá de 3 meses computados desde la inscripción en el registro público.

El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener:

1. El programa de suscripción
2. Nombre, edad, estado civil, profesión, domicilio del suscriptor y nº documento de identidad.
3. Número de acciones suscriptas.
4. Anticipos de integración en efectivo cumplido, supuestos de aportes no dinerarios.
5. Constancia de la inscripción del programa
6. Convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor a 2 meses de la fecha de
vencimiento del período de suscripción.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado se entregará al interesado por el banco. El banco
es intermediario y representante de los suscriptores, celera con cada suscriptor un contrato.

Fracaso de la suscripción: no cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de

pleno derecho y el banco restituirá de inmediato cada interesado, el total entregado y sin descuento alguno.

Suscripción en exceso: cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá a
su prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones. La asamblea constitutiva debe celebrarse
en presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará
constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas (quórum).

Votación mayorías: cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la
medida fijada. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos
de un tercio del capital suscripto con derecho a voto.

La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y los temas que den formar parte de orden del día. Labrada el
acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción de acuerdo a lo dispuesto en el art 10.

Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la
documentación referente a los aportes.

Sociedad anónima en formación:

Los promotores deben entregar al director la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos
celebrados durante su formación.

● Actos que pueden celebrar y cuales no: los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto
de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período
fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, fundadores y la sociedad
en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente
responsables las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.
● Efectos luego de la inscripción de la sociedad: inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para su
constitución y los realizados en virtud del acto constitutivo, se tendrán como cumplidos por la sociedad, por lo
que la sociedad responde frente a terceros por dichos actos. Los promotores, fundadores y directores quedarán
liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos. Por los demás actos cumplidos antes
de la inscripción, la sociedad no responde, quedando obligados frente a terceros las personas que lo hubieren
realizado y consentido. El directorio dentro de los tres meses de realizada la inscripción puede asumir por la
sociedad dichos actos, dando cuenta a la asamblea.
● Art 185: los promotores y fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo
pacto en contrario es nulo.

Fiscalización estatal

● Órgano de contralor: las sociedades por acciones se encuentran sometidas a contralor de Estado, a diferencia de
las otras sociedades.
● Fiscalización estatal permanente y limitada:
▪ Limitada: en las sociedades por acciones la fiscalización se limitará al acto constitutivo, sus reformas y
variaciones de capital.
▪ Permanente: la fiscalización incluye también en funcionamiento de la sociedad, su disolución y
liquidación.
● Casos de fiscalización estatal permanente:
1. Sociedades que hagan oferta pública de sus acciones o debentures.
2. Sociedades que tengan capital superior a 10 millones de pesos.
3. SA de economía mixta y participación estatal mayoritaria.
4. Sociedades que realicen operaciones de capitalización, ahorro o de cualquier manera requieran dinero con
promesa de prestaciones futuras.
5. Sociedades que exploten concesiones o servicios públicos.
6. Sociedades controlantes o controladas, conforme a incisos anteriores.
7. Cuando se trate de SAU.
● Ampliación del control limitado: la autoridad de contralor puede ampliar el control de las SA cuando:
▪ Fiscalización a los hechos denunciados: Lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% del
capital suscripto o lo requiera cualquiera de los síndicos.
▪ Intervención amplia: por propia decisión la autoridad de contralor, cuando lo considere necesario, en
resguardo del interés del público, según resolución fundada.
● Sanciones: la autoridad de contralor, en caso de violación de la ley, estatuto o reglamento, puede aplicar
sanciones de: apercibimiento- apercibimiento con publicación- multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Éstas últimas no podrán ser superiores a $100000 en conjunto y por infracción y se guardarán según la gravedad
de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá
hacerse cargo de ellas.
● Otras facultades: La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad
competente en materia comercial:
1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el
reglamento;
2) La intervención de su administración
3) La disolución y liquidación
● Fiscalización especial: la fiscalización prevista en la LGS es sin perjuicio de la que establezcan las leyes especiales.
● Responsabilidad de directores y síndicos: los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables
en el caso de que tuviere conocimientos de algunas circunstancias previstas en el art 299 y no lo comunicaren a
la autoridad de contralor. En el caso de que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad
de contralor, los responsables serán pasibles de la multa establecida.
● Plazo de apelación: la apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor dentro de los 5 días de notificada
la resolución. La apelación contra sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con
efecto suspensivo.

UNIDAD 10
Capital de las sociedades anónimas

● Principio: debe estar determinado en el contrato social. Toda modificación del mismo, implica modificación del
contrato social.
● Excepción: en las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede
aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
● Doble función del capital social:
 ▪ En lo externo: constituye una garantía frente a terceros.
▪ En lo interno: fija la participación relativa de cada socio en la sociedad.
● Dos situaciones:
▪ Capital suscripto: es el que los socios se comprometen a integrar en el contrato constitutivo o en
posteriores aumentos de capital.
▪ Capital integrado: es el real y efectivamente aportado por los socios. Consiste en la suma de aportes
efectivamente incorporados por los socios al patrimonio social.
● Capital mínimo: a fin de evitar la proliferación de la sociedad con capitales muy reducidos, impropios para el tipo
social complejo y de oneroso funcionamiento, se impuso un capital mínimo de $100.000.
● Suscripción: la ley exige que el capital esté totalmente suscripto (100%) al tiempo de la celebración del acto
constitutivo.
● Integración: debe distinguirse entre:
▪ Los aportes en especie, deben estar totalmente integrados (100%) al celebrarse el acto constitutivo.
▪ Los aportes en dinero, se requiere una integración mínima de al menos el 25% a la fecha del acto
constitutivo, el saldo puede completarse en un plazo no superior a 2 años.
▪ En las SAU el capital social deberá estar totalmente integrado.
● Valuación de aportes en especie: deberá ser aprobada por la autoridad de contralor y según los siguientes
criterios:
a. Bienes de valor corriente, por un valor de plaza.
b. Demás bienes: por valuación pericial, la que puede ser reemplazada por informes de bancos oficiales
o reparticiones estatales.

En caso de infravaluación y sobrevaluación de los aportes en especie, son tratados de la siguiente

manera:

1) Si el valor real de los bienes es superior a la valuación dada por el contrato, la ley no establece
ninguna exigencia y admite esta forma de aportación.
2) Si la valuación realizada por los socios es mayor que el valor real del bien, la ley exige que se corrija
la situación, en protección de los terceros, a través de la integración de la diferencia o reducción de
la suscripción, deberá ser decidido por asamblea con mayoría del 75%.
● Mora en el aporte: el que no cumple con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La mora
del socio suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Efectos que produce la mora en la integración de los aportes:
a. Que el estatuto nada prevea al respecto: la ley establece dos sanciones
▪ La suspensión del ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
▪ La sociedad puede exigir el cumplimiento del contrato de suscripción, más los daños y perjuicios
ocasionados.
b. Situaciones previstas: es estatuto puede proveer que la mora en la integración del aporte importe la
exclusión del socio moroso pudiendo la sociedad optar por:
▪ La venta de las acciones en mora
▪ La caducidad de los derechos, previa intimación a integrar en un plazo no mayor de 30 días.

Acciones

Son títulos que representan una porción del capital social y confieren a su propietario los derechos y obligaciones del
socio. Se representan en títulos que circulan libremente, sin que su transmisión implique modificación del contrato
social, ni se debe tomar en razón de ella en el Registro Público. El capital se representa por acciones y los socios
limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. La división del capital en acciones es la
características es esencial tipificantes de la SA.

● Naturaleza jurídica: título valor de participación con literalidad incompleta.

▪ Título valor de participación: no incorporan al título un derecho de crédito propiamente dicho sino un
complejo de derechos y obligaciones inherentes a la condición de socio.
 ▪ Literalidad incompleta: para determinar los derechos y obligaciones que de ella emergen no es suficiente
el título sino que hay que recurrir al contrato y a otros documentos sociales.
● Clases de acciones:
I. Según la forma de transmisibilidad:
▪ Acciones al portador, no figura el nombre del titular y la transmisión se realiza por la simple entrega del
título.
▪ Acciones nominativas
Endosables: con el nombre de una persona determinada y su circulación posterior se hacía por endoso.
No endosables: se transmitía solo mediante cesión.
II. Según los derechos que acuerdan:
▪ Ordinarias
▪ Con preferencia patrimonial
▪ Con voto plural
En nuestro país a partir de 1995, por medio de la ley 24587, las únicas modalidades permitidas, en cuanto a las
acciones de la SA, son las acciones nominativas no endosables y las acciones escriturales.

● Acciones escriturales:

Características:

▪ Incorporadas en 1983
▪ Desmaterialización de los títulos.
▪ Reemplazo del soporte papel.
▪ Permiten ser llevadas mediante un sistema de cuentas.
▪ Deben estar autorizadas en el estatuto.

Registro de acciones escriturales: debe cumplir con las formalidades de los libros de comercio, puede ser llevado
por:

▪ Por sociedad emisora (es siempre responsable ante los accionistas por los errores e irregularidad o error
es atribuible).
▪ Bancos comerciales o de inversión (responde frente a la sociedad si la irregularidad o error es atribuible)
▪ Caja de valores (responden frente a la sociedad si la irregularidad o error es atribuible).

Prueba de la calidad de socio: La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el
registro de acciones escriturales.

La sociedad emisora debe otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que
inscriban en ella. El accionista tiene derecho a que se le entregue, en cualquier momento y a su costa, constancia de
saldo de su cuenta.

● Acciones con preferencia patrimonial: Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto
para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las
asambleas con voz. Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los
beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare
dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

La preferencia puede consistir en:

▪ El derecho de cobro de dividendos como en la cuota de liquidación.

▪ Derecho a percibir un dividendo fijo
▪ Derecho a percibir dividendo doble o triple del que corresponde a las acciones ordinarias.

Deben establecerse en el Estatuto pero no deben contrariar las reglas del art 13 de la ley, en cuyo caso serían
abusivas y pueden ser declaradas.
● Acciones de voto plural (privilegiadas): en principio cada acción ordinaria da derecho a un voto, pero el estatuto
puede crear clases de acciones que reconozcan hasta cinco votos por cada acción ordinaria. El privilegio en el
voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No puede emitirse acciones de voto privilegiado después
que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
● Reglas:
1. Acciones con preferencias: pueden carecer de voto. Las acciones con preferencia patrimonial a las que se les
ha quitado el derecho a voto, lo recuperan en los siguientes supuestos:
a. Cuando se trate de resolver algunas de las cuestiones previstas en el art 244.
b. Mientras no se les liquide el beneficio que constituye su preferencia.
c. Si cotizan en bolsa y se suspendiere o retirase su cotización.
2. Acciones ordinarias privilegiadas: pueden tener entre 1 y 5 votos por acción. En el caso que una acción
ordinaria tuviere más de un voto, tendrán solo un voto, en los siguientes casos:
a. Para votar en algunas de las cuestiones previstas en el art 244, última parte.
b. Para la elección y remoción del síndico.

Supuestos especiales: Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades
que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia
del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto
en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la
escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

● Libro de registro de acciones: se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de
comercio. Será de libre consulta por los accionistas. Se asentarán, entre otros, los siguientes datos:
▪ Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.
▪ Estados de integración, con indicación del nombre del suscriptor.
▪ Si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los
adquirentes.
▪ Los derechos reales que gravan las acciones.

Todo adquirente de acciones se convierte en accionista, a todos los efectos jurídicos, con la notificación y la
inscripción de la cesión o transferencia en el registro de acciones. La inscripción de una transferencia de acciones en
el libro de registro de acciones hace oponible la transmisión respecto de la sociedad y de terceros.

La registración puede ser solicitada por el propio accionista cedente o el adquirente. La sociedad está obligada a
tomar razón de la transmisión salvo que exista en el contrato alguna clausula limitativa a la transmisibilidad.

Transmisibilidad de las acciones

La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o
escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en
las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

● Ejemplos de cláusulas limitativas:

a. Previa autorización del directorio para transferir una acción.
b. Exigir determinada profesión en el adquirente
c. Preferencia.
● Adquisición por la sociedad: la sociedad no puede adquirir sus propias acciones. Excepcionalmente se autoriza
esta adquisición exclusivamente en tres supuestos:
▪ Adquisición de acciones para cancelarlas (reducción del capital).
▪ Adquisición de acciones para evitar daño grave (requiere que las acciones estén totalmente integradas y
se adquieran con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres).
▪ Adquisición de acciones por vía indirecta (la sociedad adquiere un establecimiento mercantil o incorpora
una sociedad y estas cuentan con acciones de la SA. El directorio está obligado a enajenar las acciones en
el término de un año).
Derecho de suscripción preferente

Ante un aumento de capital o la emisión de nuevas acciones, la ley se encarga de garantizar al socio su derecho a
mantener la proporción que tenía el capital social. El derecho de preferencia le posibilita al socio adquirir
preferentemente las acciones emitidas, antes de que sean ofrecidas a terceros, en proporción a su participación
accionaria. Está otorgado a las acciones ordinarias. El estatuto y la asamblea que disponga la emisión podrá también
conferirlo a las acciones preferidas.

La sociedad debe publicar edictos durante 3 días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en
la República. A partir de la publicación, los accionistas tienen plazo de 30 días corridos para ejercer su derecho de
preferencia o para comunicar a la sociedad que adquirirán acciones.

En caso de que la sociedad impida al socio el derecho de suscripción preferente, la ley distingue dos supuestos:

1. Que las acciones no hayan sido entregadas a los terceros adquirentes: el accionista puede exigir judicialmente
que la sociedad cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
2. Que las acciones ya hubiesen sido entregadas a los terceros adquirentes: se obliga a la sociedad a pagar una
indemnización que no podrá ser inferior al triple del valor nominal de las acciones que el accionista hubiera
podido suscribir.
● Limitaciones al derecho de suscripción preferente: el derecho de suscripción preferente no puede ser suprimido
ni condicionado por el estatuto. Los únicos casos en que la sociedad puede limitar o suspender el derecho de
preferencia son:
1) Cuando se trata de acciones a integrar con aportes en especie.
2) Cuando las acciones emitidas se dan en pago de obligaciones preexistentes.

La suspensión o limitación del derecho de preferencia debe incluirse como un punto específico del orden del día
y debe ser aprobada por Asamblea Extraordinaria, con la mayoría del capital.

Modificación del capital

Las más frecuentes son aumentos o reducciones del capital, cualquier variación exige necesariamente la
modificación del contrato. La única excepción a esa regla está dada por las sociedades que hacen oferta pública de
sus acciones.

● Aumentos de capital: operación mediante el cual se eleva la cifra del capital social. En toda SA el aumento del
capital es hasta el quíntuplo de su valor, siempre que esté previsto en los estatutos, por Asamblea Ordinaria. Si
el aumento supera el quíntuplo o esta alternativa no está en los estatutos, debe ser cedida por Asamblea
Extraordinaria.
Clases de aumento:
▪ Aumento real: ingresan nuevos bienes al patrimonio de la sociedad, implica un efectivo aumento del
patrimonio social, a través de nuevos aportes.
▪ Aumento nominal: se produce una elevación de la cifra de capital sin un cambio en la composición
efectiva del patrimonio social. No ingresan nuevos bienes ni se cancelan obligaciones. Ocurre con
revalúo o capitalización de reservas.

Emisión de acciones:

▪ A la par: el valor de la emisión de las acciones es igual a su valor nominar.

▪ Bajo la par: valor por debajo del valor nominal, está prohibida. Excepto acciones que cotizan en bolsa por
acciones a integrar en efectivo.
▪ Sobre la par: el valor de la emisión es superior al valor nominal. La diferencia es considerada prima de
emisión, cuya finalidad es equiparar la situación de nuevos socios con la posición de los antiguos
accionistas. Deben ser decididas por Asamblea Extraordinaria.
● Reducción del capital: consiste en disminuir la cifra del capital nominal que figuran en los estatutos. Puede
concretarse de dos formas:
▪ Reducción voluntaria: es una decisión que queda librada al criterio de la sociedad; debe ser resuelta por
Asamblea Extraordinaria; y que está aconsejada por:
 o Capital mal calculado y durante la marcha resulte excesivo para sus reales requerimientos.
o Por haberse producido pérdidas que crean desequilibrios entre la cifra del capital y realidad
social
o A fin de garantizar derechos de terceros, se les reconoce la facultad de oponerse, en caso de
reducción de capital deben cancelarse las acciones correspondientes al capital reducido.
▪ Reducción obligatoria: la ley obliga a la sociedad a decidir y disponer la reducción de su capital, cuando
las pérdidas insuman la totalidad (100%) de las reservas y el 50% de su capital.

UNIDAD 12
Asamblea de accionistas

Reunión de accionistas convocadas conforme a la ley y a los estatutos para resolver sobre asuntos de interés social
indicados en el orden del día.

● Caracteres:
▪ Es un órgano social esencial
▪ Es un órgano no permanente
▪ Es un órgano soberano

Debe reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

● Clasificación:

Asambleas generales: participan los titulares de todas las acciones, cualquiera sea su clase. Se subdividen en:
ordinarias y extraordinarias.

Asambleas especiales: son necesarias cuando el Estatuto ha previsto diversas clases de acciones.

● Competencia:

ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

1. Estados contables, toda otra medida relativa a la
gestión de la sociedad
2. Designación, remoción y retribución de directores,
síndicos y miembros del consejo de administración.
3. Responsabilidad de directores, síndicos y miembros
del consejo de vigilancia.
4. Aumento de capital, hasta el quíntuplo si es previsto
en los estatutos o sin límites si hace oferta pública.
1. Asuntos que no sean competencia de A. Ordinaria.
2. reforma de los estatutos, modificación del contrato
social
3. otros supuestos: aumentos de capital, fusión,
transformación, disolución, escisión, reintegro de
capital, rescate, reembolso, nombramiento y
retribución de liquidadores, etc.

● Convocatoria:
❖ Quien convoca:
⮚ el directorio: órgano natural
⮚ la sindicatura: AGO cuando omita hacerlo el directorio y AE cuando lo estime necesario.
⮚ Accionistas: que representen por lo menos el 5% del capital social, lo solicitan al directorio o la sindicatura
❖ Publicidad: edictos en el Boletín Oficial (sociedades sometidas a fiscalización estatal permanente) y en el diario
de mayor publicación.
⮚ Primera convocatoria: debe publicarse por 5 días, con 10 días de anticipación y no más de 30 días.
⮚ Segunda convocatoria: debe celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la primera. Se publica por 3 días
con 8 días de anticipación como mínimo.
⮚ Convocatoria simultánea: entre la 1º y 2º convocatoria debe mediar plazo mínimo de una hora. Para las SA
con oferta pública de sus acciones solo se autoriza para Asamblea Ordinaria. Debe estar previsto en los
Estatutos.
❖ Orden del día: debe ser claro, concreto y preciso. Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en
el orden del día. Excepciones: que se trate de asamblea unánime, supuestos previstos en la ley (acción social
contra los directores), elección de los encargados de suscribir el acta.
❖ Quórum y mayorías:
⮚ Quórum: es el número mínimo de acciones que se requiere para que una asamblea pueda sesionar
válidamente. Se determina en relación a la cantidad de acciones que los asistentes detentan en su poder
▪ Asamblea ordinaria:
o Primera convocatoria: mayoría de acciones con derecho a voto.
o Segunda convocatoria: no hay quórum mínimo.
▪ Asamblea Extraordinaria:
o Primera convocatoria: 60% de acciones con derecho a voto, si el estatuto no prevé uno mayor.
o Segunda convocatoria: 30% de acciones con derecho a voto, se puede fijar un quórum mayor o
menor.
⮚ Mayorías: son el número mínimo de votos favorables que debe contar una determinada moción para ser
aprobada. Se determinan en relación a la cantidad de acciones que los asistentes detentan en su poder.
Debe tenerse en cuenta si existen acciones con voto plural.
Criterios:
- AGO y AE: mayoría absoluta de votos presentes.
- Supuestos especiales: mayoría de acciones con derecho a voto.
❖ Labrado de actas: el acta debe cumplir con las formalidades del artículo 73. Debe ser firmada por el presidente y
los socios designados. Pueden ser confeccionadas dentro de los 5 días del cierre de asamblea.
Debe contener:
- Un resumen de las deliberaciones
- Forma y resultado de las votaciones
- Expresión completa de las decisiones adoptadas
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

● Depósito de acciones:
▪ Al portador: obligados a depositarlas con antelación no menos a 3 días hábiles de la Asamblea
▪ Nominativas: obligados a comunicar 3 días antes de la asamblea la voluntad de concurrir a los fines de
que se los inscriba en el libro de asistencia de asamblea.
▪ Escriturales: distinguir que el registro lo lleve la sociedad, solo lo deben comunicar 3 días antes. Que el
registro no sea llevado por la sociedad deben depositar con 3 días, la constancia de acciones escriturales
y al portador.
● Libro de asistencia: libro obligatorio para las SA. Se anotan las comunicaciones de asistencia y depósito de
acciones. Los accionistas que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará
constancia de su domicilio, documento de identidad y número de votos.
● Actuación por mandatario: el accionista puede hacerse representar en las asambleas por un mandatario, puede
ser cualquier persona física o jurídica, socio o no. No pueden serlo, directores, síndicos, miembros del consejo
de vigilancia, gerentes y demás empleados de la sociedad.
● Supuestos especiales: en razón de la trascendencia de las decisiones previstas:
1. Se exigen mayorías más rigurosas
2. No se autoriza el voto plural
3. Las preferenciales tienen un voto.

Supuestos:

- Transformación
- Prórroga
- Disolución anticipada
- Transferencia del domicilio al extranjero
- Cambio fundamental del objeto
- Reintegración total o parcial del capital
- Fusión y escisión
● Cuarto intermedio: solo podrá usarse una vez en cada asamblea. Debe continuarse con la asamblea dentro de los
30 días subsiguientes. Podrán participar únicamente los acreditados en la primera asamblea.
● Asamblea unánime:
Requisitos:
1) Deben encontrarse presentes la totalidad de accionistas.
2) Las decisiones deben adoptarse por unanimidad.

Ventajas:

1) No requiere publicación de convocatoria.

2) No se ajusta al orden del día.
● Derecho de receso: posibilidad de que el accionista se retire de la sociedad frente a la adopción por la asamblea
de determinada decisión con la que esté disconforme.
Accionistas que pueden ejercer el derecho de receso: los que votaron en contra de la decisión dentro del quinto
día y los ausentes que acrediten su condición de socio al momento de la asamblea, dentro de los 15 días. Se
excluye a los abstenidos.
Revocación: dentro de los 60 días de vencido el plazo para ejercer el derecho de receso, la sociedad puede por
Asamblea revocar la decisión que motivó el receso, quedando sin efecto el receso ejercido.
● Impugnación de las decisiones asamblearias: dentro de los tres meses de la clausura de la asamblea, tienen
derecho a solicitar al juez la nulidad de las decisiones violatorias de la ley, los estatutos o los reglamentos.
Directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, accionistas que votaron en contra.
Los accionistas que votaron las decisiones nulas responderán solidaria e ilimitadamente las consecuencias de las
mismas. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnar la asamblea si su voto es anulable por
vicio del consentimiento.

Directorio

Tiene a su cargo la administración de la SA.

Representación: presidente del Directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de dos o más directores.

Caracteres: es un órgano necesario y permanente. Singular o plural.

El directorio puede estar compuesto por uno o más directores, socios o no. En las SA del art 299, por lo menos tres
directores, excepto SAU. Los directores pueden ser designados por Asamblea o por el Consejo de Vigilancia. Puede
delegarse a la asamblea la fijación del número de directores, el Estatuto debe especificar el máximo y el mínimo
permitido.

● Competencia: desplegar funciones operativas de la sociedad, convocar a asamblea y todo lo que no esté
asignado a las asambleas.
● Designación:

Primer directorio: contrato constitutivo

Directores posteriores: asamblea ordinaria por mayoría absoluta de votos presentes.

Otras asambleas: por clase de acciones – por voto acumulativo – por el consejo de vigilancia.

1. Elección por clase de acciones:

- División del capital social en dos o más clases de acciones.
- Debe preverlo el estatuto
- Cada clase podrá elegir uno o más directores
- Remoción: por asamblea de accionistas de la clase. Salvo, inhabilidad y responsabilidad.
- Objetivo: medio de defensa y control para las minorías accionarias.
2. Elección por voto acumulativo:
- Es nula la cláusula que lo prohíba o dificulte su ejercicio. Se aplica siempre que no esté previsto
el régimen de elección por categoría.
- Se puede elegir hasta llenar un tercio de las vacantes a llenar, el resto por sistema común.
 - Quienes no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir.
- Un accionista no puede votar por ambos sistemas.
- Multiplican los votos que normalmente corresponden.
- Solo por un tercio de las vacantes a cubrir.
● Duración:
1. Debe fijarse en los estatutos.
2. No más de tres ejercicios
3. En caso de silencio, tres ejercicios.
4. Designado por el consejo de vigilancia: cinco ejercicios.
5. El director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
● Remoción: puede ser removido en cualquier momento sin justa causa, por asamblea ordinaria. Director elegido
por clases: remoción debe resolverse por la asamblea de la clase.
● Renuncia: en cualquier momento mientras que no afecte el funcionamiento regular y mientras no fuera dolosa o
intempestiva. El directorio deberá aceptar la renuncia en la primera reunión que celebre después de presentada.
● Garantía: los directores deben dar garantía suficiente para responder por su desempeño. Debe estar establecido
en el estatuto. No se pueden ofrecer acciones de propiedad de la sociedad. El síndico controla la constitución y
subsistencia de la garantía. Resolución 07/05 IGJ, proporcionalidad con el capital social.
● Remuneración: el estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y en su defecto lo fijará la Asamblea o
el consejo de vigilancia.
Reglas:
- Existen ganancias y se reparten el 100% de ellas: máximo 25% de las ganancias.
- Cuando existen ganancias pero no se reparten: máximo 5% de ganancias.
- Existen ganancias pero se reparten solo en parte: el 5% se incrementará proporcionalmente
hasta alcanzar el 25% cuando se reparte el total de las ganancias.
- Si no existen ganancias no corresponde retribución al directorio.
● Incompatibilidades: quienes no pueden ejercer el comercio, los fallidos por quiebra culpable y concursados.
Directores y administradores de sociedad fraudulenta. Condenados por delitos económicos, funcionarios de la
administración pública que se relacionen con el objeto de la sociedad.
● Responsabilidad: hacia la sociedad, accionistas y terceros, responden por mal desempeño del cargo, violación de
la ley, el estatuto o el reglamento, y por cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
● Actividad en competencia: el director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad. Excepto: autorización expresa de asamblea extraordinaria. Es responsable por mal
desempeño del cargo si lo hiciere sin autorización.

Sindicatura: fiscalización privada

Órgano permanente de la sociedad anónima. Desempeño por uno o varios funcionarios, elegidos por accionistas en
Asamblea. Con atribuciones legales mínimas inderogables e indelegables para la fiscalización de la sociedad. No es
esencial, puede reemplazarse por el consejo de vigilancia o prescindirse de ella. Importa un control formal o de
legalidad, no de oportunidad o gestión.

● Puede prescindirse:
Requisitos: que no se trate de sociedad anónima del art 299 y debe estar expresamente prevista en el estatuto.
Efectos: la fiscalización la ejercen directamente los socios. Ante aumento de capital que la incluya en el art 299,
se debe organizar sindicatura.
● Designación: primeros síndicos en el acto constitutivo y posteriormente por asamblea ordinaria, clases de
acciones o voto acumulativo.

● Número de síndicos:
- SA no incluidas en el art 299: 1 síndico titulas y 1 suplente, puede rescindir.
- SA incluidas en el art 299: 1 síndico titular y 1 suplente, no puede prescindir.
- SA restantes incisos del art 299: deben obligatoriamente organizar sindicatura colegiada con un
número impar.
● Requisitos:
- No se exige ser accionista
- Ser abogado o contador público con título habilitante.
- Tener domicilio en el país.
● Incompatibilidades: no pueden ser síndicos quienes se hallen inhabilitados para ser directores. Directores,
gerentes o empleados de la misma sociedad. Parientes de directores y gerentes.
● Duración en el cargo: lo fija el estatuto, no podrá exceder 3 ejercicios. En caso de silencio, 3 ejercicios.
Permanecerán en el mismo hasta ser reemplazado y podrán ser reelegidos.
● Atribuciones y deberes:
▪ Fiscalización:
- Fiscalizar la administración de la sociedad como mínimo cada 3 meses.
- Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, el estatuto, reglamento y
decisiones asamblearias.
- Controlar cada 3 meses disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su
cumplimiento.
- Contralor de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores.
▪ Investigación:
- Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2%
del capital social, derecho de información.
▪ Tareas informativas:
- Informar a la AGO la situación económica y financiera de la sociedad.
- Dictaminar sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados.
- Suministrar informes a los accionistas que representen no menos del 2% del capital social.
- Informar a la asamblea el resultado de la investigación.
- Informar a autorización de contralor cualquier circunstancia que coloque a la sociedad dentro del art
299.
- Informar a la asamblea en caso de Reducción Obligatoria de capital.
● Responsabilidad:
⮚ Directa: los síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por el incumplimiento de sus
obligaciones.
El órgano competente para determinar y hacer efectiva la responsabilidad es la Asamblea.
La decisión al respecto importa la remoción del síndico.
⮚ Indirecta: por omisión del cumplimiento de sus obligaciones de vigilancia y control.
Responsabilidad solidaria con los directores si el daño no se hubiera producido si hubieran actuado
conforme a la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
Acompañan su responsabilidad a directores cuando hubieren actuado con dolo, culpa grave o abuso de
sus facultades.

Sociedad en comandita por acciones

● Rasgos tipificantes:

Existencia de dos categorías de socios:

- Socios comanditados: con responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria por las obligaciones
sociales
- Socios comanditarios: con responsabilidad limitada al capital suscripto por cada uno de ellos.

Representación del capital en acciones: las sociedades en comandita por acciones deben constituirse por
instrumento público. Se encuentran sujetas a control estatal.
● Aportes:
Socios comanditados: pueden realizar aportes de dar, de hacer, en propiedad o en uso y goce.
Socios comanditarios: solo aportes de dar bienes susceptibles de ejecución forzada.
● Normas supletorias: están sujetas a las normas de la SA, salvo lo establecido particularmente para estas
sociedades en la ley.
Sistema de prioridad:
- Aplicar normas específicas propias de la SCA.
- A falta de previsión expresa se rigen por las normas de la SA.
- Cuando no esté prevista en la SCA o SA, se aplican las previsiones de la sociedad en comandita
simple.

UNIDAD 13
Cooperativas

● Principios cooperativos:
✔ Variabilidad de personas y capital: principios de “puertas abiertas”. Si la causa fundamental de la cooperativa
es la prestación de servicios a sus asociados y no la obtención de lucro, no existe razón para limitar el
número de aquellos. La única limitación al ingreso es la que derive del objeto social.
✔ Neutralidad política y religiosa: garantiza la independencia de la cooperativa y además, permite prestar
servicio a todo aquel que lo precise sin atender a su convicción política o religiosa. Se prohíbe la propaganda
o proselitismo político o religioso que las condiciones de admisión dependan de adhesión a religión o partido
político que la denominación de la cooperativa tenga connotación religiosa o política.
✔ Gestión democrática: derecho al gobierno o control democrático. La democracia interna de la cooperativa
debe ser real y asegurar una efectiva participación del asociado en la gestión social.
Disposiciones de la ley:
- Reconocimiento de un voto por asociado, excepto cooperativas de 2º grado.
- Limitaciones al voto por poder: solo asociados quien no puede representar a más de dos.
- Régimen de asambleas de delegados y por distrito que permiten una mayor participación de
asociados en las decisiones sociales.
✔ Fomento de educación: crear una biblioteca y una escuela para niños y adultos. La memoria del consejo de
administración debe contener expresa referencia al respecto.
✔ Mutualidad prevaleciente: implica que las cooperativas presten servicios solo a sus asociados.
Excepciones:
- Las que resulten de las reglamentaciones del INAC
- El estado nacional o provincial, municipios y empresas del estado pueden utilizar los servicios de las
cooperativas, con el consentimiento de estas, sin necesidad de asociarse.
- Cooperativas que lleguen a ser únicas concesionarias de servicios públicos. Deben prestar servicios a
oficinas públicas sin asociarse.
- Los bancos cooperativos y cajas de créditos cooperativos pueden recibir fondos de terceros en
condiciones previstas en el régimen legal.
● Clasificación:
a. En atención a la índole del objeto:
- Cooperativas de distribución
- Cooperativas de colocación de producción
- Cooperativas de trabajo
b. En atención a la variedad del objeto
- Unifuncional: persiguen un objeto único
- Multifuncional: persiguen objeto variado o múltiple.
- Integrales: tienen por objeto satisfacer la totalidad de las necesidades socioeconómicas de sus
asociados.
c. En atención al grado que ocupa en su organización federativa:
- Primarias: constituidas por los directores beneficiarios de la gestión cooperativa.
- De grado superior: constituidas por otras cooperativas, exclusivamente. Las de segundo grado lo
están
● Naturaleza jurídica:
 ⮚ Tesis asociativa: esta teoría sostiene que la finalidad de la cooperativa no consiste en obtener un lucro
para sus componentes sino en realizar una función económica de solidaridad.
⮚ Tesis societaria: quienes defienden esta tesis sostienen que tanto la sociedad como la asociación son
formas jurídicas de la empresa.
● Actos cooperativos:
▪ Por sus sujetos: actos celebrados por las cooperativas entre sí y entre estas y sus asociados.
▪ Por su objeto: destinadas al cumplimiento del objeto social de cada cooperativa y a la consecución de los
fines institucionales de las cooperativas en general.
▪ Acto cooperativo unilateral: celebrado por la cooperativa con terceros no asociados.
● Constitución: la constitución de la cooperativa es por acto único y por instrumento público o privado. En el acta
se deben consignar los datos de los fundadores, quienes son los que firman. Solo se consideran regularmente
constituidas con la autorización para funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de aplicación. El
organismo competente para autorizar a funcionar y matricular a las cooperativas es el instituto nacional de
asociacionismo y economía social.
● Asociados:
- Personas físicas mayores de 18 años.
- Personas físicas menores de 18 años, por medio de sus representantes legales.
- Otros sujetos de derecho: sociedades comerciales, asociaciones y también el Estado.
● Ingreso, retiro y exclusión:
Ingreso: la calidad de asociado se puede adquirir por participación en el acto constitutivo y posteriormente a
través de la solicitud de ingreso al consejo de administración. La admisión incluye el pedido de suscripción de
cuotas sociales. El estatuto puede prever el pago de un derecho de ingreso, el cual nunca puede ser superior al
valor de una cuota social.
Retiro: el estatuto no puede prohibir el retiro del socio.
Limitaciones:
- Temporalmente: fijando una época en la que pueden retirarse, si nada se establece podrán hacerlo
al final del ejercicio dando aviso 30 días anticipados.
- Cuantitativamente: puede limitar el reembolso anual de las cuotas a un monto proporcional al
capital integrado no inferior al 5%.
Exclusión: la cooperativa tiene derecho a excluir al asociado que incurra en justa causa. El órgano que dispone la
exclusión es el consejo de administración, pero la decisión es apelable ante la asamblea.

Capital social: el capital no incide sobre el ejercicio de los derechos políticos y de participación institucional de los
asociados y tampoco sobre el uso de los servicios por parte del asociado.

● Caracteres:
- Limitación: no tiene mínimo ni máximo y tampoco se pueden establecer tales limitaciones por vía
estatutaria.
- Variabilidad: el capital social es esencialmente variable. El ingreso o egreso de un asociado, la
capitalización de retornos o capitalización del saldo de revalúo constituyen situaciones que hacen
variar el capital pero no implican modificación estatutaria.
● Aportes: el capital puede conformarse por aportes dinerarios o en especie.
● Integración: deben integrarse como mínimo en un 5% de su suscripción y el saldo debe completarse en un plazo
máximo de 5 años. Se podrán aportar bienes destinados y susceptibles de ejecución forzada. No son aportables
los derechos de uso y goce de una cosa.
● Valuación de aportes en especie: se debe hacer en asamblea constitutiva. Los realizados posteriormente, el valor
se determina por acuerdo entre el asociado aportante y el consejo de administración, acuerdo que debe ser
sometido a ulterior aprobación de la asamblea.
● Mora: la mora en la integración produce automáticamente, por el solo vencimiento del plazo.
Efectos:
- Obliga a indemnizar los daños e intereses derivados del cumplimiento.
- Produce la suspensión de los derechos sociales.
 - Da derecho a la cooperativa de excluir al asociado o a reclamar judicialmente el cobro de los
aportes.
● Cuotas sociales: el capital de la cooperativa se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
Transferencia: las cuotas sociales se pueden transferir entre asociados y con el acuerdo del órgano de
administración en las condiciones que determine el estatuto.
Reembolso: lo único reembolsable al asociado, al momento de la disolución, es el valor nominal de las cuotas
sociales integradas, previa deducción de la parte proporcional de los quebrantos que le correspondiere soportar
● Consejo de administración: está integrado por asociados. El número de integrantes lo determina el estatuto pero
no puede ser inferior a 3. Se establece un máximo a 3 ejercicios de duración en el cargo. El estatuto puede fijar
un plazo menor. Los consejeros son reelegibles, salvo que el estatuto expresamente lo prohíba.
Renuncia y remoción: los consejos pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución de Asamblea, sin
necesidad de invocar justa causa. Si hubiere justa causa, cualquier asociado puede pedir judicialmente la
remoción del consejo. La renuncia puede ser presentada por los consejeros en cualquier tiempo, pero la
aceptación está condicionada a que no afecte el funcionamiento del cuerpo. En caso de vacancia, el estatuto
puede establecer elección de suplentes cuando no esté prevista, el síndico debe designar al reemplazante.
● Comité ejecutivo: grupo de trabajo formado por consejeros, de constitución facultativa, para asegurar la
continuidad de la gestión ordinaria del consejo.
● Gerentes: ejecutan funciones ejecutivas de administración. El gerente no forma parte del consejo, es un
ejecutivo, empleado de mayor nivel jerárquico, sin facultades de decisión sino ejecución de las políticas trazadas
por el consejo.
● Asamblea:
Asamblea ordinaria: debe realizarse dentro de los 4 meses siguientes a la FCE, elegir consejeros o síndicos, sin
perjuicio de los demás asuntos incluidos en el orden del día.
Asamblea Extraordinaria: tiene lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración, el síndico o
asociados que representen por lo menos el 10% del total de asociados.
CONVOCATORIA: las asambleas deben ser convocadas con 15 días de anticipación. El órgano natural de
convocatoria es el consejo de administración. También puede convocar el síndico y asociados que represente el
10% del total. La forma de convocatoria debe establecerse en el estatuto. Puede ser por vía postal, por edictos u
otro medio de comunicación. Lo normal es la comunicación por correo y además la publicación de un edicto de
carácter general.
● Quórum y mayorías
Quorum: el quórum para sesionar de la mitad más uno de los asociados, pero podrá sesionar válidamente
cualquiera fuese el número, una hora después de la fijada en la convocatoria.
Mayoría: las decisiones se adoptan por simple mayoría de los presentes en el momento de la votación. Para la
mayoría absoluta deben reunirse más de los votos de los asociados presentes. Si bien la regla general es la
mayoría simple, se prevé una mayoría de 2/3 para resolver cambio de objeto social, fusión o incorporación y la
disolución de la cooperativa.
● Mandatarios: el voto por apoderado se autoriza con las siguientes limitaciones:
1. Que el estatuto no la prohíba.
2. Que el apoderado sea asociado.
3. Cada mandatario puede representar a dos asociados como máximo.
4. Los consejeros, síndicos, gerentes o auditores no pueden representar a asociados.

En la cooperativa cada asociado cuenta solo con un voto, cualquiera sea la cantidad de cuotas de que sea titular,
regla que solo tiene una excepción las cooperativas de segundo grado.

● Asambleas de delegados:
Asambleas de distritos: se realizan solo efecto de designar los delegados para que representen a los asociados en
asamblea general, se requiere mayoría de votos.
Asamblea de delegados: donde estos adoptan las decisiones propias de la asamblea ordinaria o extraordinaria.
Tienen los mismos derechos y responsabilidades que cualquier asociado en una asamblea directa. Cada delegado
dispone de un solo voto.
● Fiscalización privada: la función de fiscalización la realiza sindicatura. Tiene a su cargo el control de legalidad de
la actuación de los administradores, fundamentalmente determinar si su conducta es acode a la ley, el estatuto,
los reglamentos y las decisiones de la asamblea.
- El síndico de la cooperativa debe ser asociado
- El síndico no necesita ser profesional
- No puede prescindirse de la sindicatura
La sindicatura puede ser unipersonal o plural. Siempre se designan suplentes. La designación en el cargo no
puede exceder tres ejercicios. Son relegibles solo si lo autoriza el estatuto.
● Inhabilidad e incompatibilidades: no pueden ser síndicos quienes no pueden ser consejeros. Se agrega como
causal específica de incompatibilidad a los conyugues y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo
grado inclusive.
Atribuciones: función genérica de controlar la legalidad de la actuación del órgano de administración tiene:
a. Tareas específicas de fiscalización.
b. Tarea informativa.
c. Tarea de gestión, similares a la del síndico de la SA.
● Auditoría: a cargo del contador público nacional inscripto en la matricula respectiva.
Posibilidades:
- Que la auditoría sea prestada por cooperativa de grado superior o entidad especialmente
constituida a ese fin.
- Que cuando se lo solicite y su condición económica lo justifique, la auditoría sea realizada por el
órgano competente en forma gratuita.
- Que cuando el propio síndico sea contador público, la auditoría sea realizada por él.

La auditoría es un servicio técnico contable del que se vale la cooperativa para verificar la información contable
tendiente a determinar la confiabilidad de los EECC e informes.
● Fiscalización pública:
Caracteres:
- Es exclusivamente administrativa, no se inscriben en el registro público.
- La fiscalización comprende a todas las cooperativas, cualquiera sea su capital o el número de
asociados; incluye la constitución, las reformas del estado y su funcionamiento.
- La fiscalización implica el contralor, funciones de promoción, fomento, asistencia, asesoramiento
técnico, apoyo económico, información, etc.
● Disolución y liquidación:

Causales:

1. Por decisión de la asamblea.

2. Por reducción del nº de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de aplicación.
3. Por declaración de quiebra
4. Por fusión o incorporación
5. Por retiro de la autorización para fusionar
6. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.