Persona Jurídica

 Características generales:
 Concepto: Entidad confiere la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones.
 Existen y funciona desde su constitución, o desde la autorización si la requieren.
 Personalidad diferenciada de sus miembros.
 Es inoponible si los integrantes la usan para otros fines, para violar la ley, el orden público o
la buena fe, o para frustrar los derechos de cualquier persona. Los responsables responden
ilimitada y solidariamente.
 PJ Públicas: Se rigen por las leyes u ordenamientos que las constituyen, en cuanto a su
reconocimiento, constitución, capacidad, funcionamiento, organización y fin de su
existencia.
o Nación, provincias, CABA, municipios, entidades autárquicas, otras organizaciones que
el ordenamiento le de tal carácter.
o Estados extranjeros, organizaciones reconocidas por el derecho internacional público,
entidades extranjeras a las que el derecho considere públicas.
o Iglesia católica.
 PJ Privadas: La participación estatal no altera su carácter privado, pero pueden tener
derechos y obligaciones diferentes en el estatuto. Se rige por normas imperativas de leyes
especiales o el Código, normas del acto constitutivo y modificaciones (estatuto),
reglamento, leyes supletorias en leyes especiales o el Código.
o Sociedades.
o Asociaciones civiles.
o Simples asociaciones.
o Fundaciones.
o Iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas.
o Mutuales.
o Cooperativas.
o Consorcio de propiedad horizontal.
o Otras reconocidas por leyes especiales o el código.
 PJ Privada:
 Nombre:
o Aditamento de la forma o liquidación.
o Veracidad, novedad y aptitud distintiva con otras PJ o marcas.
o No pueden tener términos contrarios a derecho, orden público o buenas costumbres.
o No puede causar error en la persona.
o Si es de otra persona, requiere su permiso. Herederos pueden oponerse.
 Domicilio y sede social:
o Domicilio del estatuto (ciudad).
o Domicilio especial de sucursales.
o Cambio de sede resuelto por el órgano de administración.
o Notificaciones válidas y vinculante en la sede inscripta.
 Debe tener patrimonio. Se pueden inscribir preventivamente los bienes.
 Duración ilimitada, a menos que la ley o estatuto disponga lo contrario.
 Objeto preciso y determinado.
 Su estatuto se modifica según la ley o el mismo. Produce efectos desde su otorgamiento. Es
oponible a terceros desde la inscripción si la requiere, excepto si la conoce.
 El Estatuto debe reglar los órganos de gobierno, administración, y si requiere, de
fiscalización. Si no:
o Los que deben participar de un acto pueden consentir participar en una asamblea por
los medios accesibles. El presidente y otro administrador debe firmar el acta con la
modalidad adoptada y guardar constancia.
o Pueden participar sin citación previa. Las decisiones son aprobadas si están todos y se
aprueba por unanimidad.
 Los administradores deben obrar con lealtad y diligencia. Si persiguen un interés contrario
deben informarlo al órgano de administración o de gobierno y abstenerse de actuar. Los
órganos deben decidir adoptar las medidas para que no haya conflictos de intereses.
 Los administradores responden de forma ilimitada y solidaria a los daños causados a la PJ,
miembros o terceros en ejercicio u ocasión, por acción u omisión de sus funciones.
 Si un administrador/es impiden tomar decisiones necesarias a la PJ:
o Presidente o coadministrador puede ejecutar actos conservatorios.
o Debe darse a conocer a la asamblea antes de los 10 días desde que se ejecutaron.
o La asamblea puede dar facultades extraordinarias y remover al administrador.
 Para transformarse, fusionarse o escindirse debe decidirse de forma unánime, o por mayoría
del estatuto o ley.
 Causas de disolución:
o Decisión unánime o mayoría establecida.
o Cumplimiento de condición resolutoria.
o Cumplimiento del objeto o imposibilidad.
o Vencimiento del plazo.
o Declaración de quiebra (excepto advenimiento o concurso preventivo, o disposición
legal especial).
o Fusión, absorción, escisión.
o Reducción a un miembro.
o Denegatoria o revocación de autorización estatal.
o Agotamiento de los bienes.
o Causas previstas en el estatuto o ley.
 Revocación por actos graves que violen la ley, estatuto o reglamento. Debe ser por
resolución fundada y previo derecho de defensa de la PJ. Puede ser apelable y suspender sus
efectos.
 Se puede prorrogar la duración por decisión de sus miembros, según los estatutos o ley, con
autorización de autoridad de cotralor, antes de vencido el plazo.
 Se puede reconducir si la liquidación no finalizó, por decisión de sus miembros con
unanimidad o mayoría requerida, siempre que la causa sea removible por decisión o ley.
 Liquidación: La persona no puede operar, debe cumplir con las obligaciones pendientes con
los bienes del activo del patrimonio o lo producido en dinero. El remanente se otorga a sus
miembros o a terceros. En caso de infracción son responsables ilimitada y solidariamente los
 administradores, y los miembros que conocían la situación y no adoptaron las medidas
necesarias para ponerle fin.

Asociaciones civiles

 Objeto no contrario al interés general (respeto a la diversidad tradiciones, creencias o

identidades, culturales, religiosas, artísticas, literarias, políticas, étnicas, que no vulneren valores
constitucionales) o bien común. No debe tener por fin principal el lucro propio de miembros.
 Constitución por instrumento público, requiere autorización. Hasta que no se inscriba en el
registro, funciona como simple asociación.
 Contenido del estatuto:
o Identificación de los constituyentes.
o Nombre de la asociación y aditamento.
o Objeto.
o Domicilio social.
o Duración.
o Causas de disolución.
o Contribuciones del patrimonio inicial.
o Régimen de administración y representación.
o Fecha de cierre de ejercicio económico anual.
o Clases y funciones de los asociados (opcional).
o Régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones, exclusión y recursos contra las
decisiones.
o Órganos de gobierno, administración y representación: Comisión directiva, asambleas,
órgano de fiscalización, y forma de funcionar de los mismos.
o Procedimiento de liquidación.
o Destino de los bienes después de la liquidación (entidad del país pública o privada que no
tenga fin de lucro).
 En la comisión directiva deben ser asociados. No se puede restringir abusivamente el derecho
de los asociados a participar. El estatuto debe prever los cargos directivos de presidente,
secretario y tesorero, el resto son vocales. También debe fijar la primera comisión directiva.
 Estatuto debe designar al primer órgano de fiscalización, los integrantes pueden ser personas
no asociadas. Está a cargo de uno o más revisores de cuentas. La comisión revisora es
obligatoria si son más de 100 miembros.
 Está sujeta a contralor por la autoridad competente.
 Se puede imponer condiciones para participar en los actos de gobierno, pero no se puede
restringir totalmente.
 Los directivos cesan en el cargo por muerte, incapacidad o CR, inhabilitación, vencimiento de su
tiempo, renuncia, remoción u otras causas establecidas por el estatuto. No se puede restringir
la renuncia o remoción, a menos que afecte al funcionamiento de la comisión o decisiones
tomadas, donde la asamblea debe decidir sobre la renuncia. La renuncia comunicada por
escrito al presidente, su reemplazo u otros directivos, se tiene como válida si no es rechazada a
los 10 días desde su recepción.
  La responsabilidad de los directivos se extingue por aprobación de cuentas de su gestión, por
renuncia o transacción resuelta por asamblea ordinaria. No se extingue si infringió normas
imperativas, o por oposición mayor al 10% de la asamblea expresa y fundada, que pueden
iniciar acciones sociales.
 No se puede limitar el derecho de renuncia. El renunciante debe cumplir con sus obligaciones
anteriores a la notificación de la renuncia.
 Sólo se puede excluir por causas graves previstas en el estatuto. Se debe dar derecho a defensa.
Si la decisión la toma la comisión directiva, el asociado puede pedir la revisión en asamblea.
 La calidad de asociado es intransmisible.
 Se disuelve por las causas de la PJ privada, o por no contar con suficientes miembros para la
comisión directiva y el órgano de fiscalización, si no se restablece en 6 meses.
 El liquidador se designa por asamblea extraordinaria de acuerdo al estatuto, excepto en casos
especiales que requiera autorización judicial o de contralor. Puede designarse varios. Deben
inscribirse públicamente. La liquidación se rige por el estatuto y se controla por el órgano de
fiscalización. El remanente debe designarse al destino establecido por el estatuto (entidad de
bien común) o a otra asociación civil con objeto similar.
 Se aplican subsidiariamente las normas de sociedades.

Simples asociaciones

 Constitución por instrumento público o privado con firma certificada por escribano público.
Debe agregarse el aditamento.
 Se rigen por las demás normas de asociaciones civiles y disposiciones especiales.
 Existe a partir del acto constitutivo.
 Si tiene menos de 20 asociados puede prescindir del órgano de fiscalización, pero debe certificar
sus estados contables y todo miembro tiene derecho a consultarlos en los libros o registros.
 Los administradores y miembros que administraron responden solidariamente por las
obligaciones de la PJ en caso de insolvencia por sus decisiones, una vez pagadas las deudas
individuales.
 Los miembros sólo responden por la falta del pago de su contribución prometida o cuota-parte.

Fundaciones.

 Modo de constitución.
 Se constituyen con un fin de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte
patrimonial destinado a hacerlo posible. Requiere instrumento público y obtener
autorización estatal para funcionar. Se puede constituir por acto de última voluntad.
 Se requiere para la autorización un patrimonio inicial compuesto por los bienes donados y
los compromisos futuros que permita cumplir con el fin.
 Constitución y autorización.
 Debe realizarlo el fundador o fundadores, apoderado, o por autorización del juez del
sucesorio.
 El instrumento debe ser presentado a la autoridad de contralor para su aprobación y
contener:
 o Los datos de la persona humana o su apoderado, o si es persona jurídica, la razón social,
su domicilio y la acreditación de su existencia, su inscripción en el registro y sus
representantes.
o Nombre y domicilio.
o Objeto.
o Patrimonio inicial y aportes futuros.
o Duración.
o Consejo de administración, duración de cargos, procesos de designación, reuniones.
o Cláusulas de funcionamiento.
o Procedimiento para la reforma del estatuto.
o Fecha de cierre del ejercicio anual.
o Cláusulas de disolución, procedimiento de liquidación y destino de bienes.
o Plan trienal de acción.
o Designación de los integrantes del primer consejo administrativo y personas que
gestionen la autorización para funcionar.
 El dinero y títulos del patrimonio inicial debe ser depositado en el banco designado por la
autoridad de contralor durante el proceso de autorización. Los aportes no dinerados deben
inventariarse y valuarse por contador público nacional.
 Las promesas de donación de los fundadores son irrevocables a partir de la resolución de la
autorización. Lo mismo aplica a sus herederos si el fundador fallece.
 Al solicitar la autorización debe describirse cómo se llevarán a cabo las actividades en el
primer trienio. Lo mismo debe hacerse con los demás trienios.
 Los fundadores y administradores son solidariamente responsables durante la etapa de
gestación por las deudas de la PJ contraídas con terceros, luego de haber satisfecho sus
deudas individuales.
 Gobierno y administración.
 El gobierno y administración está a cargo de un consejo de administración compuesto por
un mínimo de tres personas humanas. El fundador puede reservarse la facultad de integrar
el consejo o designar consejeros. Los consejeros pueden ser instituciones públicas o
entidades privadas sin fines de lucro. Los miembros pueden ser permanentes o temporarios.
El estatuto puede establecer en qué condiciones se requiere el voto favorable de los
permanentes, y que estos designan a los temporarios. No pueden recibir retribución por sus
funciones, excepto la devolución de los gastos.
 Se puede designar un comité ejecutivo que ejerza el gobierno y administración, compuesto
por miembros del consejo o terceros, ejerce sus funciones en los periodos de reunión del
consejo y debe rendirle cuentas. También puede delegarse esas facultades a personas
humanas. Se puede dar una retribución a los miembros.
 El estatuto debe determinar el régimen y procedimiento de convocatoria de las reuniones
ordinarias y extraordinarias del consejo y comité. El Quorum es de la mitad más uno. Se
debe registrar en un libro especial lo deliberado. Los acuerdos son mayoría absoluta (más de
la mitad de votos totales) u otra forma prevista en el estatuto. En caso de empate, el
presidente tiene doble voto. No se requiere mayoría absoluta para designar nuevos
integrantes del consejo cuando los anteriores no puedan concurrir.
  Se puede remover a los miembros del consejo con 2/3 de votos a favor de los integrantes. El
estatuto puede prever que sean removidos por ausencia injustificada y reiterada de las
reuniones.
 Acefalía: Cuando no existan miembros del consejo y no se pueda designar a nadie, la
autoridad de contralor debe reorganizar la administración, designar nuevas autoridades y
modificar el estatuto como sea necesario.
 Los miembros del consejo se rigen por las leyes, el estatuto, los reglamentos, y
subsidiariamente por reglas del mandato. En caso de violación, puede ser demandado por la
fundación o la autoridad de contralor.
 A excepción de las donaciones a la fundación, todo contrato con los fundadores y sus
herederos debe ser aprobado por la autoridad de contralor.
 Los ingresos del patrimonio deben destinarse al fin de la fundación. Si se deben destinar a
otra actividad para poder mantener la fundación o el fin, deben ser informados a la
autoridad de contralor.
 Información y contralor.
 Se debe proporcionar a la autoridad de contralor de su jurisdicción toda la información que
se requiera. También se debe informar los gastos en reparticiones oficiales para proyectos
futuros.
 Reforma del estatuto y disolución.
 Se requiere mayoría absoluta para la modificación. Se requiere 2/3 para la modificación del
objeto, fusión con entidades similares y disolución, cuando el fin establecido por el fundador
se torne imposible.
 El remanente debe ser entregado a una PJ pública o privada del país con un fin de utilidad
pública o bien común que no sea de lucro, previa autorización de la autoridad de contralor.
 El cambio de objeto por reforma del estatuto o la disolución no permite la revocación de las
donaciones por parte de donantes y herederos, a menos que la donación se haya hecho con
la condición de que no se cambie el objeto.
 Creación por testamento.
 El ministerio público debe controlar la efectiva creación de la fundación por parte de los
herederos y el albacea si lo hubiera.
 A falta de acuerdo para la redacción del estatuto y acta constitutiva, resuelve el juez con
vista del ministerio público y la autoridad de contralor.
 Autoridad de contralor.
 La autoridad de contralor aprueba los estatutos y sus reformas, fiscaliza su funcionamiento,
el cumplimiento de la ley y estatuto, la disolución y la liquidación.

Diferencias entre Asociaciones Civiles, Simples Asociaciones, Fundaciones

Asociaciones Civiles Simples Asociaciones Fundaciones

Acto de Acuerdo de pluralidad de
voluntad de los miembros (humanos),
creación pueden gobernarla,
transformarla y disolverla,
los miembros son los
interesados en el fin del
patrimonio y pueden
Lo mismo que en Voluntad de una persona
asociaciones civiles. (humana o jurídica) que fija
las normas. Los
administradores no pueden
apartarse del fin y los
destinatarios son ajenos.
 cambiarlo.
Constitución Instrumento público, con
autorización.
Comienzo de Desde la constitución,
existencia como simple asociación.
autorización inscripta en el
registro.
Responsabilida Sólo responden por sus
d por las obligaciones individuales.
obligaciones de
la PJ.
Fiscalización El estatuto debe designar al
primer órgano de
fiscalización. Si son más de
100 miembros, se requiere
comisión revisora de
cuentas.
Gobierno Comisión directiva
integrada por presidente,
secretario, tesorero y
vocales, reunidos en
asambleas.
Instrumento público Realizada por los
o privado con firma fundadores, apoderados, o
certificada. quien es autorizado por juez
del sucesorio. Instrumento
público con autorización.
Desde la Desde la inscripción de la
constitución. autorización en el registro.
Administradores Cumplir con las promesas de
responden por las donaciones. Son
deudas de la PJ solidariamente responsables
solidariamente, una durante la gestación por
vez satisfechas obligaciones contraídas con
deudas individuales. terceros, una vez pagadas las
Los miembros solo deudas individuales.
responden por lo no
pagado.
No requiere órgano Autoridad de contralor
si son menos de 20, fiscaliza la constitución,
pero los miembros funcionamiento y
tienen derecho a finalización.
consultar los libros y
registros.
Consejo de administración
de mínimo tres personas
humanas, y comité ejecutivo,
reunidos en reuniones
ordinarias y extraordinarias.