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Contenido
Unidad 1 – clase 1..........................................................................................................................1

Unidad 1 – clase 1
Código civil y comercial de la nación (2015) unificación legislativa del derecho privado
Contiene muchas de las antiguas disposiciones, solo se eliminaron algunas
Antes  código de comercio (1862 – 2015)
Comerciantes: personas q se dedicaban a ejercer actos de comercio como su
profesión
Acto de comercio: roda adquisición a titulo oneroso de una cosa mueble o de un
derecho sobre ella, para lucrar con (beneficio mutuo) su enajenación, bien sea el
mismo estado que se adquirió o después de darle otra forma de mayor o menor valor
El bien puede ser tangible cosa mueble
Intangible  un derecho sobre ese bien
Ahora  se concentran en un único cuerpo normativo de las normas del derecho civil
y comercial + se mantiene la vigencia de leyes especiales complementarias (p ej: ley
de propiedad intelectual, ley general de sociedades, ley de identidades financieras, ley
de defensa al consumidor, ley de títulos valores (cheque, pagare), etc)

Ley especial prevalece sobre la ley general q figure en el código

El derecho comercial forma parte del derecho privado.
La doctrina (fuente del derecho conformada por estudios que hacen del derecho los
expertos de la materia: artículos,libros, opiniones)
El derecho comercial es autónomo,
. La CN establece en el art. 75, inc.12, como atribución del Congreso la de “Dictar los
Códigos Civil, Comercial […] en cuerpos unificados o separados”, por lo que
claramente preserva la autonomía legislativa de la legislación comercial

Hoy en día el núcleo del derecho comercial es la actividad económica (la empresa, no
el empresario, antes se priorizaba al comerciante)
El torno de dicha act encontramos a los sujetos, organización y patrimonio, pero el
foco este puesto en la producción y el intercambio de bienes y se protege

EMPRESA = CONCEPTO ECONOMICO  SOCIEDAD termino jurídico correcto para

las personas que adquieren (ej sociedad anónima)
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Para que haya sociedad tiene que haber empresa (actividad económica) pero no
siempre que hay empresa hay sociedad. Para que exista una sociedad tiene q haber
una empresa.
DEFINICIÓN  derecho comercial (o mercantil [ESPANA]
Conjunto de normas y principios específicos que regulan la actividad económica
en el mercado y el tráfico de bienes y servicios en este, en el cual la empresa
desempeña un rol esencial y principal.

FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL:

LEY MERCANTIL: norma jurídica emanada de los órganos competentes del Estado y
destinada a regular la materia mercantil, conformada principalmente por las leyes
especiales en materia comercial y las disposiciones del Código Civil y Comercial de la
Nación.  TODA LA REGULACION LEGAL EN MATERIA COMERCIAL.
USOS, PRÁCTICAS Y COSTUMBRES MERCANTILES: conductas generalizadas,
observadas en forma repetitiva por comerciantes y empresarios de un mercado, un
sector o una rama determinados, en el ejercicio de su actividad económica
determinada, con el convencimiento de que responden a una necesidad jurídica,
vinculados con dicha actividad..  ACT COMERCIAL ES REGULADO POR LOS
USOS Y COSTUMBRES, PRACTICAS COMUNES, FORMA EN LA QUE LOS
EMPRESARIOS HACEN NEGOCIOS DE FORMA HABITUAL
PRINCIPIOS DEL DERECHO COMERCIAL
1. Buena fe: actuar con lealtad y rectitud  va a regir cualquier ámbito del
derecho, actuar como un buen hombre de negocios
2. Publicidad: transparencia y conocimiento de la actividad comercial
(registración en un registro público) conocimiento público a nivel estado (de
la actividad comercial (registro público, para que el estado este al tanto de la
actividad de su empresa)
3. Presunción de onerosidad  acciones que llevan a cabo los empresarios,
intercambio de ventajas en estas operaciones
4. Apariencia: representación aparente por parte de administradores y
dependientes de un establecimiento  actuar en nombre de otra persona, se
da en nombre de un poder que permite a un tercero vincularse en nombre de
otro
5. Protección de la confianza legítima: exigencia que se impone a todo aquel
que con sus conductas suscite en otro una razonable creencia al respecto,
estando obligado a no defraudar esa expectativa.  si nosotros a través de
nuestros actos generamos confianza y expectativa no debemos defraudar esa
expectativa, uno no puede contradecir los actos de uno mismo respecto de los
actos anteriores (doctrina de los actos propios)
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CONTENIDO DE LA NORMATIVA COMERCIAL

Comprende lo siguiente:

1. los sujetos mercantiles (comerciantes, auxiliares, sociedades), con sus

particulares estatutos (contabilidad, publicidad, transparencia, etc.); Martilleros,
despachantes de aduana, corredores  INTERMEDIARIOS SON ACTORES
DEL DERECHO COMERCIAL
2. la empresa (ACT ECONOMICA ORGANIZADA) y las operaciones que
celebra: hechos, actos, contratos, instrumentos y tecnologías; todo lo que lleve
a cabo la empresa como parte de las operaciones.
3. las empresas con fin de lucro, sus actos internos, externos, elementos
materiales e inmateriales, y en particular de los bancos y compañías de
seguros;  se obtiene ganancia, los ingresos que obtiene no sirve solo para
cubrir gastos si no que además queda una ganancia
4. la insolvencia civil (incapacidad económica para saldar sus deudas) y
comercial, su prevención, tratamiento y efectos;
5. el mercado y las instituciones regulatorias o vinculadas a su funcionamiento
(Registro Público de Comercio, autoridades de contralor societario, bolsas de
comercio, Comisión Nacional de Valores, Banco Central, Superintendencia de
Segurosne, etc.), pero en estos casos limitada a su impacto sobre los sujetos y
actividades mercantiles.

FUNCIONES DEL DERECHO MERCANTIL

 Proporciona un marco legal para promover los negocios de acuerdo con

las necesidades del comercio: celeridad, simplicidad, estabilidad y seguridad,
circulación de la riqueza, acumulación del capital, limitación de los riesgos,
conservación de las empresas.  finalidad promover negocios y valores que
se intentan fomentar en el mercado

 Fija los límites a la actuación de los sujetos y sus actividades comerciales a

quienes les impone una serie de cargas y obligaciones cuya observación y
cumplimiento son controlados mediante un sistema de fiscalización y
autorización.  ej llevar contabilidad

 Establece un régimen de imputación de responsabilidad frente a los

incumplimientos o inobservancias de las conductas que legisla (sanciones,
multas). Tiene especial relevancia la irrupción del régimen de derechos del
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consumidor, que ampara las relaciones de consumo. (protege a las partes más
débiles del consumo en donde haya un reparto desigual del poder).

SUJETOS MERCANTILES EN EL CCCN – SISTEMA CONTABLE

 El CCCN considera a las personas en forma unificada y las clasifica como

“personas humanas” o “personas jurídicas”, sin diferenciar entre sujetos
“comerciales” y “civiles”.
 Obligados contables (art. 320): Están obligadas a llevar contabilidad todas las
personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica
organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial,
industrial o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si
solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de sus
libros, como es establece en esta misma sección.
- 1er oración: quienes tienen obligación de llevar contabilidad (obligación) 
personas jurídicas privadas: sociedad anónima, cooperativas, fundaciones,
asociaciones civiles
- Personas humanas que lleve a cabo una actividad económica …

Persona jurídica publica: municipalidades, estados, organismos u organizaciones

internacionales

- 2da oración: quienes PUEDEN llevar contabilidad (derecho)

 Sujetos activos obligados: 1) personas jurídicas privadas; 2) personas
humanas a) que realicen una actividad económicamente organizada, o b) que
sean titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios.
 Sujetos activos voluntarios: las personas que soliciten la inscripción,
habilitación y 1rubricación de sus registros en el Registro Público.
 Quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta sección las personas
humanas que desarrollan profesionales liberales o actividades

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La individualización/habilitación del registro.
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MODO DE LLEVAR LA CONTABILIDAD

 ARTICULO 321.- Modo de llevar la contabilidad. La contabilidad debe ser

llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las
actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la
individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras
y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva,
todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y
consulta.  PRESENTAR INFO VERIDICA DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA,
CUENTAS ACREDORAS Y DEUDORAS, LA PLATA QUE LE CORRESPONDE
COBRAR A LA EMPRESA Y LO QUE LE CORRESPONDE PAGAR.

 Principios fundamentales de cualquier sistema de contabilidad:

 Claridad

 Veracidad

 Exactitud

 Uniformidad de los criterios de valoración  CRITERIOS

COHERENTES PARA COMPARAR Y EVALUAR LOS DIFERENTES
ESTADOS, EJERCICIO FISCAL O CONTABLE

 Registros indispensables (MOVIMIENTOS FINANCIEROS) (libros de

comercio): diario 2(art. 327); libro de inventario y balances3; aquellos que
corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que
exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar (p. ej., libro
mayor).4

CONTABILIDAD
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ANOTAN OPERACIONES DE FORMA CRONOLOGICA
3
INVENTARIO, ANOTAN ACTIVOS Y PASIVOS (LO Q TIENEN Y LO QUE DEBEN)
4
LIBRO O REGISTRO ESPECIFICO PROPIO DE CADA EMPRESA
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Forma de llevar los registros (art. 325): Los libros y registros contables deben ser
llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido
debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda nacional. Deben
permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial,
su evolución y sus resultados.

Todos los libros, registros e instrumentos respaldatorios deben conservarse por

10 años.

Estados contables 5(art. 326): Al cierre del ejercicio quien lleva SEobligada o
voluntaria debe confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo
un estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse
en el registro de inventarios y balances.

REGISTRO PUBLICO

 Antes del CCCN, se llamaba Registro Público de Comercio. El nuevo código

omite la denominación ‘de comercio’.
 Oficina estatal que tiene en la actualidad la misión de registrar actos jurídicos y
documentos que atañen al derecho comercial.
 En la actualidad, el desarrollo de las tareas del Registro Público no se
encuentra unificado bajo un organismo con alcance nacional.  DIFF
REGISTROS DEPENDIENDO DE LA JURISDICCION (EJ: en caba es uno, en
provincia otro)
 Su funcionamiento se organiza por jurisdicción.
 En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es la Inspección General
de Justicia (IGJ) quien tiene a su cargo las funciones del Registro Público
sobre la materia comercial.
INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO
 En cuanto a las personas humanas que desarrollan actividades económicas
organizadas, no se prevé su inscripción registral. Los obligados contables
no tienen la obligación de inscribirse en el registro público, pero la solicitud de
rubricación de libros o de autorización de contabilidad informática, al quedar
depositados en el registro público, cumplirán una función de publicidad.

 En cuanto a las sociedades, se alude a la inscripción en el registro público y

en el artículo 5 de la Ley General de Sociedades se exige que los datos de la

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SE CONFENCCIONAN AL FINAL DEL EJERCICIO
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sede y de la inscripción se hagan constar en la documentación social. 

DEBEN INSCRIBIRSE LAS SOCIEDADES Y TODOS SUS DOCUMENTOS
SOCIETARIOS6.

ACTOS QUE DEBEN REGISTRARSE EN EL REGISTRO PUBLICO

De acuerdo con el CCCN y la demás legislación pertinente deben inscribirse los
siguientes actos

a) Personas jurídicas: registro de la inscripción y cancelación de las personas

jurídicas. Sociedades: (art. 5 y 112 de la Ley Nº 19550; etc.) documentos que ellas
deben hacer públicos frente a terceros (tales como sus estatutos o contratos,
reglamentos, estados contables aprobados, autoridades designadas, actas de las
reuniones de los distintos órganos).

b) Contratos comerciales: deben inscribirse los contratos de las agrupaciones de

colaboración (ENTRE EMPRESAS) (art. 1455 del CCCN), uniones transitorias (art.
1466 del CCCN), consorcios de cooperación (art. 1473 del CCCN), leasing (art. 1234
del CCCN) (CONTRATO DE LOCACION DE ALQUILER CON OPCION DE COMPRA
AL FINAL DEL CONTRATO), fideicomiso (art. 1669 del CCCN) (INMOBILIARIO), entre
otros.

c) Contabilidad: el registro se encarga de la individualización de los libros contables.

Debe tener un registro alfabético de quienes llevan contabilidad (art. 323 del CCCN).

d) Matrícula: según las leyes especiales, debe inscribirse en el registro la matrícula de

ciertos auxiliares de comercio como los martilleros y corredores (arts. 3 y 33 de la Ley
Nº 20266).

e) Transferencia de establecimientos comerciales e industriales: el registro debe

tener un libro para la anotación de esas transferencias en los términos del art. 12 de la
Ley Nº 11867.

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No tiene que ver con la sociedad, tiene que ver con la persona juridca (company)
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SEDE O ESTABLECIMIENTO PRINCIPAL

La contabilidad se centraliza en la sede

 Es el lugar físico donde el empresario tiene el asiento principal de la
administración de sus negocios.
 Comerciante individual: las oficinas donde se dirige la empresa y se
centraliza la contabilidad.
 Sociedad: el lugar donde residen y funcionan los órganos de gobierno y
administración. Puede no corresponder con el de la sede de la explotación
principal (lugar donde se realizan las operaciones técnicas de la empresa, p.
ej., fábrica, taller, etc.)
GRO SOCIETARIO: EL LUGAR DONDE SE REALIZAN LAS OPERACIONES
TECNICAS

CONCEPTO DE SUCURSAL
 Establecimiento secundario, de carácter permanente, dotado de relativa
autonomía y destinado a colaborar en la explotación realizada por el
establecimiento principal (casa matriz).

CARACTERISTICAS DE LA SUCURSAL

 Es una extensión de la empresa a la que está SUBORdinada,

 Tiene su mismo objeto.

 Tiene una instalación material distinta de la del establecimiento principal.

 Está a cargo de un factor o gerente dotado de cierta amplitud y libertad de

acción, si bien subordinado a las directivas impuestas por la administración
central.

 Tiene una clientela, por lo común, distinta de la del establecimiento principal.

 Los acreedores 7de la sucursal pueden perseguir el cobro de sus créditos

contra el patrimonio de la empresa, aunque corresponda al establecimiento
principal o a otra sucursal.  ESTOS 2 ESTABLECIMIENTOS ESTAN
SUBORDINADOS

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persona física o jurídica que tiene derecho a cobrar una cantidad de dinero o recibir un bien o servicio de
otra persona.
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IRRADIACION DE LA EMPRESA

 Consiste en la instalación de establecimientos con sucursales múltiples,

llamados también “negocios en cadena”.

 Ciertos empresarios, en lugar de instalar grandes establecimientos donde

concentrar su actividad, prefieren establecer líneas o series de pequeños
negocios para competir contra los comerciantes minoristas o de barrio.

 Estos negocios en cadena entran en la categoría de las sucursales, dado que

pertenecen al mismo empresario y funcionan bajo la misma administración o
contralor central.

QUE ES UNA FILIAL

 Es una forma de la participación financiera de una sociedad en otra y responde

a un fenómeno o tendencia hacia la concentración de las empresas.

 Participación: suscripción o adquisición de acciones de una sociedad por otra.

Responde a finalidades diversas: propósito de simple inversión de capitales,
o bien intención de controlar a otras sociedades mediante la adquisición de
acciones en cantidad suficiente para poder asegurar el gobierno y la
administración de estas.

La participación es de índole económica, pero tiene consecuencias jurídicas y

fiscales de gran importancia

ACTIVIDAD JURIDICA INDEPENDIENTE, A DIFERENCIA DE LA SUCURSAL QUE

ES UNA MISMA EMPRESA.

ES ECONOMICAMENTE DEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD MADRES PERO TIENE

PERSONALIDAD JURIDICA Y DE PATRIMONIO PROPIO (INDEPENDIENTE)

 Puede tener un objeto de explotación distinto del de la sociedad madre.

 La vinculación o subordinación económica se manifiesta en el hecho de que la

sociedad madre posee un número de acciones de la sociedad independiente
suficiente para imponer sus decisiones en las asambleas de la filiAL
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DERECHO COMERCIAL INTERNACIONAL: LEX MERCATORIA

Conjunto de todos los usos y practicas

 Fuente del derecho internacional.

 Conjunto de usos y costumbres profesionales utilizados en el comercio

internacional que, independientemente de las legislaciones nacionales, se
erigen en una suerte de derecho del comercio común internacional

 Rige las transacciones comerciales a nivel internacional.

 Se ha generado mediante el asiento de las prácticas y usos en los convenios

 internacionales y en los contratos y actos celebrados por empresas

involucradas en el comercio exterior.

PRINCIPIOS DE UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES

INTERNACIONALES

 Publicados por primera vez en 1994 por el Instituto Internacional para la

Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT)
 Es facultativo de las partes someterse a esos principios, pero es de buena
práctica hacerlo.
 Estos principios establecen reglas generales aplicables a los contratos
mercantiles internacionales. Pueden aplicarse cuando las partes hayan
acordado que su contrato se rija por principios generales del derecho, la “lex
mercatoria” o semejantes.
 Estos principios pueden:
(a) aplicarse cuando las partes no han escogido el derecho aplicable al
contrato;
(b) ser utilizados para interpretar o complementar instrumentos internacionales
de derecho uniforme;
(c) ser utilizados para interpretar o complementar el derecho nacional;
(d) servir como modelo para los legisladores nacionales e internacionales.

EJEMPLOS: