Resumen Final - Derecho Privado II

CONTADOR PÚBLICO
2DO AÑO
RESUMEN PARA FINAL

(ELABORACION PROPIA)
2021 - 2022
Resumen para Final – Derecho Privado II
Unidades:
UNIDAD I: EMPRESA COMERCIAL. FONDO DE COMERCIO. REGISTRO

PÚBLICO.
UNIDAD II: MERCADO DE CAPITALES, ENTIDADES FINANCIERAS Y
SEGUROS
UNIDAD III: TITULOS VALORES. LETRA DE CAMBIO. PAGARÉ.
UNIDAD IV: CIRCULACIÓN Y GARANTIAS CAMBIARIAS.
UNIDAD V: PAGO. CUENTA CORRIENTE BANCARIA.
UNIDAD VI: CHEQUE. TARJETA DE CREDITO. TARJETA DE DÉBITO.
UNIDAD VII: SOCIEDADES COMERCIALES EN GENERAL.
UNIDAD VIII: RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE LA DISOLUCIÓN.
INTERVENCIÓN JUDICIAL.
UNIDAD IX: SOCIEDADES COMERCIALES. COOPERATIVAS. MUTUALES.
ASOCIACIONES CIVILES. DEBENTURES.
UNIDAD X: CONTRATOS. FIDEICOMISO. CONTRATO DE COLABORACIÓN
DE EMPRESAS.
UNIDAD XI: PROPIEDAD INTELECTUAL.
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UNIDAD N°1: EMPRESA COMERCIAL. FONDO DE COMERCIO.

REGISTRO PÚBLICO
Concepto y origen del derecho comercial. Empresa y comerciante
El derecho comercial es el conjunto de normas jurídicas y principios en el que

permiten regular toda la actividad del ente o del empresario o de la actividad mercantil.
Lo ubicamos dentro del derecho privado.
El derecho comercial es una categoría histórica porque ha nacido, crecido y desarrollado
su contenido a la luz de los avances en el tráfico mercantil, y ha tenido siempre una
dinámica.
A la actividad del comercio lo vamos a tomar como la actividad de la intermediación de
bienes y servicios, pero justamente donde se supone la aplicación de leyes especiales
aparece la figura del comerciante con la finalidad de dar la celeridad y la seguridad a los
negocios particularmente en ese tráfico del comercio.
El derecho comercial aparece en occidente en la edad media. Primeramente, todo lo
que producían estaba dado para el consumo, pero después en la necesidad de que el
hombre necesitaba también contar con otros bienes que no producía, llevo entonces a
los mercados, los que eran los lugares donde se realizaban esa intermediación de
cambio a través de lo que se conoció como trueque.
Fundamentalmente hay un hecho histórico que ha marcado una etapa de mucha
importancia en la evolución y en la gestación del derecho comercial que es a partir de
la navegación, es decir el derecho comercial se afianzo más con las operaciones
marítimas que a través de esas travesías que se hacían para llegar de una comarca a
otra en meses, años. A la luz de esa actividad marítima el comercio comienza a tener
su gran esplendor. Así nace, así se diseña el derecho comercial.
La Empresa Comercial: Concepto. Elementos constitutivos de la empresa.
Concepto: La empresa es un conjunto de elementos los cuales bajo un régimen de
organización (establecido por el empresario) se afectan funcionalmente a una
determinada actividad económica, consistente en la producción, comercialización o
intercambio de bienes y servicios para el mercado.
Noción Jurídica: no existe una definición propia de empresa, pero a veces
encontramos aproximaciones.
- Art 320 CCyC: Referido a quienes deben llevar contabilidad. Se menciona a la
empresa como una “actividad económica organizada”
- LEY 11867: menciona a la empresa pero no la conceptualiza, refiere a la
empresa señalando cuales son los bienes que van a estar destinados a la
interrelación en la producción de bienes y servicios e bienes inmateriales.
Empresario: quien lleva a cabo la actividad empresarial, es el principal responsable de
organizar y explotar a la empresa. Es el sujeto que adquiere los derechos, contrae las
obligaciones y puede ser una persona física o jurídica. El empresario adquiere la calidad
de comerciante cuando realiza la explotación de los recursos de la empresa y la
comercialización de los productos.
Elementos que lo integran:
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 Bienes materiales  Funciones de producción o

 Inmateriales comercialización
 Relaciones Laborales  Capacitación
 Derechos  Expectativas de ganancias y
 Personal beneficios
 Clientela  Entre otros
 Participación en mercados
El Fondo de Comercio: Concepto. Elementos constitutivos.

Es una entidad mercantil que reúne el domicilio y el patrimonio que el comerciante afecta
a su actividad comercial. El patrimonio comprende tanto los bienes materiales (capital,
instalaciones, y otros) e inmateriales (clientela, marcas, derechos intelectuales, valor
llave). Se trata de una universalidad jurídica y económica que puede ser enajenada y
con el fin de asegurar la actividad mercantil, la ley exige formalidades especiales.
Niz: Se reconoce que el fondo de comercio es una universalidad, un verdadero
organismo económico, constituido por elementos estáticos materiales e inmateriales y
un elemento dinámico que es el valor llave.
La ley 11.867: promulgada en 1934, vigente hasta la fecha de hoy, sin ser modificada
ni derogada. Esta ley enuncia que debemos entender como fondo de comercio, y nos
regula acerca de qué manera se transfiere el fondo de comercio.
Importancia de esta ley: Busca la tutela del comercio, la tutela y protección del crédito
y evitar el fraude contra terceros. Y preservar el crédito en materia comercial.
No debemos confundir el fondo de comercio con el patrimonio de las personas, ya que
el fondo de comercio integra el patrimonio sea de las personas físicas o jurídicas.
Patrimonio: Conjunto de bienes, derechos y obligaciones de una persona/empresa.
Atributo de las personas humanas y jurídicas. No se puede transmitir
 Art 15: titularidad de derechos

 Art 16: Bienes y cosas
Elementos:
La ley 11.867 no define el fondo de comercio, simplemente se limita a declarar
elementos constitutivos, a los efectos de su trasmisión por cualquier título:
Los elementos que menciona la ley 11.867, son de carácter enunciativo

Transferencia del Fondo de Comercio: Ley Nº 11.867. Procedimiento para la
transferencia e inscripción. Responsabilidades de las partes.
Trasmisión:
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Remate público: se fija un lugar, día, a través de un martillero público o rematador, y

se realiza una subasta o remate y se formaliza la venta de los bienes
Se puede ejercer una oposición a la transferencia, y se puede notificar al comprador,

vendedor, rematador o a un escribano. La oposición tiene como finalidad evitar que
traspase el activo o y pasivo, así se puedan percibir sus créditos. En realidad, no es
oposición de transferencia, sino que un acreedor puede oponerse si no tiene interés de
mantener la titularidad de crédito ante el nuevo titular. Entonces, la oposición es
solamente al crédito.
Trascurrido los 10 días de la publicación, si no se produjo ninguna oposición, se podrá

entregar el documento de venta.
Toda transferencia de fondo de comercio debe ser inscripto en el registro público del
lugar donde se encuentre el fondo.
Registro Público: Concepto. Organización y Funciones.
Registro Público:
Es aquel órgano del estado, nacional o provincial, que tiene como función dar publicidad
de aquellos actos requeridos como actos públicos mercantiles requeridos o exigidos por
la ley, como así el control de la legalidad de estos requisitos.
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A partir del código civil y comercial, no hay una norma en particular sobre el registro
público en comercio (como si lo hacia el código de comercio), y ahora se lo califica como
“registro público”, y ya no como “registro público de comercio”.
El Código Civil y Comercial, no incluye la reglamentación del que denomina “Registro
Público”. No obstante ello, en base a las leyes 21.768, 22.315, que no han sido
derogadas, como leyes complementarias del nuevo Código, son las que otorgan a la
Nación y a las provincias opciones de ubicación funcional del Registro Público de
Comercio, más allá de sus originarias asignaciones a la esfera judicial prevista en el
artículo 34 del derogado Código de Comercio.
La mayoría de los registros públicos se encuentran bajo la dependencia del poder
ejecutivo. En Buenos Aires está a manos de la Inspección General de Justicia, bajo la
ley 22.315 aunque solo para Buenos Aires, no para el país.
En la ley 22315, que es la ley que reglamenta la inspección general de justicia, no se
derogan a otras leyes que exigen que determinados actos deben realizarse, un ejemplo
es la misma ley 11.867. Lo que significa que todos aquellos actos que las leyes exigen
que deben ser inscriptos en los registros públicos, que ya no se llaman registros públicos
de comercio.
En conclusión, con la unificación del Código Civil y Comercial por la ley 26.994, solo
refiere a un Registro Público, sin más aditamentos, cuyas funciones y alcance omiten
precisarlas.
En la actualidad las mayorías de las jurisdicciones provinciales, tras el Código unificado,
establecen que su organización y funcionamiento están dispuestas por leyes
provinciales. En este sentido la provincia de Formosa, sanciona la ley 1658/18, creando
la Dirección Inspección General de Personas Jurídicas, siendo autoridad de aplicación
de la ley y su reglamentación. Este organismo depende del Ministerio de Gobierno,
Justicia, Seguridad y Trabajo de Formosa.
Se inscriben personas jurídicas, contratos comerciales, matriculas, transferencias de
establecimientos industriales y fondo de comercio.
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UNIDAD N°2: MERCADO DE CAPITALES, ENTIDADES

FINANCIERAS Y SEGUROS.
Mercado de Capitales, entidades financieras y seguros.
Mercado de capitales: Sanchez Pedreño lo define como el mercado en el que se
ofrecen y demandan fondos o medios de financiación a mediano o largo plazo
Su función es potencializar los procesos de inversión, que requieren de recursos
financieros a largo plazos.
Entidades Financieras:
Son aquellas entidades que tienen como objetivo ofrecer servicios de carácter financiero
y que van desde la simple intermediación y asesoramiento al mercado de los seguros o
créditos bancarios. Estan comprendidas dentro de la Ley de Entidades Financieras N°
21.526 e incluye
a) Bancos comerciales
b) Banco de inversión
c) Bancos hipotecarios
d) Compañías financieras
e) Sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles
f) Cajas de crédito
Tienen fuerte control estatal, ya que el estado tiene poder de policía sobre ellos.
El instituto de derecho público del poder de policía, requiere de un análisis
Constitucional, fundamentándose en el artículo 14 de la Constitución Nacional. Emerge
de la constitución, se le confiere al estado ciertas facultades de restricciones.
El Poder de Policía es la potestad del Estado Nacional, Provincial y municipal en
determinadas materias como ser económicas, financieras, de salubridad, moralidad,
comercialidad, seguros, para compatibilizar en orden al interés general.
Al sistema financiero, lo manejan 2 entidades: la comisión nacional de valores (prevista
por ley) y el BCRA (la entidad máxima que regula toda la operatoriedad del manejo
financiero del país).
El Banco Central de la República Argentina, quien tiene conferida la potestad en el
marco legal del poder de policía del Estado Nacional, cumpliendo con las funciones
conferidas en las leyes en materia de bancos y entidades financieras que operan en el
mercado del país.
El BCRA tiene una carta orgánica que establece y se refiere a la función de vigilancia y
operación de todas las finanzas que ocurren en el país. La ley que regula el sistema
financiero del país es la ley 21.526, y es la que confiere el poder de contralor al BCRA).
En la ley 21526 se incluye la regulación de los distintos bancos: Ninguna entidad
financiera puede actuar por fuera de la influencia del BCRA:
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Las entidades de seguro: aquellas que negocian en el país su cobertura, ya sean de

asegurar cosas, bienes, personas.
La ley 20.091/73 es la que reglamenta sobre las entidades de seguros y su control.
Dispone que el ejercicio de la actividad en cualquier lugar del territorio de la nación está
sometido al régimen de la presente ley y el control de la autoridad creada por ella.
El estado nacional controla a las entidades de seguro mediante la superintendencia de
seguro de la nación, que autoriza a las distintas compañías de seguro para que realicen
sus actividades en el país.
En el marco de la ley mencionada el poder de policía en materia de seguros y
reaseguros está a cargo de la Superintendencia de Seguros de la Nación.
Mercados de Valores. Otros tipos de mercados.

Son mercados donde se ponen en contacto los demandantes de capital principalmente
empresas y los oferentes o excedentarios de recursos financieros-familias, empresas y
otras instituciones.
Este puede ser un lugar físico o virtual, donde se fija un precio público o cotización que
varía constantemente según las fuerzas de la oferta y la demanda y en función de las
circunstancias económicas, empresariales u otras. (Vitolo)
Bolsa de Comercio: Concepto. Funciones. Sistema de organización y
funcionamiento de las bolsas de comercio. El Sistema Argentino
Bolsa de comercio:
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Se las ha conceptualizado como “reunión de operadores que a intervalos regulares y en

un lugar determinado, intercambian productos o valores de una misma clase, o como
instituciones organizadas con el fin de realizar negociaciones mercantiles indirectas,
dentro de un mercado de seguridad, certeza y legalidad, cumplidas por intermediarios
mediante determinados mecanismos jurídicos que obedecen a particulares normas
técnicas, con vencimiento uniformes y protegidos por un medio de ejecución forzado.
Las funciones que cumplen:
 Proveer financiamiento a empresas a través de las colocaciones de acciones y

títulos
 Canalizar el ahorro publico
 Facilitar la circulación de los bienes que contribuyen a la orientación de los
precios, a su orientación para el futuro a través de las operaciones a plazos y a
su equilibrio en el tiempo y en el espacio
 Establecen los precios que se forman, controlan y comprueban públicamente
 Promueven el arbitraje como mecanismo de absolución por las disputas
Tanto bolsa como mercado son sinónimos (puede haber bolsa de comercio y mercado
de comercio).
La ley 17. 811 de oferta pública de valores, bolsa o mercados de comercio y mercados
de valores, vigente en la actualidad y da origen a la regulación de este mecanismo del
funcionamiento de la bolsa, aunque no contiene definición alguna de bolsas o mercados
de comercio, distinguiendo tan solo tales categorías de la de mercados de valores.
Sistemas de organización y funcionamiento de las bolsas de comercios: hay
muchos sistemas
 Publico, oficial o estatal: instituciones creadas por el estado. Instituciones

públicas. Los agentes de bolsa tienen calidad específica, son funcionarios
públicos. Son limitados, rígidos, predominan en países europeos
 Privado: el estado no interviene. Las bolsas de comercio son creadas como
instituciones privadas (particulares). Se tiene en cuenta la voluntad de las partes.
Tienen ciertos caracteres: independientes, libres, son bolsas que se dan en
Norteamérica
 Mixto: en argentina es mixto. Las bolsas de comercio son creadas como
instituciones privadas, pero que están sometidas a la intervención y control del
estado nacional, a través de la CNV (Comisión Nacional de Valores)
Sistema Argentino:
En nuestro país el ejercicio de poder de policía lo ejerce el estado, en materia de
regulación de bolsas y mercados, a través de la Comisión Nacional de Valores,
reglamenta la constitución y funcionamiento de las bolsas y mercados de valores.
Primero lo hace a partir de la ley 17.811 y posteriormente por medio de la ley 26.831
denominada Ley de Mercado de Capitales.
Esta ley, en el art. 22, establece que las bolsas de comercio se pueden constituir por
asociaciones civiles con personería jurídica o sociedades anónimas
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Las Operaciones de Bolsas: Concepto. Clases.

Operaciones de Bolsas:
Son contratos que van a recaer sobre determinados bienes y que deben ser realizados
por intermediarios autorizados que son los agentes de bolsas.
Clases:
1. Al contado: como la compraventa: 1 vende y la otra parte compra. Se deben
liquidar el mismo día o 72 realizada esa operación de bolsa
2. A plazo o a término: establecen un plazo de 72 horas o como máximo 30 días.
3. De pase: esta operación combina las dos anteriores. Existe un solo contrato,
donde se pactan 2 cosas. Una venta al contado y simultáneamente una compra
a plazo o termino a la misma persona.
Agentes de Bolsas: Concepto. Funciones. Requisitos para agente de bolsa.
Agente de Bolsa: es una figura reconocida por nuestro régimen como los únicos que
tienen la autorización para intervenir dentro del régimen de las bolsas y mercados del
país.
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UNIDAD N°3: TITULOS VALORES. LETRA DE CAMBIO. PAGARÉ

Títulos y papeles de comercio.
Títulos de crédito o valores: Concepto Legal. Caracteres. Disposiciones

Generales
Los títulos de crédito se recepcionan bajo distintas denominaciones. Actualmente son
más conocidos como títulos valores
Los títulos valores son instrumentos de la más variada índole utilizados por los operados
en el mercado para permitir la circulación de la riqueza mobiliaria, en general, y del
crédito dinerario en particular
Cesar Vivante nos da una definición. Es el documento necesario para ejercer el
derecho literal y autónomo que en él se menciona
Con la unificación del código en 2015, se los denomino títulos valores.
Caracteres:
1) Autonomía: cada adquisición que tienen los títulos es ajena a las relaciones
personales que ligaban con el anterior poseedor. Se adquiere de forma originaria
2) Abstracción: no se establece la causa por el cual fue librado el documento.
Desvinculación del documento respecto a la relación causal. La causa fin es el
elemento esencial, y es el que hace que sea exigible
3) Independencia: aunque tenga firmas de incapaces, o de una persona falsa o
imaginaria sigue siendo válida. Cada sujeto, persona que aparece en la relación
son independientes a los demás sujetos
4) Incondicionalidad: no puede estar sujeto a una condición. Si lo está, será de
nulidad absoluta.
5) Literalidad: es en función a lo que está incorporado en el documento y se limita
a lo que esta mencionado en el documento
6) Legitimidad: cada persona titular del documento va a estar legitimado para
tener el documento y exigir al momento del vencimiento
o Activa: aquellos sujetos que están habilitados por la ley para exigir el
derecho en el documento como por ejemplo el portador legitimado
o Pasiva: aquellas personas que deben hacerse cargo del documento a la
fecha del vencimiento.
7) Formalidad: están sujetos a determinadas formas, requisitos establecidos por
la ley 5965/1963. Por ejemplo, los arts. 2, 101 y 102 de la ley son importantes
8) Completividad: (Arts. 6 y 7 de la ley) el documento debe bastarse así mismo, al
momento de la exigibilidad el documento debe estar completo, contener todos
los requisitos exigidos por la ley a los fines de que ese documento pueda ser
presentado, exigido
9) Solidaridad: todos los que intervengan responden solidariamente, hasta que no
se cumpla la obligación, no se desvinculan de la responsabilidad solidaria (51)
Letra de Cambio y Pagaré: Conceptos. Características. Sujetos Intervinientes.
Requisitos Formales. Títulos en blanco e incompletos
Letra de Cambio: es un título valor a la orden, abstracto, formal, completo que contiene
una promesa incondicionada de hacer pagar o en su defecto de pagar una suma
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determinada de dinero al portador legitimado y que vincula solidariamente a los

firmantes
El pagare: es un título valor que contiene una promesa incondicionada e irrevocable de
pagar a una persona determinada llamada beneficiario o tomador una determinada
suma de dinero.
 En la letra de cambio intervienen: librador del documento (quien crea la letra de

cambio), girado o tomador (al que se le solicita el pago de la letra) y el
beneficiario (a quien le libra la letra de cambio). Si el girado acepta la
responsabilidad se convierte en aceptante y es el principal obligado de la
relación.
 Pagare: librador o subscriptor del documento (el que firma) y el beneficiario (a
quien se le abona)
La diferencia sustancial de estos 2 instituciones, es que cuando hablamos de la letra de
cambio hablamos de una promesa de hacer pagar una suma de dinero (siempre pero
siempre es esto) expresado o contenido como derecho literal en el documento necesario
para presentar. En el pagare se fusionan y la misma que persona que crea, emite, libra
el documento es el que asume el compromiso de pagar la suma de dinero al beneficiario.
Otra de las diferencias se encuentra en los sujetos que intervienen. En la letra de cambio
participan 3 sujetos (librador, girado y beneficiario), mientras que en el pagare solo
participan 2 (Librador y el beneficiario)
En ambos títulos valores puede intervenir 2 figuras como el endosante y el avalista.
Requisitos Formales:
Requisitos de la Letra de Cambio. Decreto 5965. Art 1 y 2
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Requisitos del pagare. Decreto 5965. Art 101 y 102
A diferencia de la letra de cambio, el requisito que no se encuentra en el pagare es el

nombre del girado.
Documento en blanco o incompleto: es cuando no se tiene uno de los requisitos
esenciales. Es autorizado.
Pueden circular si tienen 2 requisitos
- Denominación: tiene que decir pagare o letra de cambio
- Firma del librador
El Vencimiento: Concepto. Distintas Formas de Vencimiento.
Vencimiento: es el momento a partir del cual se hace exigible la obligación de pagar o
abonar la suma de dinero del título valor.
No tiene carácter indispensable, en caso de que no exista en el titulo va a suplir la misma
ley en el artículo 2 o 102.
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 Art 2: la letra de cambio que no indique plazo para el pago se considera pagable
a la vista
 Art 102: El vale o pagare en el cual no se indique plazo para el pago, se considera
pagable a la vista
Tiene 4 funciones
 Debe cumplirse con la prestación dineraria

 A través de ella se formaliza el protesto
 Determina el día inicial para computar el
 Fija el momento hasta el cual puede transmitirse el título por vía del endoso
El pago debe ser posible, único e incondicional, debe surgir del título sin recurrir a otros
elementos extraños.
El vencimiento a un determinado tiempo fecha es igual en la letra de cambio y pagare:
a diferencia de un día fijo, el documento vence después que transcurre el tiempo, y se
tiene en cuenta la fecha de creación y no se tiene él cuenta el día. Un documento se
emite el 5 y vence el 15, el día 16 lo puedo cobrar
Formas de pago: art. 35 Decreto 5965
La letra de cambio puede girarse:
 A la vista (fecha de presentación)

 A un determinado tiempo vista (se computa el pago). El vencimiento se produce
una vez que transcurre el tiempo a partir de la fecha de aceptación o protesto.
Ej. Páguese a un mes. Se da más en la letra de cambio
Se emite una letra de cambio el 1 de noviembre, a las 10 dias vista. El 12 se da
el protesto por falta de aceptación. A partir de esta fecha vence a los 10 dias
 A un determinado tiempo de la fecha. Ejemplo: se cuenta a partir de la creación
páguese a los 30, 60, 90 días
 A un día fijo (en el documento está establecido el vencimiento)
Aceptación: Concepto. Efectos y Obligaciones.

La aceptación:
Es un acto cambiario unilateral mediante el cual el girado asume la obligación de pagar
al portador legitimado del documento la suma indicada en ella a su vencimiento
El girado no queda obligado por la letra hasta tanto no la acepta, momento en el cual se
convierte en girado aceptante
¿Quiénes pueden pedirla?
Se hallan facultados para presentar las letras para la aceptación el portador legitimado
y el simple tenedor
En la letra de cambio existe este instituto, en el pagare no existe.
El girado una vez que acepta, firmando, asume la obligación de pagar la letra como
deudor principal y directo. Es una aceptación pura y simple, si fue en forma
condicionada, se puede considerar como rechazada. Cualquier otra modificación
realizada por girado equivale a la negación.
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En caso de que el aceptante (girado) no pague el documento, el librador será el

responsable de hacerlo por el carácter de solidaridad.
Forma: se debe hacer por escrito en el mismo documento (letra de cambio), debe estar
escrita con “acepto, o aceptación” y debe tener la firma del girado.
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UNIDAD N°4: CIRCULACION Y GARANTIAS CAMBIARIAS.

El crédito y la transmisión de bienes y derechos
Cuando hablamos de títulos de créditos hablamos que es una disposición patrimonial
es decir, el acto jurídico unilateral conlleva a una disposición patrimonial, ya que es una
promesa de pagar o hacer pagar una suma de dinero. Por lo que el beneficiario dispone
de un derecho patrimonial y como todo derecho patrimonial puede transmitirse hacia
otras personas.
El crédito es justamente lo que una persona en carácter de titular de un derecho
patrimonial tiene esa facultad de poder exigir a su vencimiento el cumplimiento
obligacional a la que se prometió hacerlo el deudor o los deudores.
En principio, todos los derechos patrimoniales son transmisibles, se pueden transmitir
saliendo el derecho desde la esfera patrimonial de una persona, donde se desplaza ese
derecho de contenido económico hacia otra persona quien ejercerá la titularidad de ese
derecho y que incorporara esos derechos a su patrimonio. Este acto se denomina acto
de transmisión”
Transmisión de los Títulos Valores. Formas. Cesión de Derechos: Concepto Legal.
En lo que respecta a los títulos de créditos, estas obligaciones emanan de una
declaración de voluntad en donde una persona crea un derecho o asume una obligación
de manera abstracta, incondicional, formal, donde la misma está contenida en un
documento necesario.
Estos derechos pueden ser transmitidos (recordar que solo se pueden transmitir los
derechos patrimoniales), a través de la figura del endoso que es la forma de trasmisión
que permite transmitir el derecho hacia otras personas, y también por la cesión de
derechos previsto en el CCyC
Cesión de derechos: Es un contrato en el cual una de las partes transfiere el derecho
a otro
El art. 398: regula la trasmisión de los derechos en general: implica el desplazamiento
de los derechos en particular, se desplaza de la esfera del derecho de nosotros, a la
esfera del derecho de otra persona. Todos los derechos son trasmisibles, excepto lo
que las partes acuerdan que no o los que resulten prohibidos ante la ley, o los que
amenacen a la ley, buena fe, costumbres, etc.
También habla de la trasmisión por actos entre vivos: aquellas que se realizan
particularmente por un contrato, sesión de derechos, donación, cuando en vida
transmiten sus derechos patrimoniales. O también por mortis causa: cuando muere el
titular de los derechos patrimoniales, que se transmite, de acuerdo a lo que establece el
código, a sus herederos, que pueden ser universales (la totalidad de un patrimonio o
parte alícuota) o particulares (un objeto del patrimonio de una persona a otro)
La trasmisión puede ser legal o voluntaria. Se notifica al acreedor, al que me brindo ese
derecho.
Art 399: nadie puede transmitir un derecho más extenso del que tiene
Endosos: Concepto. Sujetos. Formas de Endosos. Funciones. Clases de endosos.
Limitaciones al endoso. Endoso posterior al vencimiento.
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El endoso: es un acto jurídico unilateral abstracto y accesorio en virtud del cual el

tenedor de un título trasmite bajo su firma todos los derechos inherentes al documento,
indicando o no al beneficiario a quien se entrega y convirtiéndose en razón de este acto
en obligado cambiario.
Para formalizar el endoso hay 2 requisitos esenciales.
- Firmar el documento (al dorso)
- Entregar el documento
La persona que es titular del documento, a través del endoso trasmite ese derecho, debe
entregar el documento
En el endoso aparecen 2 sujetos: endosante y endosatario
Endosante: es quien mediante su firma trasmite la letra quedando solidariamente
obligado al portador del título conforme la ley 5965. Y podrá ejercer contra él la función
de regreso.
Es necesario que se encuentre la persona legitimidada, que sea realmente titular del
crédito.
El endoso debe estar contenido en el mismo documento, porque la legitimación se
constata por la cadena sucesiva de endosantes por parte de la circulación del
documento.
Endosatario: es la persona que mediante el acto del endoso recibe el documento, se
le trasmite el derecho
El endoso, como trasmisión del derecho cartular, decimos que siempre es
- Irrevocable: una vez formalizado el endoso, no cabe dejarlo sin efecto. Y el
endosante queda sometido a las consecuencias jurídicas
- Incondicional: toda condición a la cual se subordina no producen efectos
jurídicos
- Integral: No puede existir endosos por partes
Efectos:
- Transmite la propiedad del documento donde está sustentado ese derecho
cambiario
- Transmite la titularidad del derecho cartular incorporado.
- Legitima al endosatario a ejercer el derecho
Tipos/Formas de Endosos:
- Nominado: Se indica pagar a una persona determinada
- En blanco: tiene los mismos efectos, pero no se establece quien es el
endosatario. Se establece la firma y se entrega el documento. Debe
completarse cuando se presenta para el cobro.
En ambos casos no puede faltar la firma del endosante. El endoso parcial es nulo.
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El Endoso es para transmitir. El Aval para garantizar el pago
Funciones del endoso

- Legitimación del endosatario para el ejercicio de los derechos
- Garantía: obliga al endosante por la obligación contenida en el titulo
- Transfiere la propiedad/titularidad del documento
Limitaciones al endoso:
- Que establezca clausula no a la orden: pueden ser insertadas al generarse
el documento. Puede hacerlo el librador, o también lo puede insertar el
endosatario. Esta cláusula no impide la transferencia del documento mediante
endosos posteriores. Pero no serán endosables en el documento, sino que
será por cesión de derechos. En resumen, será transmisible pero ya no por
endoso
- Que establezca clausula no endosables: persigue la prohibición de nuevos
endosos. El endosante que la coloca prohíbe que lisa y llana que el nuevo
endosatario endose el documento. Se puede transmitir, pero el que establece
esta cláusula no se hace responsable por los sucesivos endosos, contra los
futuros intervinientes
Estas dos son limitaciones al endoso
¿Se puede realizar un endoso posterior al vencimiento?
Según el art. 21, el endoso posterior al vencimiento de la letra de cambio produce los
mismos efectos que un endoso anterior. Sin embargo, el endoso posterior al protesto
por falta de pago o al vencimiento del plazo establecido para efectuar dicho protesto
produce sólo los efectos de una cesión ordinaria. El endoso sin fecha se presume hecho
antes del vencimiento del plazo fijado para efectuar el protesto, salvo prueba en
contrario.
Garantía económica, esencial, natural, adicional y eventual
Del Aval: Concepto. Diferencia con la Fianza. Aval por instrumento separado.
Obligaciones y Derechos de los avalistas.
El Aval:
Es una garantía de carácter cambiario que se haya sujeto a los mismos caracteres y
principios que las demás obligaciones cambiarias
- Incondicional
- Abstracto
- Formal (Conforme ley 5965)
Se diferencia con las demás porque es una obligación accesoria, y apunta a acelerar el
pago.
Sujetos del aval:
- El avalista es quien avala a la persona en sujeto de calidad de avalado como
fiador o garante obligacional cambiario.
El avalista tiene una sola función: garantizar el cumplimiento de la obligación
cambiaria
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- Avalado: persona a la cual se otorga el aval

Al igual que el resto de sujetos que intervienen, responden todos en forma solidaria ante
el portador legitimado (Art 51)
Fianza:
Es un contrato accesorio, de garantía por el cual un tercero (fiador) se compromete a
responder, en principio, con su patrimonio, por el acto u obligación contraídos por otra
persona, a quien se denomina deudor afianzado o deudor principal.
Diferencia entre aval y fianza:
La principal diferencia entre estos dos institutos es que el aval está regulado por el
decreto 5965/63 y la fianza por el CCyC, por lo tanto decimos que el aval es una garantía
objetiva, de carácter accesorio de la obligación del avalado. La fianza tiene derecho a
la excusión
El aval es una obligación cambiaria diferente a la fianza. Otras diferencias son las
siguientes.
- Aval es acto jurídico, fianza es un contrato
- La Fianza garantiza contratos y títulos valores. El Aval garantiza títulos valores
- El Aval es de carácter incondicional, fianza condicional
- Aval abstracto, fianza causal
- Aval obligación directa y accesoria, Fianza es accesoria
- Aval propia del derecho cambiario, la fianza se rige más por el derecho civil y
comercial-
¿Se puede avalar una letra de cambio, o pagare por instrumento separado?
Si se puede. En la discusión doctrinaria algunos dicen que no se puede, porque sería
contrario a algunos caracteres (literalidad, Completividad). La propia ley establece que
si se puede.
Art. 33 - El aval puede constar en la misma letra o su prolongación, o en documento

separado, debiendo en este caso indicar el lugar donde ha sido otorgado.
Derechos del avalista: tiene el derecho contra el avalado y los que intervienen hasta
llegar el librador.
Protesto: Concepto y Clases.
Protesto:
Es un instituto que tiende a constatar una situación cambiaria insatisfecha ante la falta
de aceptación o de pago.
La función esencial es la de acreditar que se realizó la presentación de la letra de cambio
a aceptación o al pago en la forma, lugar y oportunidad que la ley exige
La persona para poder consignar el momento de la exigibilidad obligacional deberá
efectuar el protesto.
Nuestro régimen conoce 2 clases de protesto
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- Por un acta notarial: es un acto formal y autentico realizado por un escribano

público, a pedido del portador legitimado del documento del titulo. Tiende a
constatar la falta de aceptación o de pago.
- Con la intervención del banco: en caso de que se quiera cumplir con la
aceptación del girado o del pago para determinar la fecha de vencimiento
requiero la intervención de un banco. Este protesto está en la norma pero jamás
se cumplió.
Art 66. Requisitos del Protesto:
El acta del protesto notarial debe contener esencialmente:
1° – La fecha y hora del protesto;
2° – La transcripción literal de la letra de cambio, aceptación, endosos, avales y
demás indicaciones que contuviesen en el mismo orden en que figuran en el
título;
3° – La intimación hecha al girado u obligados para aceptar o pagar la letra
haciendo constar sí estuvo o no presente quien debió aceptarla o pagarla;
4° – Los motivos de la negativa para aceptarla o pagarla, o la constancia de que
ninguno se dio;
5° – La firma de la persona con quien se entienda la diligencia o la expresión de
su imposibilidad o resistencia a firmar, si la hubiera;
6° – La firma del que protestare o la constancia de la imposibilidad de hacerlo.
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UNIDAD N°5: PAGO. CUENTA CORRIENTE BANCARIA.

Del Pago: Concepto Legal. Efectos del Pago. Lugar de la presentación al Pago.
Pago Anticipado. Pago Total y Pago Parcial. Pago por Depósito Judicial
Pago: Articulo 865 CCyC
Pago es el cumplimiento de la prestación que constituye el objeto de la obligación
El código civil lo recepciona de las 3 formas: obligaciones de dar, hacer y de no hacer
En materia cambiaria, la prestación que contiene un documento cambiario es la
obligación de dar suma de dinero
Efectos del pago: Art 880
El pago realizado por el deudor que satisface el interés del acreedor extingue el crédito
y lo libera.
En materia cambiaria el efecto es la liberación de todos los que figuran dentro de esa
cadena en lo que respecta al endoso
Lugar de pago: Art 41 5965/63
La letra de cambio debe presentarse para el pago en el lugar y dirección indicados en
el título.
A falta de indicación del lugar de pago, debe satisfacerse en el lugar donde el documento
ha sido creado.
Lo mismo sucede con el pagaré
Pago anticipado:
Proviene siempre como excepción lo que establece la ley en el CCyC Art 872: el pago
anterior al vencimiento del plazo no da derecho a exigir descuentos
En concordancia con esta regla, en el art 43 del decreto 5965 establece que: el portador
de la letra de cambio no está obligado a recibir el pago antes del vencimiento. El girado
que paga antes del vencimiento lo hace a su riesgo y peligro.
Pago total y pago parcial:
Art. 42. – El girado que paga la letra de cambio puede exigir que ésta se le entregue con
la constancia del pago que ha hecho, puesto en la misma letra. El portador no puede
rehusar un pago parcial.
Pago por depósito judicial: Art 45 Decreto 5965
Si la letra de cambio no se presentara para el pago en el término fijado cualquier deudor
tiene la facultad de depositar su importe en poder de la autoridad competente, a costa,
riesgo y peligro del portador del título.
En el territorio argentino la autoridad judicial va a ser la jurisdicción en el lugar de pago
que es el competente para recibir el depósito.
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Cuenta Corriente: Concepto Legal. Disposiciones Generales. Extinción del

Contrato
Cuenta Corriente: Art. 1430 CCyC
Es el contrato por el cual dos partes se comprometen a inscribir en una cuenta las
remesas reciprocas que se efectúan y se obligan a no exigir ni disponer de los créditos
resultantes de ellas hasta el final de un periodo, a cuyo vencimiento se compensan,
haciéndose exigible y disponible el saldo que resulte
- Compromiso de inscribir en cuenta: que las partes, deberán abrir una cuenta de
registración contable, y de inscribir las distintas negociaciones abriendo un
débito y un crédito
- Remesas reciprocas: harán en los asientos de los registros contables tanto que
provengan de ambas partes de manera reciproca
- Indisponibilidad del crédito: no podrán estar disponibles por las partes. Solo se
inscriben sumas de dinero
- Compensación legal del crédito: las partes se compensaran al final del periodo
pactado de la cuenta corriente en cuanto a los créditos y deudas que tengan y la
determinación del saldo que sean posteriormente ejecutados.
Extinción del Contrato:
Extinguir el contrato es cuando deja de producir los efectos normales que el contrato
debía producir como parte del acuerdo realizado.
ARTICULO 1441.-Extinción del contrato. Son medios especiales de extinción del
contrato de cuenta corriente:
a) la quiebra, la muerte o la incapacidad de cualquiera de las partes;
b) el vencimiento del plazo o la rescisión, según lo dispuesto en el artículo 1432;
c) en el caso previsto en el artículo 1436;
d) de pleno derecho, pasados dos períodos completos o el lapso de un año, el que
fuere menor, sin que las partes hubieren efectuado ninguna remesa con
aplicación al contrato, excepto pacto en contrario;
e) por las demás causales previstas en el contrato o en leyes particulares.
Plazo:
- Trimestrales
- Plazo determinado
- Plazo indeterminado
Cuenta Corriente Bancaria: Concepto Legal. Derechos y Obligaciones del banco
y del cuentacorrentista.
Cuenta Corriente Bancaria:
Definición: Art 1393 CCyC.
Es el contrato por el cual el banco se compromete a inscribir diariamente y por su orden
los créditos y débitos, de modo de mantener un saldo actualizado y en disponibilidad del
cuentacorrentista, y en su caso, a prestar un servicio de caja.
Esto quiere decir que el banco, a través de este contrato va a recibir las sumas de dinero
que deposita el cliente en una cuenta que va estar habilitada al servicio de este usuario.
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¿Cómo funciona? Art 1395 CCyC

a) Se acreditan en la cuenta los depósitos y remesas, por la cobranza de títulos
valores y créditos del banco para que el cuentacorrentista disponga de ellos
b) Se debitan los retiros del cuentacorrentista, los pagos, remesas que haga el
banco por instrucciones de él, comisiones, gastos, impuestos por la cuenta,
cargos contra el cuentacorrentista. Los débitos pueden realizarse en
descubierto.
c) Los créditos y débitos pueden efectuarse y las cuentas ser llevadas por medios
mecánicos, electrónicos, de computación u otros en las condiciones que
establece la reglamentación.
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UNIDAD N°6: CHEQUE. TARJETA DE CREDITO. TARJETA DE

DEBITO
Cheque: Concepto. Requisitos. Clases de cheques. De la emisión y de la
circulación. De la transmisión. Presentación al pago. Termino. Recurso por falta
de pago.
Es una orden de pago pura y simple librada contra un Banco en el cual el librador tiene
fondo disponible a su orden en cuenta corriente bancaria o autorizado para girar en
descubierto.
El cheque es un título valor junto con el pagare y la letra de cambio, en el cual una
persona ordena en forma pura y simple a su Banco y que pague una suma de dinero a
un tercero (portador legitimado).
La ley que regula a estos títulos valores es la ley de cheques N°24.452.
Requisitos:
- Intrínsecos
1. Objeto
2. Capacidad
3. Causa
- Formales: artículo 2º- El cheque común debe contener:
1. La denominación "cheque" inserta en su texto, en el idioma empleado
para su redacción;
2. Un número de orden impreso en el cuerpo del cheque;
3. La indicación del lugar y de la fecha de creación;
4. El nombre de la entidad financiera girada y el domicilio de pago;
5. La orden pura y simple de pagar una suma determinada de dinero,
expresada en letras y números,
6. La firma del librador.
En el caso de los cheques diferidos, además de los requisitos
mencionados debe contener:
7. La denominación “cheque de pago diferido” en el cuerpo del cheque
8. La fecha de pago no puede exceder de los 360 días.
Clases de Cheques:
ARTICULO 1º - Los cheques son de dos clases:
- Cheques comunes: que se comporta como un título valor a la vista
- Cheques de pago diferido: que funciona como un título valor a fecha
De la emisión y de la circulación
ARTICULO 6º- El cheque puede ser extendido:
1. A favor de una persona determinada:
2. A favor de una persona determinada con la cláusula "no a la orden". (ese cheque
cuando contenga esa cláusula no puede ser transmitido por la vía de circulación del
endoso)
3. Al portador. El cheque sin indicación del beneficiario valdrá como cheque al portador.
ARTICULO 7º- El cheque puede ser creado a favor del mismo librador. (…)
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Transmisión:
ARTÍCULO 12.- El cheque extendido a favor de una persona determinada es
transmisible por endoso.
El endoso puede hacerse también a favor del librador o de cualquier otro obligado.
Dichas personas pueden endosar nuevamente el cheque.
El cheque extendido a favor de una persona determinada con la cláusula "no a la orden"
o una expresión equivalente es transmisible bajo la forma y con los efectos de una
cesión de créditos (…)
El cheque al portador es transmisible mediante la simple entrega.
Un cheque es al portador cuando el cheque circula por la simple entrega que se hace el
documento a una persona y que será abonado cuando ese portador que se presenta al
cobro, a la ventanilla del Banco correspondiente para percibir la suma consignada en el
documento de forma manual.
Presentación al pago:
ARTÍCULO 23.- El cheque común es siempre pagadero a la vista.
Si se establece en el cheque otro lugar distinto que no sea el Banco no podrá contener
cualquier otro tipo de mención. Siempre el cheque es presentable a la vista exhibida en
ventanilla a los fines de poder constatar en el documento
Termino:
ARTÍCULO 25.- El término de presentación de un cheque librado en la República
Argentina es de treinta (30) días contados desde la fecha de su creación. El término de
presentación de un cheque librado en el extranjero y pagadero en la República es de
sesenta (60) días contados desde la fecha de su creación.
Si el término venciera en un día inhábil bancario, el cheque podrá ser presentado el
primer día hábil bancario siguiente al de su vencimiento.
ARTICULO 26.- Cuando la presentación del cheque dentro de los plazos establecidos
en el artículo precedente fuese impedida por un obstáculo insalvable (prescripción legal
de un Estado cualquiera u otro caso de fuerza mayor), los plazos de presentación
quedaran prorrogados
La norma no da un concepto de fuerza mayor, pero para esto nos remitimos al CCyC
El artículo 1730 del Código Civil y Comercial (“CCC”) dispone que “Se considera caso fortuito
o fuerza mayor al hecho que no ha podido ser previsto o que, habiendo sido previsto, no ha
podido ser evitado. El caso fortuito o fuerza mayor exime de responsabilidad, excepto
disposición en contrario”.
Recurso por falta de pago:

ARTICULO 38. - Cuando el cheque sea presentado en los plazos establecidos en el
artículo 25, el girado deberá siempre recibirlo. Si no lo paga hará constar la negativa en
el mismo título, con expresa mención de todos los motivos en que las funda, de la fecha
y de la hora de la presentación, del domicilio del librador registrado en el girado.
La constancia del rechazo deberá ser suscrita por persona autorizada. Igual constancia
deberá anotarse cuando el cheque sea devuelto por una cámara compensadora.
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La constancia consignada por el girado producirá los efectos del protesto. Con ello
quedará expedita la acción ejecutiva que el tenedor podrá iniciar contra librador,
endosantes y avalistas.
Si el banco girado se negare a poner la constancia del rechazo o utilizare una fórmula
no autorizada podrá ser demandado por los perjuicios que ocasionare.
La falta de presentación del cheque o su presentación tardía perjudica la acción
cambiaria.
Cheque Común. Cheque Cruzado. Cheque para acreditar en cuenta. Cheque
Imputado.
Debemos destacar al cheque común como un instrumento de pago, que se comporta
como un título valor a la vista.
Se difiere de la letra de cambio y el pagare en el hecho de que su estructura requiere
necesariamente la presencia de un banco, en donde el librador debe tener abierta una
cuenta corriente bancaria sobre el cual pueda girar.
El banco será un “girado”, pero a diferencia de este no podrá revestir el carácter de
aceptante, aunque no quedara obligado al pago, sino que estará obligado a entregar el
importe si el librador tiene los fondos suficientes.
Cheque Cruzado:
Su objeto es disminuir el riego de pérdida o sustracción. Impide el cobro en ventanilla.
Lo puede realizar el librador o el portador del cheque
El cruzamiento se efectúa por medio de dos barras paralelas colocadas en el anverso
del cheque. Puede ser especial o general
- Especial: Si en medio de ambas barras paralelas se coloca el nombre de una
entidad bancaria, solamente mediante el deposito en esta, podrá presentarse el
cheque
- General: Si se deja vacío dicho lugar, se podrá presentar al cobro en cualquier
banco
El cheque cruzado general puede transformarse en especial, pero el especial no puede
volverse general.
Cheque para acreditar en cuenta:
Con el mismo objetivo que el anterior en cuanto a seguridad. Impide el pago en efectivo,
permite solamente el asiento contable en cuenta del portador legitimado.
Debe insertarse en el anverso la mención “para acreditar en cuenta”
Cheque Imputado:
Cheque que el librador o el portador asigna al pago de una deuda determinada,
insertando en el dorso o en su añadido la indicación concreta de la obligación que se
quiere extinguir.
Cheque Certificado. Cheque de Pago Diferido.
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Contiene una declaración hecha por el banco mediante la cual hace saber que el cheque
tiene suficiente provisión de fondos y que será pagado a su presentación con los fondos
afectados dentro del plazo fijado para la vigencia de la certificación.
Este plazo fijado no puede superar los 5 días hábiles bancarios.
La certificación no puede ser parcial ni extenderse en cheques al portador. La inserción
en el cheque de las palabras "visto", "bueno" u otras análogas suscriptas por el girado
significan certificación.
La certificación tiene por efecto establecer la existencia de una disponibilidad e impedir
su utilización por el librador durante el término por el cual se certificó.
La finalidad es que durante esos 5 dias la persona tiene asegurado el cobro del cheque.
Despues se vuelve un cheque común.
Cheque de Pago Diferido:
ARTICULO 54. - El cheque de pago diferido es una orden de pago, librada a fecha
determinada posterior a la de su libramiento, contra una entidad autorizada en la cual el
librador a la fecha de vencimiento debe tener fondos suficientes depositados a su orden
en cuenta corriente o autorización para girar en descubierto.
El girado puede avalar el cheque de pago diferido.
El cheque de pago diferido deberá contener las siguientes enunciaciones esenciales en
formulario similar, aunque distinguible, del cheque común:
1. La denominación "cheque de pago diferido" claramente inserta en el texto del
documento.
2. El número de orden impreso en el cuerpo del cheque.
3. La indicación del lugar y fecha de su creación.
4. La fecha de pago no puede exceder un plazo de 360 días.
5. El nombre del girado y el domicilio de pago.
6. La persona en cuyo favor se libra, o al portador.
7. La suma determinada de dinero, expresada en números y en letras, que se
ordena pagar por el inciso 4 del presente artículo.
8. El nombre del librador, domicilio, identificación tributaria o laboral o de identidad,
según lo reglamente el Banco Central de la República Argentina.
9. La firma del librador.
Tarjeta de Crédito: Concepto. Disposiciones Generales.
Están regulados por la ley N°25.065 del año 99, posteriormente modificada en el 2018.
Ambos son un sistema jurídico complejo: porque emergen de ella derechos y
obligaciones en relación de una triada de 3 sujetos: emisor (el que emite la tarjeta)
usuario (titular de la tarjeta) y el comerciante (con quien se da el vínculo comercial)
Tenemos una relación contractual. Son contratos. Para ver que contratos son debemos
remontarnos al CCyC
- Contrato paritario: con la presencia de las partes, formalizan el vínculo y ponen
las clausulas
- Contrato por adhesión: están preestablecidas las clausulas
- Contrato de consumo: donde las ofertas en masas llenan de Bienes y Servicios
al mercado
P á g i n a 29 | 62
Concepto:
Art. 1 - Se entiende por sistema de Tarjeta de Crédito al conjunto complejo y
sistematizado de contratos individuales cuya finalidad es:
a) Posibilitar al usuario efectuar operaciones de compra o locación de bienes o
servicios u obras, obtener préstamos y anticipos de dinero del sistema, en los
comercios e instituciones adheridos.
b) Diferir para el titular responsable el pago o las devoluciones a fecha pactada o
financiarlo conforme alguna de las modalidades establecidas en el contrato.
c) Abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario en los
términos pactados.
Partes o elementos de la tarjeta:
ARTICULO 2° — A los fines de la presente ley se entenderá por:
a) Emisor: Es la entidad financiera, comercial o bancaria que emita Tarjetas de
Crédito, o que haga efectivo el pago.
b) Titular de Tarjeta de Crédito: Aquel que está habilitado para el uso de la Tarjeta
de Crédito y quien se hace responsable de todos los cargos y consumos
realizados personalmente o por los autorizados por el mismo.
c) Usuario, titular adicional, o beneficiario de extensiones: Aquel que está
autorizado por el titular para realizar operaciones con Tarjeta de Crédito, a quien
el emisor le entrega un instrumento de idénticas características que al titular.
d) Tarjeta de Compra: Aquella que las instituciones comerciales entregan a sus
clientes para realizar compras exclusivas en su establecimiento o sucursales.
e) Tarjeta de Débito: Aquella que las instituciones bancarias entregan a sus clientes
para que al efectuar compras o locaciones, los importes de las mismas sean
debitados directamente de una cuenta de ahorro o corriente bancaria del titular.
f) Proveedor o Comercio Adherido: Aquel que en virtud del contrato celebrado con
el emisor, proporciona bienes, obras o servicios al usuario aceptando percibir el
importe mediante el sistema de Tarjeta de Crédito.
Contenido del contrato
ARTICULO 6° — Contenido del contrato de emisión de Tarjeta de Crédito. El contrato
de emisión de Tarjeta de Crédito debe contener los siguientes requisitos:
a) Plazo de vigencia especificando comienzo y cese de la relación (plazo de
vigencia de la tarjeta).
b) Plazo para el pago de las obligaciones por parte del titular.
c) Porcentual de montos mínimos de pago conforme a las operaciones efectuadas.
d) Montos máximos de compras o locaciones, obras o retiros de dinero mensuales
autorizados.
e) Tasas de intereses compensatorios o financieros.
f) Tasa de intereses punitorios.
g) Fecha de cierre contable de operaciones.
h) Tipo y monto de cargos administrativos o de permanencia en el sistema
i) Procedimiento y responsabilidades en caso de pérdida o sustracción de tarjetas.
j) Importes o tasas por seguros de vida o por cobertura de consumos en caso de
pérdida o sustracción de tarjetas.
k) Firma del titular y de personal apoderado de la empresa emisora.
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l) Las comisiones fijas o variables que se cobren al titular por el retiro de dinero en
efectivo.
m) Consecuencias de la mora
n) Una declaración en el sentido que los cargos en que se haya incurrido con motivo
del uso de la Tarjeta de Crédito son debidos y deben ser abonados contra
recepción de un resumen periódico correspondiente a dicha tarjeta.
o) Causales de suspensión, resolución y/o anulación del contrato de Tarjeta de
Crédito.
Tarjeta de Débito: Concepto. Disposiciones Generales.
Aquella que las instituciones bancarias entregan a sus clientes para que, al efectuar
compras o locaciones, los importes de estas sean debitados de una cuenta de ahorro o
corriente bancaria del titular.
La diferencia que hay con la de crédito es que automáticamente en la de débito se te
debita de tu cuenta corriente bancaria. En cambio, en la tarjeta de crédito no te debitan
automáticamente ese monto de tu caja de ahorro.
Mediante esta herramienta bancaria, de carácter intransferible, podemos hacer pagos o
retirar dinero en efectivo, a partir del monto que tengamos depositado en una cuenta
bancaria, bien sea corriente, de ahorro u otra cuenta a la vista.
- En el caso de los pagos, la tarjeta de débito puede utilizarse en los comercios o
empresas de servicios con dispositivos electrónicos que trabajan en línea y
registran la transacción de forma inmediata en las cuentas donde se debitan y
acreditan los respectivos montos.
- El retiro de fondos, por su parte, puede hacerse a través de los cajeros
automáticos de la propia entidad financiera, u otras, y al igual que ocurre con los
pagos o compras, estos son descontados al instante del saldo que tengamos
disponible en nuestra cuenta.
La de debito se debita automáticamente del saldo en caja de ahorro que tengo, la
de crédito puedo aunque no tenga fondos.
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UNIDAD 7: SOCIEDADES COMERCIALES EN GENERAL

Sociedades Comerciales: Concepto Legal. Elementos.
Concepto Legal:
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme

a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a
la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal solo podrá constituirse como sociedad anónima. No puede

constituirse por otra sociedad unipersonal
Para que una sociedad pueda actuar tanto interna como externamente necesita
organización. La organización es clave desde dos aspectos: el económico como
actividad económicamente organizada y también desde el aspecto jurídico, en cuanto a
la condición de persona jurídica, porque a través de la organización y los órganos de la
sociedad va a estar distribuido el esquema de la responsabilidad societaria.
Desde el punto de vista del ordenamiento positivo racional, la sociedad comercial es
una persona Jurídica privada, ideal dotada por 1a ley de capacidad para adquirir
derechos y contraer obligaciones, que no necesita autorización especial del Estado para
funcionar, sino solo su inscripción en el Registro Público de Comercio
Elementos:
Elementos Implícitos (Elementos propios del contrato): Según CCyC Art. 957
1. El consentimiento: es la voluntad de los socios de constituir una sociedad
2. Capacidad
3. El objeto:
4. Causa:
Elementos Explícitos (del contrato de sociedades)
1) La pluralidad de personas: para que pueda constituirse una sociedad es
necesario la voluntad de dos o más personas.
2) La organización: se establece mediante un contrato social o estatuto que
ordenara el funcionamiento de los diversos órganos, los derechos y obligaciones
de los socios, la contabilidad, la formación del fondo común, la forma de distribuir
los beneficios y de soportar las perdidas. En la misma se establece el nombre;
el domicilio; la duración; el objeto; gobierno, administración y control.
3) El tipo social o tipicidad: La ley exige que las personas que van a constituir
una sociedad comercial elijan alguno de los “tipos sociales” que ella reglamenta.
No deja aquí margen en cuanto a la creación de otras formas de organización:
obligatoriamente impone la adopción de alguno de los tipos establecidos en la
ley. La LS ha reglamentado seis “tipos sociales”:
o la sociedad colectiva;
o de capital e industria;
o en comandita simple;
o de responsabilidad limitada;
o en comandita por acciones
o y la sociedad anónima.
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Este principio es fundamental y se ha adoptado invocando razones de “seguridad

jurídica”.
4) El fondo común: El fondo común se constituye con los “aportes” que
obligatoriamente deben efectuar los socios. Ese fondo común, llamado capital
social, es el que posibilitará la obtención del objeto de la sociedad, por ello, debe
guardar directa relación con él, de modo que ese capital posibilite alcanzar la
finalidad común propuesta.
5) El fin común: Las personas que constituyen una sociedad están unidos en un
objetivo común, de contenido económico.
6) Participación en los beneficios y en las pérdidas: Este elemento exhibe el
riesgo propio de la empresa comercial y pone en evidencia el “ánimo de lucro”
que guía a las partes contratantes.
7) Affectio Societatis: la conducta, voluntad, compromiso exigido a los socios de
efectuar todo lo que sea necesario a los fines de lograr el objeto de la sociedad,
anteponiendo los intereses del ente por sobre los suyos personales.
Tipicidad. Clasificación de los tipos legales. Atipicidad. Omisión de requisitos
esenciales. Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros
supuestos.
Tipicidad: Es el conjunto de normas de normas jurídicas y de principios de orden
público que regula la estructura de la organización, funcionamiento y responsabilidad de
las sociedades.
Es de vital importancia, dado que una sociedad que no respete estos tipos quedara
encuadrada en lo dispuesto por la Sección IV de la Ley de Sociedades, la que se titula
“De las sociedades no constituidas regularmente”
Las leyes de orden público son las que regulan los intereses de un grupo de personas,
no de una sola persona, no pueden ser
Clasificación de los tipos legales:
 Sociedades por partes de interés (Sociedades de personas): son aquellas

en las que el elemento personal es muy fuerte. Importa quienes la conforman
por sus características personales
o Sociedad Colectiva (Sociedad madre): los socios contraen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones
sociales
o Sociedad en Comandita Simple: se caracteriza por tener 2 tipos de
socios, comanditarios y comanditados
o Sociedad de Capital o Industria: Existen 2 tipos de socios, los
capitalistas e industriales
 Sociedades por Cuotas
o Sociedad de Responsabilidad Limitada: su capital se divide en cuotas,
los socios asumen una responsabilidad limitada al monto de la cuota.
 Sociedades de capital (o Por Acciones):
o Sociedad anónima: los socios limitan su responsabilidad al monto de
las sociedades que suscriben
o Sociedad de comandita anónima
o Sociedad con participación estatal mayoritaria: se caracterizan
porque el estado es propietario de por lo menos el 51% de las acciones.
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o Sociedad en Comandita por Acciones: dos clases de socios,

comanditados y comanditarios, y la participación se ve representada por
acciones
Atipicidad: La atipicidad es lo contrario a tipicidad, es decir, es la ausencia del
contenido y del alcance jurídico que le da sustento como estructura jurídica prevista en
la sociedad para la conformación de una sociedad.
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden

omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el
tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos
propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Sociedades que no están constituidas según el capítulo 2. Antes se las conocía como
Sociedades de Hecho o irregulares
Personalidad Jurídica de las sociedades comerciales. Régimen Legal.
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Mediante esta categórica definición, en concordancia con lo dispuesto por el art. 142 del
CCCN, el legislador ha otorgado a las sociedades el carácter de sujeto de derecho,
como lo ha hecho con todas las personas jurídicas, las cuales tienen una personalidad
distinta de la de sus miembros.
Es decir, a una sociedad se la va a reconocer como persona jurídica y va a poder adquirir
derechos y contraer obligaciones como un ente diferente a sus miembros, en cuanto
ajuste su actuar a los fines requeridos por la ley
Del mismo modo, el reconocimiento de la personalidad jurídica, o lo que es lo mismo, el
carácter de sujeto de derecho que tienen las sociedades, como sucede con todas las
personas jurídicas, implica atribuirles ciertas cualidades o propiedades de que gozan
todas las personas, tanto físicas como jurídicas, que se denominan los atributos de la
personalidad y que son los siguientes:
a. El nombre de la sociedad, que es la designación exclusiva que la individualiza y
que permite que los efectos de los actos celebrados por determinados sujetos
que lo emplean se imputen direc-tamente al patrimonio de la sociedad.
b. El patrimonio, que es el conjunto de bienes de la sociedad.
c. La capacidad, esto es, su aptitud para adquirir derechos y obligaciones.
Cuando una sociedad adquiere personalidad jurídica?
Según el Art 142 CCyC: desde su constitución, desde que se realiza el acto constitutivo,
escritura, mandato, estatuto, etc.
El Estado de Socio: Concepto. Capacidad para ser socio. Adquisición y
Transmisión del estado de socio. Derechos y Obligaciones de los socios respecto
a la sociedad y terceros.
Estado de Socio:
Es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte
de una sociedad. Incluye derechos, obligaciones, deberes y facultades que son
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imputables a la persona que intervino ya sea en el acto constitutivo (socio fundador) o

de una manera sobreviniente en la sociedad (socio incorporado posteriormente).
Los derechos, deberes y obligaciones son de distintas naturalezas: de índole patrimonial
(económica) y política.
- Naturaleza Económica:
- Naturaleza Política: en orden al manejo o conformación o representación que le
va a investir para que puedan actuar en los diversos órganos de gobierno o
fiscalización
Esos derechos y obligaciones que lo conforman como estado de socio surgen a partir
del Art 36 de la Ley de sociedades:
ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha
fijada en el contrato de sociedad.
Derechos que tiene el socio

Patrimoniales:
- Derecho al dividendo: los socios pueden percibir una parte de la ganancia
Derecho a la cuota de liquidación: después de la liquidación que hay en la
sociedad, esta se distribuye entre los socios.
- Derecho a transferir la participación social: por acto entre vivos o mortis causa
Políticos
- Derecho de voto: en la asamblea, reuniones
- Derecho al receso: retirarse de la sociedad cuando la sociedad resuelve uno de
los temas que sean sustanciales al contrato (por ejemplo, cuando se cambia el
objeto social por el cual se constituyó la sociedad)
- Derecho de acrecer: suscribir aquellas participaciones que no fueron suscritas
por los restantes socios
- Derecho a la información: el socio puede exigir información sobre cuentas,
mecanismo, recorrido, etc.
- Derecho a convocar a la asamblea:
- Derecho a oponerse a liberar de responsabilidad al director
Obligaciones:
- Al aporte: los socios están obligados a dar un aporte e integrarlos en tiempo y
forma. el que no lo hace se lo puede excluir de la sociedad o incitarlo
judicialmente
- Soportar las perdidas
- Deber de administración: en algunas sociedades los socios deben estar en el
órgano de administración
- Desempeñarse con lealtad a la sociedad
- No adoptar una conducta abusiva contra la sociedad
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UNIDAD N°8: RESOLUCION PARCIAL Y DE LA DISOLUCION.

INTERVENCION JUDICIAL
Resolución Parcial. Disolución. Liquidación de las sociedades.
Resolución parcial:
La resolución parcial es el instituto por el cual se disuelve el vínculo de uno o más socios
con el ente, sin afectar en la estructura jurídica de la sociedad (que es su personalidad).
La desvinculación supone la subsistencia de la actividad con los demás miembros.
Este instituto no afecta a la sociedad. La misma puede seguir integrando socios, sigue
realizando sus funciones, mantiene calidad de sujeto de derecho, etc.
Causales contractuales:
ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de

resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley
La norma permite que al constituirse una sociedad los socios establezcan aquellas
causales en el contrato social que conlleven a la resolución parcial, es decir, a la
desvinculación del socio a la sociedad.
Muerte del Socio:
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e
industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En
las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad
continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo
contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte
en comanditaria.
Exclusión del socio:
ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo

anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita
por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa Causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de
sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación,
declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad
limitada.
Efectos de la exclusión:
ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de
su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta
sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del
aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le
pagará su parte en dinero;
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5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta
la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Disolución:
La disolución de una sociedad es el acto jurídico en el cual los socios deciden la
extinción de la empresa societaria mediante instrumento público o privado.
Este instituto impacta en la sociedad, porque conlleva a la liquidación.
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo
244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales
la impusieran en razón del objeto.
La declaración de la disolución no produce inmediatamente el final de la personalidad
jurídica. Luego de la liquidación se produce la distribución final del remanente del activo
una vez cancelado el pasivo, y ahí se produce la extinción de la sociedad
La ley permite que se produzca la prorroga de la sociedad. A través de dicha resolución
se evita su disolución.
ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios,

salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las
sociedades de responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse y la inscripción
solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción: Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la
reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio
del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99. Todo ulterior
acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos
Lo que se busca es que la sociedad vuelva a seguir con sus funciones, cumplir su objeto,
etc. Lo que el régimen jurídico nos permite a través de estos institutos es salvar a la
sociedad como fuente generadora de la empresa, que son generadores de procesos
económicos
Liquidación de las sociedades:
Es el proceso por el cual se van enajenando los derechos y bienes de la empresa por
los liquidadores correspondientes.
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Acá se produce la extinción de la sociedad. El liquidador toma las riendas, mantiene la

conservación de la unidad de económica con el fin de llevar a la extinción de la sociedad,
cancelar pasivos y distribuir activos.
ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto,

y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de
administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
El liquidador puede ser nombrado por mayoría o designado por un juez, debe inscribirse
en el registro público de comercio, se lo puede remover libremente y sin causa justa.
Obligaciones del Liquidador:
ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta
(30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá
a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento
veinte (120) días.
Facultades de los liquidadores:
ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están

facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.
De la Intervención Judicial: Concepto. Procedencia. Requisitos. Distintas clases

de intervención. Misión y Atribuciones.
Es una medida cautelar o societaria tendiente a evitar el supuesto de mala
administración del ente, como medida complementaria de la acción de remoción.
ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o

incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial
como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de
aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
Requisitos:
ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del
peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se
promovió acción de remoción.
1) El que pide la intervención judicial acreditara su condición de socio
2) La existencia del peligro y gravedad de la situación
3) Agoto los recursos acordados en el contrato social, es decir, que agoto la via
societaria
4) Promovió la acción de remoción (Accion que se presenta ante el juzgado para
sacar al administrador)
Distintas clases de intervención:
ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero
veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
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1) Puede designar un mero veedor: que informa al juez como marcha la actividad
societaria
2) Puede designar uno o varios coadministradores: para que administren en
conjunto con el administrador la sociedad
3) Uno o varios administradores: reemplazando al administrador de la sociedad, el
juez designa a uno o varios que van a ver cómo sigue el proceso de
administración de la sociedad
Misión y Atribuciones:
Siguiendo con el mismo Articulo 115 dice: “El juez fijará la misión que deberán cumplir
y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores
que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el
término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información
sumaria de su necesidad”
Es decir, el juez le dice a esos administradores que deben realizar y sus límites. Las
atribuciones serán iguales a los que ya tenían los anteriores administradores, no pueden
ser mayores.
De la Transformación: Concepto. Requisitos y Responsabilidades. Efectos.

Es el acto mediante el cual una sociedad adopta otro de los tipos previstos, sin que se
produzca la disolución de la misma ni se alteren sus derechos y obligaciones.
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidades y requisitos
Responsabilidad anterior a los socios:
ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada

anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con
posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen

responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformación salvo que la acepten expresamente.
Es decir, si se adopta otro esquema, por ejemplo, de una SRL a una Sociedad Colectiva,
el socio no va a responder por esas obligaciones antes de la transformación.
Características
1. Se modifica contrato social
2. Los socios disconformes tienen derecho de receso
3. Puede ser voluntaria o puede ser forzosa (establecida por la ley)
4. No procede en las cooperativas ni tampoco en las sociedades accidentales o
en participación
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Requisitos:
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para
algunos tipos societarios;
2) Confección de un balance especial
3) Instrumentar la transformación por el órgano competente
4) Publicación e inscripción en el registro publico
De la Fusión: Concepto. Requisitos. Efectos.
Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola.
ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin
liquidarse son disueltas.
¿Cuantas formas de fusión se pueden dar? Se dan 2 casos

1. Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para
constituir una nueva: Ejemplo: Carrefour, Chango Mas y se funcionan y crean
una nueva
2. Cuando una existente incorpora a una u otras que sin liquidarse son disueltas.
Ejemplo: Megatone y Musimundo
La diferencia: si bien ambas crean una nueva, la diferencia está en que en el segundo
supuesto una sociedad fusiona o absorbe a la otra, que deja de existir
Efectos:
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo
definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de
capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos: Articulo 83 LSC
1) Compromiso previo de fusión
2) Resoluciones Aprobatorias
3) Publicidad
4) Oposición de los acreedores
5) Acuerdo definitivo de la fusión
6) Inscripción registral (En el registro Público)
De la Escisión: Concepto. Casos. Requisitos. Efectos.
Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades
mediante la adopción de una nueva organización jurídica que supone un
desprendimiento patrimonial
ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse
con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una
nueva sociedad;
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II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
Según el Art. 88 encontramos 4 supuestos:
1. Una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes: YPF destina una parte de su patrimonio para fusionarse
con Shell
2. Participar con ellas en la creación de una nueva sociedad: cada sociedad
destinan parte de su patrimonio pero crean una sociedad. La diferencia con la
fusión es que las sociedades siguen existiendo
3. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas
4. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de
su patrimonio nuevas sociedades: Peugeot se disuelve (desaparece) y con
parte de su patrimonio crea otras sociedades
Requisitos:
- Resolución aprobatoria
- Balance especial
- Publicidad
- Oposición de los acreedores
- La instrumentación
- Inscripciones en el Registro Público de Comercio
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UNIDAD N°9: SOCIEDADES COMERCIALES. COOPERATIVAS.

MUTUALES. ASOCIACIONES CIVILES. DEBENTURES.
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sociedad Colectiva. Sociedad en
Comandita Simple. Sociedad de Capital e Industria. Sociedad Anónima. Sociedad
Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Sociedad en Comandita por
Acciones.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Concepto: Sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas; los socios
limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
Naturaleza: es una sociedad de naturaleza intermedia o mixta, dado que convive entre
las sociedades de personas y las de capital.
Constitución: Pueden constituirse y modificarse por instrumento público o privado. Los
aportes en dinero deben integrarse en un 25% al momento de la constitución. El resto
debe completarse en un plazo de 2 años.
Características (Art. 146 y 147):
a) Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero
garantizan solidariamente su integración
b) El capital social se divide en cuotas de igual valor y con derecho a un voto
c) Los socios no pueden exceder a más de 50
d) La administración y representación están a cargo de la gerencia. Lo controlan
los socios
Denominación (Art 147): Solo puede actuar bajo denominación social, puede incluir un
nombre de fantasía o el de uno o más socios. Debe contener la indicación Sociedad de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura, o la sigla S.R.L.
Capital Social y las Cuotas: El capital social se divide en cuotas, todas con igual valor
y cada cuota da derecho a un voto. El grado de participación de cada socio depende de
la cantidad de cuotas que posea. Las cuotas son libremente trasferible salvo disposición
contraria en el contrato social que limite la transferencia, pero nunca prohibirla
Responsabilidad de los socios: limita su responsabilidad a la integración de las cuotas
que tiene. Por lo tanto:
a) los socios no podrán ser demandados para el cobro de una deuda social (el
acreedor solo podrá demandar a la sociedad);
b) la quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.
Administración y representación:
- Órgano de administración: gerencia. Pueden ser socios o terceros. Son

designados por los socios ya sea en el contrato social o en una reunión posterior.
- Órgano de fiscalización: obligatoria en las SRL con capital superior a
$10.000.000
- Órgano de Gobierno: conjunto de socios
SOCIEDAD COLECTIVA:
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Concepto: aquella sociedad de personas en la que todos los socios responden de

manera ilimitada, solidaria y subsidiaria por las obligaciones de la sociedad.
Características:
- Es una sociedad personalista, predominan las características personales de los
socios por sobre el capital que aportan
- Todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales
- Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria: los socios responden con
todos su patrimonio sin limitación alguna, por la totalidad de la deuda y una vez
ejecutado el patrimonio social, los acreedores pueden ir por el patrimonio de
cada socio.
- No existe órgano de fiscalización
- Acto de competencia: el socio no puede realizar actos contra la sociedad.
Constitución: a través de un instrumento público o privado
Denominación: puede actuar bajo su denominación social o razón social. Nombre de
fantasía, integrado con las palabras Sociedad Colectiva o S.C.
¿Qué debemos entender por denominación social y por razón social?
Capital social: se permite aportar cualquier tipo de bienes
Administración:
- Pueden ser administradores tanto socios como terceros. Los administradores

también son representantes
- El régimen de administración puede estar regulado por el contrato social
Órgano de gobierno: reunión de socios, donde se adoptan las resoluciones sociales
La toma de decisiones que no impliquen modificación del contrato se votan por mayoría
absoluta. Si modifica, debe adoptarse por unaminidad.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Concepto: Aquella sociedad de personas en la que coexisten 2 tipos de socios, los
comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones están bien
diferenciados.
Características: Coexistencia de 2 socios. Existen actos prohibidos para el socio
comanditario (Art. 137), por ejemplo; no puede meterse en la administración, si lo hace
pasa a cambiar su tipo de responsabilidad.
Denominación: Puede actuar bajo denominación social o razón social. La
denominación social se integra con las palabras Sociedad en Comandita simple o su
abreviatura. Si es por razón social, debe estar solo formada por los nombres de los
comanditados
Responsabilidad de los socios
- Comanditados: ilimitada, solidaria y subsidiaria
- Comanditarios: responsabilidad limitada (responden por el capital que aportan)
Aportes: la parte que le corresponde a cada socio se llama parte de interes y solo puede
ser trasmitida si hay acuerdo unánime de los socios
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- Comanditados: pueden realizar cualquier tipo de aportes

- Comanditarios: solo pueden aportar obligaciones de dar
Administración y representación: es ejercida por los socios comanditados o terceros
que se designan. El socio comanditario no tiene derecho en la administración, si lo
hiciere será responsable ilimitada y solidariamente por los actos que haya realizado.
Órgano de gobierno: reunión de socios, en la que participan todos ellos.
Toma de decisiones: para aquellas sobre modificación del contrato social, deben
adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario; y en todo lo que no tenga que ver
modificación del contrato social, se adoptara por mayoría absoluta del capital.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Concepto: sociedad de personas en la que existen dos categorías de socios, los
capitalistas y los industriales, diferentes en cuando a sus derechos y obligaciones.
Socios:
a) Capitalistas: aportan capital. Tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
b) Industriales: efectúan prestaciones de hacer, aportan su trabajo. Responden
solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (utilidades que
todavía no le fueron distribuidas).
Denominación: pueden actuar debajo de denominación social (nombre de fantasía
integrado por Soc. de Cap. E Ind.) o razón social (nombre o nombres de los socios
capitalistas).
Administración y representación: podrán estar a cargo de cualquiera de los socios,
pero nunca a cargo de un tercero.
Órgano de gobierno: reunión de socios en la que participan todos estos. Toma de
decisiones por mayoría absoluta de capital, donde el voto del socio industrial es igual al
del socio capitalista con menor aporte.
El gran esquema de la responsabilidad de estas sociedades de personas (o de interés)

comandita simple, capital o industria está muy marcada por la responsabilidad
subsidiaria, solidaria con los terceros
SOCIEDAD ANÓNIMA
Concepto: aquella sociedad en la que el capital está representado por acciones y los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas, es decir
que solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar.
Denominación: puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible, y
debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla S.A. En caso
de ser una sociedad anónima unipersonal, deberá contener la expresión “sociedad
anónima unipersonal”, su abreviatura, o la sigla S.A.U.
Constitución: solo puede constituirse por instrumento público (escritura pública).
La ley prevé dos formas de constitución:
P á g i n a 44 | 62
a) Por acto único (simultanea): es la forma de constitución más utilizada en la

práctica. La sociedad queda constituida en un acto único, cuando los firmantes
suscriben el instrumento de constitución. Luego el contrato constituido debe ser
inscripto en el Registro Público, respetando siempre los requisitos que la misma
ley impone a fin de su constitución, referidos al capital, su suscripción,
integración y plazo, elección de directores y síndicos (elección del órgano de
administración y fiscalización). El contrato constitutivo debe ser presentado ante
la autoridad de control para que verifique el cumplimiento de requisitos legales y
fiscales, siendo el juez de registro quien dispondrá la inscripción si juzgara
procedente.
b) Por suscripción Pública. Esta forma casi no se utiliza en la práctica, en este caso,
los interesados en crear la sociedad, denominados promotores, que
posteriormente podrían convertirse en accionistas o no, recurren al público para
reunir el capital necesario, mediante la redacción de un programa de fundación
(instrumento público o privado), donde se establecen las bases de la futura
sociedad y designan un banco que actuará como intermediario en la colocación
de las acciones entre el público, dicho programa se someterá a la aprobación de
la autoridad de contralor, será aprobada si cumple con las condiciones legales y
reglamentarias. Una vez aprobado el programa de fundación por la autoridad de
contralor, deberá presentar para su inscripción en el Registro Público con un
plazo de inscripción de 15 días, luego de la inscripción se contará con un plazo
de 3 meses para la suscripción del capital.
Órgano de gobierno: asamblea de accionistas. Puede ser ordinaria o extraordinaria,
según los asuntos que se deban a tratar.
Las asambleas son convocadas por el Directorio o por el Síndico, ya sea, ordinaria o
extraordinaria, podrán hacerlo también cuando cualquiera de ellos juzgue necesario, o
bien cuando sean requerida por los accionistas, dado que tienen la facultad de
requerirles al Directorio o al Síndico una convocatoria a asamblea cuando representen
por los menos el 5% del capital social. Las asambleas serán convocadas por
publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación y no más de 30, en el diario de
publicaciones legales/boletín oficial, o bien diario de mayor circulación.
Administración: directorio, compuesto por uno o más directores que pueden ser
accionistas o no. Representación a manos del presidente del directorio.
Fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia. Encargado de controlar la
administración de la sociedad. Debe fiscalizar, verificar, informe a la asamblea, control
de liquidacion
Pueden ser sindicos no necesariamente los miembros de la sociedad, pero deben tener
titulo habilitante de contador publico o abogado
SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA
Quedan comprendidas en S.A. con participación estatal mayoritaria, las sociedades
anónimas cuando el Estado, en cualquiera de sus formas, posea por lo menos el %51
del capital social y siempre que con esa tenencia accionaria pueda prevalecer en las
asambleas ordinarias y extraordinarias. Quedaran también comprendidas dentro de este
régimen, las S.A. en las que se reúnan con posterioridad al contrato constitutivo, estas
condiciones, siempre y cuando fuese mencionado en una asamblea especial convocada
a tal efecto y no mediare oposición.
P á g i n a 45 | 62
También si ese capital lo posee otra sociedad de capital estatal mayoritario.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Concepto: aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los
comanditarios y los comanditados, cuyos derechos y obligaciones son bien
diferenciados, y en la que el capital comanditario está representado por acciones.
Caracterización:
- Coexisten dos categorías de socios:

- Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales de manera
ilimitada, solidaria y subsidiaria.
- Los socios comanditarios responden en forma limitada su responsabilidad al
capital que suscriben. Solo responden con el capital que se obligan a aportar.
- El capital comanditado está representado por “partes de interés”, mientras que
el capital comanditario está representado por acciones.
Denominación: puede actuar bajo denominación social o razón social. La
denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones”,
su abreviatura o la sigla “S.C.A”. Si actúa bajo una razón social, sólo podrán figurar en
ella los nombres de los socios comanditados (nunca los nombres de los socios
comanditarios).
Constitución: rigen las normas sobre sociedad anónima
Administración: será ejercido por socios comanditados o terceros, puede ser
unipersonal o plural. Durante el tiempo que fije el estatuto. Los socios comanditarios no
pueden administrar la sociedad. El administrador podrá ser removido cuando lo decida
la mayoría, sin necesidad de justa causa.
Órgano de Gobierno: es la asamblea que se integra con socios de ambas categorías
(comanditados y comanditarios). Las “partes de interés” de los socios comanditados se
considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las “acciones” de los
comanditarios.
Cooperativa: Concepto. Principios Cooperativos. Régimen Legal. Constitución y

Funcionamiento. Disolución. Liquidación.
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y con la ayuda mutua
de sus asociados para organizar y prestar servicios.
Tienen un régimen propio, no son sociedades. Está regulada por la Ley N°20.337. Lo
que no se encuentra detallado en esa ley, debe aplicarse según las regulaciones de las
S.A.
Características:
1. Hay un esfuerzo propio y ayuda mutua de asociados
2. Inexistencia de fin de lucro
3. Capital variable
4. Número ilimitado
5. Libre acceso
6. Responsabilidad limitada
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Constitución: se constituye por acto único, estatuto o escrito, que puede ser público o
privado.
Se deben determinar ciertos requisitos:
- Capital: cuotas sociales
- Personas: serán asociados. Puede ser mayor de edad, puede participar el
estado o también otros organismos.
Órganos Sociales
- Órgano de Gobierno: Asamblea. 2 tipos: Ordinaria o extraordinaria. Convocada
por Consejo de administración o sindico:
- Órgano de administración: Consejo de administración.
- Órgano de fiscalización: Sindicatura o Síndico.
Derechos y obligaciones en las cooperativas:
Derechos
 A recibir servicios
 Percibir retornos o anticipos
 Retirarse
Obligaciones
 Aportar por la calidad de asociado

 A cumplir las obligaciones establecidas en el estatuto
 Llevar a cabo las ordenes del consejo de administración o asamblea
 No perjudicar a la cooperativa
Disolución:
1. Cancelación de una matricula
2. No tener el número mínimo de asociados
3. Por decisión de la asamblea
4. Por quiebra
Liquidación.
Una vez disuelta la cooperativa se procede a su liquidación. Está a cargo del consejo
de administración. Durante el proceso los liquidadores ejercen la representación de la
cooperativa para realizar todos los actos necesarios tendientes a la realización del activo
y la cancelación del pasivo.
Mutuales y Asociaciones civiles
Mutuales:
Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas
inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos
eventuales o de concurrir al bienestar material y espiritual, mediante una contribución
periódica.
Deben inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades previo cumplimiento de los
recaudos que establezca el Instituto Nacional de Acción Mutual. La inscripción en el
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Registro acuerda a la asociación el carácter de sujeto de derecho, con el alcance que

el Código Civil establece para las personas jurídicas
Asociaciones Civiles:
Son personas de existencia ideal que nacen de la unión estable de un grupo de personas
físicas que persiguen la realización de un fin de bien común no lucrativo. Requieren de
autorización estatal para funcionar, su constitución tenga lugar por instrumento público.
La administración y representación de las asociaciones se encuentra a cargo de una
comisión directiva; el órgano de fiscalización se materializa en una comisión revisora de
cuentas o bien en un revisor de cuentas; y el órgano de gobierno se denomina asamblea
de asociados.
Debentures: Concepto. Régimen Legal. Sociedades que pueden emitir. Clases.
Son títulos valores que instrumentan obligaciones sociales otorgando a su tenedor la
calidad de acreedor de la sociedad con el derecho a la recepción de los intereses y
cuotas de amortización pactados
Debenturista: mantiene relación externa, de acreedor con la sociedad. No participa de
ningún beneficio, a diferencia del socio que es beneficiario, recibe las ganancias y
absorbe las perdidas
El debenturista tiene ese vínculo de acreedor pero también puede convertir ese debentur
en acción. Dicha transformación tiene que estar establecido en el estatuto.
Sociedades que pueden emitirlos:
ARTICULO 325. — Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI, y en

comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en
forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.
Clases:
ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o
con garantía especial.
Art. 327: Garantías Flotantes: aquellas cuyo pago se garantiza con todos los derechos
y bienes de la sociedad emisora. Las garantías deben estar diseñadas en el programa
que decide emitir debentures. Se constituye sobre bienes muebles, inmuebles,
presentes y futuros
ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1. No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
2. Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de
emisión de los debentures;
3. Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;
4. Cesa el giro de sus negocios.
Art. 33: Con garantía especial: aquellos cuyo pago se garantiza con bienes
determinados de la sociedad susceptible de hipoteca (como un inmueble). Solo puede
recaer en bienes hipotecados.
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Art. 332: Garantía común: aquellos cuyo pago se garantiza con todo el patrimonio de
la sociedad. Pero los acreedores cobraran su crédito en igualdades condiciones con los
acreedores quirografarios. Estos cobran por último, se cobran del remanente que queda
La garantía opera cuando la sociedad no cumple con sus acreedores.
Los primeros en cobrar son los flotantes, luego los especiales y al final los comunes.
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UNIDAD N°10: CONTRATOS. FIDEICOMISO. CONTRATO DE

COLABORACION DE EMPRESAS
Teoría de los contratos. Contratos en General: Concepto, características, distintos
tipos. Disposiciones Generales. Clasificación. Contratos en Particular: Leasing.
Mandato.
Artículo 957. Contrato: es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan
su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones
jurídicas.
Según este concepto se alude a partes, ya no a sujetos. Cada parte conforma un centro
de interés a través de la manifestación de su consentimiento. El consentimiento se
produce o se forma a través de actos jurídicos. Debe ser un acto entre vivos
Tipos de Contrato:
- Paritarios
- Discrecionales
- Clásicos
o Paritarios:
o De adhesión:
o De consumo:
o Mixtos:
Paritarios: estructura tradicional, es el contrato madre
De adhesión: es la novedad del nuevo sistema. Aparece un nuevo sujeto, quien impone
el contenido del contrato a su contraparte denominado adherente, que solo puede
aceptar. No hay negociaciones previas, son clausulas predispuestas.
De consumo: 2 sujetos calificados como consumidor y proveedor. Existen:
 Relación de consumo: es el vínculo jurídico entre un proveedor y un consumidor

 Contrato de consumo: Celebrado entre un consumidor o usuario final con una
persona humana o jurídica productora de bienes o prestadora de servicios
Mixtos: se denominan también atípicos, sin regulación. Pueden determinarse para la
aplicación normativa.
Disposiciones Generales:
Artículo 958. Libertad de contratación: Las partes son libres para celebrar un contrato
y determinar su contenido, dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público,
la moral y las buenas costumbres.
Artículo 959. Efecto vinculante: Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio
para las partes. Su contenido sólo puede ser modificado o extinguido por acuerdo de
partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.
Artículo 961. Buena fe: Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de
buena fe. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las
consecuencias que puedan considerarse comprendidas en ellos
Clasificación de Contratos:
Siguiendo lo dispuesto por el CCyC, desde el Art. 966 al 970.
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 Unilaterales: una de las partes se obliga a la otra sin que esta quede obligada
(Ej.: donación).
 Bilaterales: las partes se obligan recíprocamente la una a la otra (Ej.:
compraventa).
 A título oneroso: las ventajas que procuran a una de las partes les son
concedidas por una prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra.
Cuando la prestación a cargo de una de las partes encuentra su razón de ser en
la contraprestación de la otra (ambos obtienen beneficios). (Ej.: compraventa).
 A título gratuito: cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna
ventaja, independientemente de toda prestación a su cargo. (Ej.: donación,
comodato).
 Conmutativos: cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas. Las
partes conocen el contenido de la obligación (Ej.: compra de un inmueble
determinado por un precio determinado).
 Aleatorios: cuando las ventajas o las pérdidas, para uno de ellos o para todos,
dependen de un acontecimiento incierto (Ej.: la apuesta, la venta de esperanza).
 Formales o solemnes: aquellos para los cuales la ley exige una forma para su
validez, y son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. La forma es exigida
por la ley bajo pena de nulidad.
 Formales no solemnes: la forma es requerida para que produzcan sus efectos
propios, pero sin sanción de nulidad.
 No formales: cuando la ley o las partes no imponen una forma determinada.
Puede celebrarse libremente y la forma constituye solo un medio de prueba de
la celebración del contrato.
 Contratos nominados o típicos: (aparecen en el código, ej: compraventa,

donación), la ley los regula especialmente. Previstos especialmente por la
legislación y dotados por ella de un régimen particular.
 Contratos innominados o atípicos: (no están incluidos en el código), la ley no los
regula especialmente.
Contratos en particular:
Contrato de Leasing: es la transferencia onerosa de un bien cierto o determinado, que
tiene unido a ella la opción de compra.
En el contrato de leasing el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien
cierto y determinado para su uso y goce, contra el pago de un canon y le ofrece una
opción de compra por un precio. Pueden ser objeto de contrato cosas muebles e
inmuebles, marcas, patentes o modelos industriales y software.
Mandato: hay contrato de mandato cuando una parte se obliga a realizar uno o más
actos jurídicos en interés de otra.
Locación: prestación para el uso y goce de la cosa
Compraventa: Entrega de la cosa en propiedad, en contraprestación el comprador paga
un precio
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En la locación común, el precio que se paga es a los fines del uso de la cosa, no hay
una rentabilidad de financiación, en el leasing es una renta financiera, ya que viene a
amortizar el valor del bien entregado, es decir, se capitaliza.
Contrato de Fideicomiso: Concepto. Forma y Contenido. El Fiduciario: Concepto.
Funciones.
Es Aquel mediante el cual una persona, trasmite o se compromete a transmitir un bien
a otro fiduciario
Es un contrato regulado en el CCyC a partir del art. 1666. Es un contrato consensual,
bilateral, registrado y es formal.
Art. 1666: Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite
o se compromete a transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada
fiduciario, quien se obliga a ejercerla en beneficio de otra llamada beneficiario, que se
designa en el contrato, y a transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición al
fideicomisario.
Existen 4 sujetos, algunos se pueden repetir. Pero cada uno tiene nombres distintos
1. Fiduciante: es el propietario del bien, el que establece el contrato y establece
las pautas para llevar adelante el contrato. Designa el fiduciario, designa el
beneficiario y designa el fideicomisario
2. Fiduciario: persona (humana o jurídica) a quien se le entrega bien, y debe llevar
adelante la ejecución de ese contrato. También debe entregarle los frutos al
beneficiario y entregar, una vez finalizado el contrato entregar el bien al
fideicomisario.
3. Beneficiario: persona humana o jurídica, que puede existir o no al tiempo de
realizar el contrato, y es quien recibe mensualmente los frutos de ese contrato.
Puede ser el fiduciante, fiduciario o fideicomisario. Puede haber más de un
beneficiario.
4. Fideicomisario: aquella persona a quien se le transmite la propiedad una vez
finalizado el contrato. Recibe el remanente en lo que respecta al bien. Puede ser
el fiduciante, el beneficiario u otra persona. El único que no puede serlo es el
fiduciario.
La Diferencia entre el fiduciario, el beneficiario y el fideicomisario es que el primero
va a administrar el bien, el segundo va a recibir los frutos de bien durante el contrato y
el tercero va a adquirir el bien cuando termine el contrato.
La propiedad fiduciaria no es un derecho real, ya que hay restitución de la cosa.
Derecho de propiedad fiduciacia, es de propiedad revocable subordinado a que se
cumpla un plazo o una condición. Esta es la diferencia que hay con los derechos
reales, contemplado en el CCyC
Ejemplo:
Gustavo tiene 6 departamentos (Fiduciante). Nombra a carolina la parte administrativa
(fiduciario), ella va a cobrar mensualmente. Rocio es beneficiaria. En el contrato Gustavo
menciona a Carolina administradora, que mensualmente cobre y que le pase los
beneficios a Rocio. Pero Gustavo establece que cuando finalice el contrato le entregue
el inmueble a Gisella
Contenido:
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ARTICULO 1667.- Contenido del contrato de fideicomiso. El contrato debe contener:

a) la individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar
posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, debe
constar la descripción de los requisitos y características que deben reunir los
bienes;
b) la determinación del modo en que otros bienes pueden ser incorporados al
fideicomiso, en su caso;
c) el plazo o condición a que se sujeta la propiedad fiduciaria;
d) la identificación del beneficiario, o la manera de determinarlo conforme con el
artículo 1671;
e) el destino de los bienes a la finalización del fideicomiso, con indicación del
fideicomisario a quien deben transmitirse o la manera de determinarlo conforme
con el artículo 1672;
f) los derechos y obligaciones del fiduciario y el modo de sustituirlo, si cesa.
Plazo (Art. 1668): el plazo máximo que establece la ley es 30 años. Salvo que el
beneficiario sea una persona incapaz o capacidad restringida. En ese caso el plazo será
hasta que dure, persista esa incapacidad, o hasta que esa persona fallezca.
Forma. (Art. 1669)
El contrato, que debe inscribirse en el Registro Público que corresponda, puede
celebrarse por instrumento público o privado, excepto cuando se refiere a bienes cuya
transmisión debe ser celebrada por instrumento público.
Contrato de Colaboración de Empresas: Noción. Legislación Nacional.
Agrupación de Colaboración: Caracterización. Dirección y Administración.
Responsabilidad.
Contratos Asociativos:
Se trata de contratos de empresa, en donde los participantes del negocio con sus
propias organizaciones suman o afectan total o parcialmente, para llevar adelante algún
emprendimiento común. Tres elementos forman el núcleo central de la
conceptualización
 participan 2 o más partes independientes

 que se agrupan para sumar esfuerzos y proveerse de recursos necesarios para
el desarrollo de una actividad económica común
 los participantes ejercen control conjunto sobre dicha actividad económica en
común.
Estos contratos siguen regulados expresamente por el CCyC, a partir del Art. 1442.
Art 1442. Normas aplicables: A estos contratos no se le aplican las normas sobre
sociedad. No sosn personas jurídicas, ni sociedades ni sujetos de derecho ni por
intermedio de los mismos tampoco se constituyen personas jurídicas, sociedades ni
sujetos de derecho.
Art 1444. Forma: No están sujetos a requisito de forma, solo se deben realizar por
escrito ya sea por instrumento público o privado.
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Art 1445. Actuación en nombre común o de las partes: Si una parte trata con un
tercero en nombre de todos, las otras partes no devienen acreedores o deudores
respecto del tercero
Art. 1446. Libertad de contenido: las partes pueden crear otros contratos con otras
improntas.
Dentro de este contrato asociativo, aparecen distintas modalidades contractuales
- Contrato de Agrupación de colaboración
- Unión transitoria de empresas.
Contrato de Agrupación de Colaboración:
Artículo 1453. Definición: Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las
partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades.
Caracteres:
1. Finalidad: la finalidad de este grupo es que las empresas participes se alíen a
fin de conseguir determinadas ventajas económicas. Esas ventajas económicas
deben recaer directamente en el patrimonio de cada una de esas empresas
agrupadas, ya que la agrupación no posee patrimonio propio.
2. Sin fin de lucro: estas agrupaciones no pueden perseguir fines de lucro. Las
ventajas económicas recaen en el patrimonio de la partes
3. Ámbito de actuación interno: el objetivo de estas agrupaciones tiene un ámbito
interno que no transciende a terceros. No se agrupa con terceros sino para
obtener ventajas. La agrupación no puede ejercer funciones de direccion sobre
la actividad de sus miembros
4. Sujeto legitimado: los sujetos para constituir agrupaciones de colaboración
son:
a. las sociedades en nuestro país.
b. los empresarios individuales domiciliados en nuestro país
c. las sociedades constituidas en el extranjero que hayan cumplido los
requisitos de la ley
5. No son sujetos de derecho: estas agrupaciones no son sociedades ni sujeto
de derecho. Son solo acuerdos de sociedades entre empresas.
Según el artículo 1455, el contrato debe otorgarse por instrumento público o privado,
con firma certificada e inscribirse en el Registro Público que corresponda. El contrato
debe contener:
a) Objeto
b) Duración: que no puede exceder de 10 años
c) Denominación: nombre de fantasía + “agrupación”
d) Nombre, razón social o denominación, domicilio, y datos de inscripción registral
del contrato de cada una de las partes
e) Constitución de un domicilio especial
f) Obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas
g) Participación en las actividades y en sus resultados
h) Medios, atribuciones y poderes
i) Los casos de separación y exclusión
j) Requisitos de admisión de nuevos participantes
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k) Sanciones
l) Normas para la confección de nuevos estados de situación
Dirección y Administración:
Según el Art. 1457, la dirección y administración debe estar a cargo de una o más
personas humanas designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los
participantes. Son aplicables las reglas del mandato.
Responsabilidad:
Según el art. 1459, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de
terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la
agrupación.
Unión Transitoria de Empresas (UTE): Concepto. Caracterización. Representación
y Responsabilidad.
Definición: Art. 1463
Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o
ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República.
Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al
objeto principal.
Pueden realizarlas personas humanas y personas jurídicas. No hacen nacer una nueva
calidad de sujeto de derecho. Al no formalizar un sujeto, no puede contener un
patrimonio, sino que las partes comparten un presupuesto para realizar sus actividades
llamado fondo operativo.
Caracteres:
1. Las uniones transitorias que de alguna manera responden al esquema clásico
de los meramente contractuales del derecho anglosajón son externas o
instrumentales.
2. Tienen por objeto el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros
concretos en favor de uno o más terceros denominados comitentes.
3. La transitoriedad de su duración está limitada al tiempo necesario para
desarrollar el proyecto común.
4. La especificidad (determinación concreta de las actividades y los medios) del
objeto para el cual se constituye
5. Las uniones transitorias (UT) pueden (y es lo más frecuente) perseguir fines de
lucro, aunque los beneficios se incorporaran en definitiva en el patrimonio
individual de sus miembros.
Según el Art. 1964 el contrato se debe otorgar por instrumento público o privado con
firma certificada e inscribirse en el Registro Público correspondiente (con la designación
de su respectivo representante), y debe contener:
a) Objeto, que debe ser concreto (actividades y medios)
b) Duración: que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye
el objeto
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c) Denominación: la de alguno, algunos o todos los miembros seguida de “unión

transitoria”
d) Nombre, razón social o denominación, domicilio, y datos de inscripción registral
del contrato de cada una de las partes
e) Constitución de un domicilio especial
f) Obligaciones asumidas por los participantes, contribuciones al fondo común,
g) Nombre y domicilio del representante
h) El método para determinar la participación de las partes
i) Los casos de separación y exclusión
j) Requisitos de admisión de nuevos participantes
k) Sanciones
l) Normas para la confección de nuevos estados de situación
Representación y Responsabilidad
Según el art. 1965, el representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno
de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al
desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro.
Dicha representación no es revocable sin causa, excepto decisión unánime. Por causa
justa la revocación puede ser decidida por mayoría absoluta.
Se debe dar la inscripción del representante en el respectivo registro público. Esto se
justifica a fin de dar la respectiva publicidad hacia los terceros.
Según el art. 1967, excepto disposición en contrario, no se presume la solidaridad de
los miembros por los actos y operaciones que se realicen en la unión transitoria, ni por
las obligaciones contraídas frente a terceros.
P á g i n a 57 | 62
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UNIDAD N°11: PROPIEDAD INTELECTUAL

Régimen legal de la inscripción y retribución de patentes, marcas y otros activos
intangibles; legislación regulatoria del comercio exterior.
La Propiedad Intelectual es un conjunto de leyes que tiene como objetivo proteger la
actividad creativa de las personas, brindando derechos exclusivos de explotación
comercial de sus productos en un tiempo y territorio determinado.
Este régimen tiene gran relevancia en la actualidad, tanto en el derecho argentino como
internacional.
Este tipo de propiedad tiene protección constitucional, pues el artículo 17 de la CN
dispone que “Todo autor o inventor es propietario exclusivo de su obra, invento o
descubrimiento por el término que acuerde la ley”.
Surge, entonces, de la norma constitucional el carácter “temporal” de la propiedad
intelectual.
La legislación argentina, posee un Instituto, encargado de aplicar y regular todo lo
referido a la propiedad industrial, (marcas, modelos y diseños industriales, las patentes),
este el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (INPI), el cual es un organismo
autárquico, con persona jurídica y patrimonio propio, que funciona en el ámbito del
Ministerio de Economía, Obras y Servicios Públicos.
El INPI divide la propiedad intelectual en 2 categorías,
- La Propiedad Industrial, que incluye las invenciones, patentes, marcas, dibujos
y modelos industriales e indicaciones geográficas de origen; y
- El Derecho de Autor, que abarca las obras literarias y artísticas, tales como las
novelas, los poemas, las obras de teatro, las películas, las obras musicales, las
obras de arte, los dibujos, pinturas, fotografías, esculturas, y los diseños
arquitectónicos.
Legislación regulatoria del comercio exterior
El Convenio de París, adoptado en 1883, se aplica a la propiedad industrial en su
acepción más amplia, con inclusión de las patentes, las marcas, los dibujos y modelos
industriales, los modelos de utilidad, las marcas de servicio, los nombres comerciales,
las indicaciones geográficas y a la represión de la competencia desleal
Signos Distintivos: Nombre y Enseña Comercial. Función.
Signos distintivos: Son la forma de identificar a una empresa o empresario en una
actividad en competencia. Nos permiten una identidad, la identidad del comerciante, del
empresario, que realiza una actividad.
En el derecho mercantil está enmarcado y su objeto es distinguir a las empresas
comerciales, que realizan una misma actividad en competencia.
Ejemplo: rubro supermercados. En Formosa sabremos diferencial las cadenas de
supermercados. Los reconocemos por sus signos distintivos
A través del signo distintivo se llega al mercado de consumo, y se consolida la clientela
obtenida
Caracteres:
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- Novedad: el signo debe ser distintivo de los anteriormente utilizados por los
competidores para ser diferenciados. De esta forma diferencian a otros y no se
encuentran en el medio otra empresa que tenga la misma simbología que tiene
una empresa
- Veracidad:
- Accesoriedad: no deberá transmitirse
- Especialidad: son exclusivos en relación al género de comercio
Cuando hablamos de los signos distintivos estamos hablando de derechos
patrimoniales. Lo ubicamos dentro de los bienes y cosas inmateriales.
Nombre comercial: es el nombre bajo el cual el comerciante actúa en el mercado, con
el que adquiere los derechos y obligaciones atinentes a su empresa.
Se debe diferenciar el nombre comercial del nombre civil.
El nombre en materia comercial, sirve para designar y diferencial al comerciante de sus
competidores
Se hace mención al nombre comercial en varias disposiciones
- Art 1. de la Ley 11867
- Ley de Marcas 22.362
Si alguien utiliza su nombre y apellido, dicho nombre pierde atributo de la calidad
persona, pasa a ser parte del tráfico de los negocios, y se vuelve un bien patrimonial
Enseña comercial: identifica al establecimiento. Consiste en el signo distintivo que
suele colocarse en un lugar visible del local y que se forma por lo general con palabras
o figuras. Debe ser veraz, lícito, original y novedoso
De las Marcas: Concepto. Ley Nº 22.362. Función de las Marcas. Plazo.
Adquisición de las marcas.
Marcas: Las marcas son un signo distintivo comercial por el cual se diferencian los
productos o servicios que ofrece una empresa y los diferencia de sus competidores en
el mercado.
Todo lo que es marcas está regulado por la ley 22372/1981 También forma parte de la
regulación de los derechos de marca el convenio de París.
Función:
La función distintiva es lo que le permite identificar el producto al consumidor.
La marca posee 6 funciones:
- Distinción de productos y servicios
- La identificación del origen: permite conocer el fabricante o productor de la marca
- Protección al derecho del titular: al distinguir los productos mediante el sistema
marcatorio, posibilita la protección y tutela del producto
- Calidad del producto:
- Publicidad: sin la marca sería imposible efectuar una publicidad
- Competencia: evita que los comerciantes confundan al público.
Plazo:
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Según el Art. 5 de la ley 22.362 El término de duración de la marca registrada será de

10 años. Podrá ser renovada indefinidamente por períodos iguales si la misma fue
utilizada, dentro de los 5 años previos a cada vencimiento.
Según el Art. 26, se puede pedir la caducidad de la marca tras 5 años sin ser utilizada
en el país.
Adquisición:
La propiedad se obtiene mediante su registro (Art. 4). La transferencia es válida respecto
a terceros tras su inscripción. La cesión o venta del fondo de comercio comprende la de
la marca. Una marca puede ser registrada conjuntamente por 2 o más personas
Modelos y diseños Industriales: Concepto. Adquisición. Duración. Dibujos y
Modelos
Los modelos industriales (aspectos tridimensionales) y los diseños industriales
(aspectos bidimensionales) son las nuevas formas incorporadas o aplicadas a un
producto industrial o artesanal que le da características estéticas o decorativas. Para
ser registrados, los modelos y diseños deben ser nuevos y originales. Por lo tanto, debe
comprobarse que no se haya hecho público ninguno otro igual y comprobar que no sea
una copia ni imitación.
Función: otorga al autor un derecho exclusivo de explotación, utilización, transferencia.
Adquisición: a través de su registro.
Adquisición: a través de su registro.
Duración: 5 años. Renovable por dos períodos consecutivos de igual duración. Al
finalizar el período, pasan a ser de dominio público.
Patente de Invención: Concepto. Función. Derechos conferidos por la patente.
Patentes de adición o perfeccionamiento. Explotación de las patentes.
Concepto, función y derechos conferidos:
Una patente de invención es un derecho que el Estado otorga al inventor el derecho
exclusivo de explotación sobre su invento. Lo habilita para impedir que terceros, sin
autorización, realicen actos de fabricación, uso, oferta para la venta, venta o importación
del producto o procedimiento patentado.
Una patente de invención puede ser un objeto, un procedimiento, un aparato para
fabricar el objeto, un compuesto químico, un microorganismo, etc. En todos los casos,
debe cumplir con los tres requisitos de patentabilidad:
- Novedad
- Actividad inventiva
- Ser susceptibles de aplicación industrial.
El inventor tendrá derecho a cederlo o transferirlo por cualquier medio lícito y concentrar
contratos de licencia.
El inventor, a cambio de este derecho exclusivo, debe compartir información sobre su
investigación para enriquecer el conocimiento público y promover la creatividad e
innovación.
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Plazo: tendrá una duración de 20 años improrrogables. Patentes de adición o

perfeccionamiento
Patentes de adición o perfeccionamiento
Art. 54 - Todo el que mejorase un descubrimiento o invención patentada tendrá derecho
a solicitar una patente de adición.
Art. 55 - Las patentes de adición se otorgarán por el tiempo de vigencia que le reste a
la patente de invención de que dependa. En caso de pluralidad, se tomará en cuenta la
que venza más tarde.
Explotación de las patentes:
Art. 42 - El titular de una patente de invención estará obligado a explotar la invención
patentada, bien por sí o por terceros, mediante la ejecución de esta en el territorio de la
República Argentina. (…)
Art. 43 - Los titulares de las licencias voluntarias o de otros usos de la patente sin
autorización de su titular tendrán las mismas obligaciones que el titular de la patente, en
cuanto a lo mencionado en el artículo 42.
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Resumen Final - Derecho Privado II

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CONTADOR PÚBLICO

RESUMEN PARA FINAL

UNIDAD I: EMPRESA COMERCIAL. FONDO DE COMERCIO. REGISTRO

UNIDAD N°1: EMPRESA COMERCIAL. FONDO DE COMERCIO.

El derecho comercial es el conjunto de normas jurídicas y principios en el que

 Bienes materiales  Funciones de producción o

El Fondo de Comercio: Concepto. Elementos constitutivos.

 Art 15: titularidad de derechos

Los elementos que menciona la ley 11.867, son de carácter enunciativo

Remate público: se fija un lugar, día, a través de un martillero público o rematador, y

Se puede ejercer una oposición a la transferencia, y se puede notificar al comprador,

Trascurrido los 10 días de la publicación, si no se produjo ninguna oposición, se podrá

UNIDAD N°2: MERCADO DE CAPITALES, ENTIDADES

Las entidades de seguro: aquellas que negocian en el país su cobertura, ya sean de

Mercados de Valores. Otros tipos de mercados.

Se las ha conceptualizado como “reunión de operadores que a intervalos regulares y en

 Proveer financiamiento a empresas a través de las colocaciones de acciones y

 Publico, oficial o estatal: instituciones creadas por el estado. Instituciones

Las Operaciones de Bolsas: Concepto. Clases.

UNIDAD N°3: TITULOS VALORES. LETRA DE CAMBIO. PAGARÉ

Títulos de crédito o valores: Concepto Legal. Caracteres. Disposiciones

determinada de dinero al portador legitimado y que vincula solidariamente a los

 En la letra de cambio intervienen: librador del documento (quien crea la letra de

Requisitos del pagare. Decreto 5965. Art 101 y 102

A diferencia de la letra de cambio, el requisito que no se encuentra en el pagare es el

 Debe cumplirse con la prestación dineraria

 A la vista (fecha de presentación)

Aceptación: Concepto. Efectos y Obligaciones.

En caso de que el aceptante (girado) no pague el documento, el librador será el

UNIDAD N°4: CIRCULACION Y GARANTIAS CAMBIARIAS.

El endoso: es un acto jurídico unilateral abstracto y accesorio en virtud del cual el

El Endoso es para transmitir. El Aval para garantizar el pago

Funciones del endoso

- Avalado: persona a la cual se otorga el aval

Art. 33 - El aval puede constar en la misma letra o su prolongación, o en documento

- Por un acta notarial: es un acto formal y autentico realizado por un escribano

UNIDAD N°5: PAGO. CUENTA CORRIENTE BANCARIA.

Cuenta Corriente: Concepto Legal. Disposiciones Generales. Extinción del

¿Cómo funciona? Art 1395 CCyC

UNIDAD N°6: CHEQUE. TARJETA DE CREDITO. TARJETA DE

Recurso por falta de pago:

UNIDAD 7: SOCIEDADES COMERCIALES EN GENERAL

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme

La sociedad unipersonal solo podrá constituirse como sociedad anónima. No puede

Este principio es fundamental y se ha adoptado invocando razones de “seguridad

 Sociedades por partes de interés (Sociedades de personas): son aquellas

o Sociedad en Comandita por Acciones: dos clases de socios,

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden

ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

imputables a la persona que intervino ya sea en el acto constitutivo (socio fundador) o

Derechos que tiene el socio

UNIDAD N°8: RESOLUCION PARCIAL Y DE LA DISOLUCION.

ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios,

Acá se produce la extinción de la sociedad. El liquidador toma las riendas, mantiene la

ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto,

Facultades de los liquidadores:

ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están

De la Intervención Judicial: Concepto. Procedencia. Requisitos. Distintas clases

ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o

De la Transformación: Concepto. Requisitos y Responsabilidades. Efectos.

ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada