EMPRESAS FAMILIARES

MÓDULO 3
La continuidad de las empresas familiares. La sucesión
La sucesión simboliza la continuidad de la empresa familiar. Conlleva un proceso de madurez
en la dirección que ve la empresa a futuro y planifica. Es la oportunidad de pensar la empresa
como sistema y utilizar herramientas que permitan su conservación más allá de las personas y
sus intereses. La sucesión involucra estrategias basadas en la visión, la misión y los valores de
la empresa y la familia. Tiene un componente emocional y legal que apunta a formas de hacer
y conducir las decisiones. Este proceso es flexible y dinámico, es decir, puede ser modificado
de acuerdo con lo que surja.

Subsistencia de una empresa familiar

El subsistema de la empresa familiar tiene como particularidad el proceso que se da a través
de las decisiones de los familiares orientadas a la conservación de la empresa. Naturalmente,
el concepto de sucesión se asocia a la muerte (desaparición física) de una persona y a lo que
luego se recibe: herencia (derechos, responsabilidades, etcétera). En la empresa de familia,
esta cuestión involucra una mezcla entre lo formal de la empresa y lo emocional de la familia.

Para trabajar en un proceso de sucesión, la familia empresaria debe alcanzar cierta madurez
emocional para afrontar una planificación y conversar sobre temas que afectan a la
organización y a las personas. Este concepto (sucesión) en la actualidad no se asocia
necesariamente a la muerte, sino al retiro de la gestión por parte de algunos familiares, lo que
supone que las nuevas generaciones asuman nuevas posiciones o roles en la empresa. Aun así,
son procesos que exigen un duelo, por lo que se deja de lado, sobre todo, el poder en la toma
de decisiones.

En este sentido, los invitamos a leer el siguiente artículo. Para su abordaje sugerimos prestar
especial atención al término heredero y a la sensación de carga que este genera.

PDF: El heredero en la empresa familiar. Ficción o realidad.

Por lo expuesto, preferimos la palabra continuidad, sin embargo, se utiliza comúnmente el

término sucesión.

El fenómeno de la sucesión, desde el punto de vista práctico, se inicia con la concepción de los
hijos del fundador. De hecho, varios de ellos antes de tener descendientes, se han imaginado
que sus futuros hijos podrían dar continuidad a su negocio. (Belausteguigoitia Rius, 2012, p.
203)

En el caso que venimos trabajando, la familia Vitto está algo lejos de llegar a este punto. Lo
que tienen a favor es que ya trabajan sobre la delegación (aunque a Ariel le cueste despegarse
de lo operativo). En este sentido, hace poco tiempo convocó a un directorio para que lo
acompañe en la toma de decisiones. El único problema es que este directorio, si bien está
formado por buenos profesionales, aún no tiene un temario específico. Dado el ambiente de
recesión, la empresa industrial, sobre todo, atraviesa un momento financiero delicado y los
miembros del directorio le dijeron a Ariel que debe aumentar las ventas. Sin desmerecer a
estos profesionales, esta es una verdad de Perogrullo, lo que el fundador necesita es una
estrategia cierta y aplicable a su realidad, y no que le digan lo que él ya sabe. Este ejemplo es
una muestra de lo que es la necesidad de profesionalizar en serio a las empresas familiares.
PDF: El proceso de la sucesión en la empresa familiar y su impacto en la organización

SUCESIÓN Y HERENCIA
La sucesión tiene dos acepciones en el ámbito de las empresas familiares.

EN LA GESTIÓN: Se da en el ámbito de la empresa y comienza con la delegación planificada.

EN LA PROPIEDAD: Se da en el ámbito de la sociedad comercial y comienza con la planificación

patrimonial o anticipo de herencia.

La sucesión en la gestión es diferente de la herencia, aunque ambos son procesos que

comparten el mismo principio: la desaparición física de una persona, o parte de la
organización.

En un proceso de sucesión están involucrados dos partes. Una, que es quien deja la empresa,
un cargo, etc.; y la otra, que es quien recibe. No es igual en todos los casos y hay diferencia
según se trate de una sucesión de propiedad o de gestión.

En cuanto a la gestión, no necesariamente quien se va lo hace de manera definitiva. En la

práctica, los fundadores generalmente quedan como mentores de la empresa o del grupo
empresario y realizan aportes desde su experiencia, así como desde su visión inicial y actual.

Figura 1: Mapeo de delegación

En la figura observamos a una persona que planifica las actividades que va a delegar y las que
va a conservar.

En el caso de la familia Vitto, como mencionamos anteriormente, se trabaja el tema de la

siguiente manera: se comenzó por una descripción básica de los puestos y roles, esta
descripción, junto al respectivo flujograma, ayudará a que la familia empresaria entienda la
calidad de las diferentes funciones que se desempeñan. Además, permitirá detectar cuando las
tareas son operativas y cuando suben de nivel para transformarse en acciones o decisiones
tácticas y/o estratégicas.
Figura 2: Mapeo de delegación (parte 2)

En cuanto al aspecto societario, también debemos ser estratégicos. En este sentido, proponer
objetivos nos lleva a planificar y estar más tranquilos con respecto a la sucesión.

En lo que refiere a la propiedad, la sucesión se puede dar porque la persona fallece, o también
porque esta se anticipa al hecho y cede parte de la sociedad a sus herederos. En este último
caso, se reserva el usufructo, es decir, el derecho a percibir ganancias de por vida.

En el caso de la empresa Vitto, esta no funciona como una sociedad normal. Esto es así
porque, si bien requiere de asambleas de accionistas en las que los mismos sean informados
del estado general de la empresa, la información brindada no es suficiente. El inconveniente
surge porque el fundador se resiste a compartir toda la información que tiene, en su defensa
alega que atraviesan una situación financiera delicada. De este modo, no es consciente de su
responsabilidad, ya que sus hijos, al ser socios, también están en riesgo. En este sentido, Ariel
está lejos de realizar los anticipos de las acciones correspondientes a sus hijos.

Sucesión
En ocasiones las familias empresarias acuden a consultores para planificar la sucesión. En
algunos casos, los fundadores quieren empezar a trabajar el tema porque sus hijos crecen y
tiene dudas con respecto a trabajar en la empresa familiar, o porque los fundadores quieren
cumplir el sueño de que sus hijos trabajen en la empresa. Sin embargo, lo que sucede en estos
casos es que se piensa a la sucesión en términos de gestión y no en cuanto al aspecto
patrimonial. Esto último también se debe planificar. Es por esto que la sucesión requiere de
estrategias preventivas.

Analizar estos aspectos es una manera de prevenir, proyectar y tener tranquilidad para
gestionar y encaminar la visión del negocio y de la familia.

A continuación, los invitamos a ver el siguiente video sobre el desafío de crecer y continuar.

Video 1. Anticipo de lo obvio

Desde una mirada práctica, y con experiencia suficiente, sostenemos que estos procesos
deben ser conscientes y acompañados con delicadeza. No todos pueden delegar, ya que esto
supone la resistencia al cambio, el cual muchas veces se vincula con el miedo a quedarse sin
nada. En ocasiones los fundadores no pueden ver más allá de la empresa familiar, y esto se
entiende a través de sus historias de vida.

La sucesión comienza con la resolución anticipada, en la que el fundador o quien esté en la

dirección, madura la decisión de dejar la gestión y comienza a delinear el modo en que otro u
otros asumirán la dirección de la empresa. Este proceso de maduración emocional involucra
dejar algo, apunta a dejar un puesto o una posición, así como la impronta que la persona tiene
con respecto a lo que hace.

La sucesión implica un modo de anticiparse a lo que será, relacionado al fallecimiento del

dueño. En este sentido, es diferente afrontar la situación si ya se ha hablado y resuelto qué
hacer, que si aún no se ha definido este paso. Siempre se sugiere introducir el tema en la
empresa de familia. De no hacerlo, muchas veces los resultados serán perjudiciales para el
negocio, dado que se instala el sistema de poder familiar sin privilegiar lo racional y
organizacional.

Un dato de interés es que la familia Vitto, al diseñar la visión de la empresa familiar, empezó
a pensar cómo los objetivos se pueden lograr de manera sostenida. De este modo, la
expresión continuidad apareció de manera natural en la mesa de discusión.

“La sucesión implica que necesariamente el fundador va a fallecer, esto genera una carga
negativa.

Verdadero, porque se produce lo que se llama resistencia al cambio.

Falso, porque la sucesión contempla el anticipo, aunque también puede darse por
fallecimiento.”

El proceso de sucesión anticipada. La continuidad de la empresa familiar

Garantizar un proceso de sucesión planificado y ordenado ayuda a la conservación en el

tiempo de la empresa familiar, es decir, más allá de las personas que la conforman en el
presente. Como proceso, además de la familia, también involucra el tema económico y
financiero.

Más allá de que la sucesión involucre o no la muerte del fundador, se debe pensar en la
compensación económica que permite proyectar positivamente la vida posterior del fundador
o, en caso extremo, de su familia. Por ejemplo, en algunos procesos se suele trabajar con
acuerdos que le garantizan al fundador una compensación vitalicia equivalente a su sueldo con
actualizaciones (además de las ganancias de la sociedad).

En el caso de la empresa Vitto, uno de los temas que se empezó a conversar fue justamente el
de un sueldo vitalicio, solo que el fundador quedaría en el directorio como mentor y percibiría
honorarios por este cargo. El inconveniente es que Ariel (con marcados rasgos paternalistas)
tiene dificultades para proyectarse de manera estratégica. Si bien en algunas reuniones se
posiciona como director, luego se desdice con acciones operativas que dejan sin efecto la
conversación. Este comportamiento es muy común en los fundadores, ya que les cuesta
aprender a delegar, más aún a pensarse en puestos estratégicos y recibir una compensación
porque (en palabras de Ariel) “le estaría sacando algo a la empresa”.

En una sucesión anticipada se trabaja la planeación de la organización. Esta considera no

solo el puesto de la persona, sino también los procesos de toma de decisiones. Exige un
análisis exhaustivo del perfil que ocupará el puesto. En este proceso se involucran personas
que, como individualidades, van a aportar su impronta personal que puede no ser igual a la
de quien deja el espacio de acción y dirección de la empresa.

En el caso de la familia Vitto, Ariel solo se identifica, en este momento, con Elsa. Esto es así,
porque ella es igual a él, por lo tanto, el proceso es mucho más lento ya que implica que Ariel
aprenda que hay otros que gestionan diferente, aunque tomen como base su know how
Cuando la sucesión se da de manera anticipada cuenta con el beneficio de que quien se retira
puede formar a quien accede. Organizacionalmente, lo que define una buena sucesión es la
gestión de la confianza. Sin ella no hay sucesión exitosa posible. Es por ello que, en caso de
desaparición física de la persona, la complejidad es mayor para quienes quedan porque deben
definir quién toma la posta para gestionar la confianza en la empresa desde cero, más allá de
que sea reconocido por sus pares. Si falta la previsión y, además, quien asume la dirección es
un familiar, la situación se complica todavía más. La ausencia de claridad puede generar
confusión de roles y afectar el futuro de la empresa

En el caso de la familia Vitto, el “peligro” es que Germán quiera, en caso de fallecer Ariel, ser el
referente de la empresa. A Germán todavía le cuesta trabajar colaborativamente. En todo
caso, quien tiene un perfil para coordinar a sus hermanos y al resto de la empresa es Melina.

Hay otros aspectos que se entienden cuando profundizamos en la resistencia que generan este
tipo de temas. Para abordarlos, los invito a leer el artículo: El precio moral de delegar.

PDF: El precio moral de delegar

La sucesión en la empresa familiar: una cuestión vital

La subsistencia de la empresa familiar está muy relacionada con la proyección de la sucesión.
Esto es prácticamente prioritario, considerando los sistemas involucrados.

Desde el sistema familiar, el proceso de sucesión está signado por el orden y la cultura familiar
que rige a la empresa, y del cual depende el desarrollo de la misma. Esto define desde el lugar
de la toma de decisiones hasta el manejo del dinero, pasando por la determinación de los roles
que cada miembro asume.

El manejo del dinero no es algo menor, quien “maneja la caja” es quien tiene la confianza de la
familia empresaria. Muchas veces sucede que la falta de planificación pasa porque no se
encuentra alguien adecuado para estas tareas. El trasfondo verdadero consiste en generar
sistemas de control que puedan permitir la transparencia con respecto al dinero y a su destino.
En la actualidad hay sistemas que permiten realizar estos controles, además, las operaciones
básicas exceden a los miembros de la familia, quienes deben ocuparse de controlar el destino
de las inversiones.

Claro que en el caso de la familia Vitto esto no es así, cuentan con un sistema propio (aún en
fase de desarrollo) en el que el aspecto financiero aún no se contempla, de hecho, el fundador
y Elsa manejan toda la economía de la empresa. Ellos son los únicos que saben dónde está la
caja fuerte (sí, aún la usan) en la que guardan los documentos claves de las gestiones. Como
vemos, el sistema de empresa (gestión) se define con base en otros parámetros, muchas veces
diferentes del sistema de poder familiar

La continuidad de la empresa familiar supone la oportunidad de anticiparse a lo que vendrá

y planificar al respecto. Esta planificación consiste en un plan de acuerdos y lineamientos
generales que define cómo se deben resolver a futuro algunas cuestiones generales y
estratégicas del negocio, evita conflictos de momento y ante una crisis permite tomar
decisiones rápidamente ya que se cuenta con un plan. Es decir, hay una manera de hacer que
fue planteada de modo anticipado.

Por ejemplo, en una empresa familiar el fundador tuvo un ACV (accidente cerebro vascular)
del que, por suerte, pudo recuperarse. Sin embargo, el pedido de los médicos es que se cuide
de la presión y del stress. Este fundador y su familia realizaron el proceso de protocolo, sin
embargo, seguía ejerciendo su liderazgo como patrón de estancia. Luego de que sobrevino el
accidente, la empresa se encuentra en un momento clave. La familia se debe reorganizar,
hacerse cargo de las unidades de negocios y proyectar a futuro cómo gestionar la empresa,
todo esto con la visión puesta en la tranquilidad del fundador (en cuanto a la marcha de la
empresa) y de la familia. Estos objetivos suponen una gestión ordenada que se tiene que
empezar a aprender. Como podemos observar, esta es una situación totalmente opuesta a lo
que planteamos como prevención.

Tareas claves en la sucesión

En primer lugar, una sucesión plantea un espacio de discusión. Luego, un plan de trabajo que
no se resuelve de un día para otro, sino que exige trabajar en diferentes direcciones para
establecer acuerdos básicos.

La sucesión plantea, en lo emocional, un proceso de toma de consciencia por parte del que se
retira sobre el futuro de la empresa sin su presencia. Al mismo tiempo, inicia un proceso de
confianza respecto a cómo será el desempeño de quien estará a cargo, es decir, el sucesor.
Este último puede tener una personalidad totalmente diferente al fundador o director
anterior.

Un proceso de planificación de la sucesión implica los siguientes puntos clave:

Visión
Definir claramente la visión del negocio. Pensar la empresa a 20 años, por ejemplo, permite
imaginarse a dónde quiere llegar el fundador. Más allá de que después la empresa puede
tomar otro rumbo, el ejercicio permite flexibilizar el modelo mental actual y proyectar
diferentes escenarios posibles.

En el caso de la familia Vitto, esta trabajó sobre el concepto de visión compartida a 10 años,
no se pudo proyectar más adelante en el tiempo porque es la primera vez que hacen este
ejercicio. La técnica que se utilizó fue la de lluvia de ideas. Luego, de manera comparativa, se
extrajo aquellas ideas que tenían aspectos en común. El ejercicio fue muy interesante ya que la
familia empresaria pudo, de manera visual, detectar sus coincidencias y descubrir que eran
muchas más de las que ellos creían.

Valores
Es crucial definir el sistema de valores que se quiere conservar. Si bien muchas prácticas que se
ven directamente asociadas a los valores se van a modificar en el tiempo, será importante
mantener la esencia de lo que originalmente planteó el fundador. En las empresas familiares
suelen existir valores asociados a considerar a las personas como un valor agregado de la
empresa y no tomarlas como un número más. Además, son característicos los valores
vinculados a la honestidad, el respeto, etcétera. Será de enorme importancia considerar la
esencia de dichos valores y ver cómo estos se manifiestan en la práctica. Quizás valorar a las
personas no signifique tener que mantener en la nómina de RR. HH. (Recursos humanos)
personal que no tenga las competencias para el negocio.

Los valores son la base de toda sucesión, el punto en el que el acuerdo es unánime, donde se
conserva la esencia del fundador y del negocio. Refiere a la identidad corporativa de la
organización. Por lo tanto, es la base aglutinante de cualquier definición organizacional y legal.
Es decir, condiciona todos los aspectos de la sucesión.

En el caso de la familia Vitto, sus valores rectores son la calidad, la innovación, el respeto y la
honestidad. Lo que se conversó con esta familia, en las reuniones para acordar valores, fue
que, al adoptarlos, estos se aplican a todos los ámbitos de la vida. Por ejemplo, en el caso de
Ariel, el respeto debería pasar por el trato con los otros; en el caso de Germán, la honestidad
debería pasar por cumplir lo acordado; y así se pueden trasladar estos valores a cada acción y a
cada miembro de la familia empresaria.

Recursos Humanos
La estructura organizacional se debe pensar de acuerdo con los perfiles adecuados para ser
parte de la empresa. Esto condiciona la incorporación de familiares, los puestos a los que estos
pueden acceder, o la carrera profesional/académica exigida para ser parte de la empresa. Las
personas que están en la organización deben aprender todo lo relativo a la posición a la que
aspiran o poseen. En este sentido, es central preparar a las personas para que ocupen
determinados puestos en la empresa. Esta formación debe ser anticipada y tiene que generar
confianza sobre las competencias y capacidad de la persona, lo que supone coherencia entre el
decir y el hacer.

Estructura
Definir el organigrama actual y el futuro, como previsión del crecimiento. Un organigrama
claro es una fuente de conflicto menos, porque ayuda a ordenar la organización en cuanto a
roles, funciones, responsabilidades y esquema salarial. De esto se desprende cuáles deberían
ser, según el negocio, el punto de equilibrio y los resultados mínimos y máximos que se
pueden lograr con los RR. HH. que cuenta la organización. En este aspecto, además, se trabaja
en ordenar la toma de decisiones y los procesos organizacionales, los cuales pueden resultar
burocráticos, pero son necesarios a medida que se comparten las decisiones y la empresa
experimenta un crecimiento de la estructura.

Planeamiento estratégico de las finanzas

La planificación y conocimiento de los circuitos de flujo de dinero son extremadamente
necesarios, ya que se pasa de un modelo de liderazgo individual a uno compartido, donde
pueden coexistir diferentes puntos de vista y análisis. Esto exige la formación para la
comprensión y, sobre todo, para aprender a ceder y apoyar la mejor moción o la más votada,
aun a costa de resignar su posición.

Protocolo de familia
En el protocolo se establecen de común acuerdo todos los puntos importantes que
determinan la sucesión en el ámbito que sea: propiedad, gestión y/o familia. Es una poderosa
herramienta, considerando que se desarrolla como un proceso en sí mismo, donde se
promueven los acuerdos familiares sobre cada ámbito, a los cuales hay que respetar como ley
cuando surge algún conflicto. Si bien no son oponibles a terceros, según la ley argentina actual,
lo son entre las partes que hayan firmado el documento (vale como acuerdo entre partes). Es
posible registrar en los estatutos algunas de las cuestiones de interés referidas a venta de
acciones, designación de directores y autoridades, etcétera.
En el caso de la familia Vitto, el proceso de protocolo se realiza luego de un diagnóstico, el
proceso en sí mismo toma el tiempo que necesita esta familia empresaria para madurar cada
decisión. El éxito o no de este proceso depende exclusivamente de su convencimiento de
cambios y acuerdos.

Definición de sucesores
Planificar las características que tendrá el o los sucesores y desarrollar el plan teórico para que,
una vez determinados los elegidos, esté claro para todos.

Partir desde un plan previamente definido y acordado abre un camino que ajustará la teoría y
la práctica.

Plan sucesorio
Esta actividad debe plantear los ejes estratégicos para la sustentabilidad de la empresa,
atendiendo tanto la estrategia económica como el sistema familiar y la gestión, la que debe
plantear un plan de carrera que acompañe los cambios organizacionales.

Estos son los puntos clave para el desarrollo del plan sucesorio: se considera la familia, los
valores, las personas y las finanzas. Se implementan a través de herramientas, como el
protocolo de familia y el estatuto, y se ponen en valor aquellas cuestiones que se vinculan a las
interrelaciones, con especial énfasis en el cuidado de los vínculos. A partir del ordenamiento
que surge se da lugar, también en el espacio estratégico, a la división de ámbitos, y se asume el
liderazgo de determinados temas, como la propiedad (asamblea de socios), la gestión
(directorio corporativo [excede al que se plantea en la Ley de Sociedades Comerciales N°
19.550, reformada en el año 2015]) y, finalmente, el más nuevo e interesante, la familia
(consejo de familia). Este último es trascendental porque, justamente, trabaja para la
conservación de los vínculos y el sistema familiar.

PDF: Ley general de Sociedades

La familia empresaria y la empresa familiar frente a un proceso

de sucesión
Dadas las dos vertientes de este proceso, la sucesión en la gestión y la sucesión en el ámbito
patrimonial, ahora abordaremos el proceso patrimonial.

En este punto podemos volver a la fuente y recordar que, en realidad, la situación ideal es
planificar la sucesión por medio de acciones de previsión a nivel legal. Sin embargo, no siempre
sucede esto; de hecho, lo más habitual es que no se anticipe nada y el fallecimiento del
fundador llegue de imprevisto, así como la asunción de las nuevas generaciones en la
conducción o gobierno de la empresa, con los respectivos impactos que van más allá del lógico
duelo de la familia.

Aspectos jurídicos básicos para la sucesión

Sostenemos que siempre es mejor que la familia empresaria esté informada y formada sobre
los aspectos jurídicos relativos a la sucesión, ya que conocer estas cuestiones despierta la
necesidad de realizar acciones para evitar daños posteriores.
En general, en cada proceso de consultoría sobre esta temática, las preguntas son siempre las
mismas: ¿qué pasa en caso de un divorcio? ¿qué pasa si hay peleas entre los socios? ¿qué
sucede en caso de que haya un hijo extramatrimonial?

Es importante rescatar que las empresas son unidades productivas, sin embargo, en el caso de
las empresas de familia, hay una combinación de ámbitos dado que son las familias las que
gestionan estas unidades productivas. También es clave saber que no todas las empresas son
sociedades comerciales, ya que para esto se deben reunir los requisitos establecidos en la Ley
N° 26.994. Este es un aspecto jurídico básico para la sucesión, por lo tanto, ¿cómo nos
protegemos?

Sociedades comerciales
El artículo 1 de la Ley N° 19.550 (reformado por la Ley N° 26.994) dice:

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad
unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Lo esencial de este artículo es que cada palabra nos da la idea de cómo están conformadas las
sociedades comerciales.

Es clave que se conozcan los siguientes aspectos como características aplicables a las empresas
familiares que aún no gestionan su planificación:

La posibilidad de ser unipersonal

Prevista por la ley, aunque no se aplica con regularidad, dado que implica demasiada
burocracia. En realidad, estas unipersonales, debido a su complejidad, han sido pensadas
como sociedad vehículo para empresas extranjeras porque, de esta manera, el Estado tiene un
mayor control. En conclusión, lo expresado textualmente en la ley no es aplicable a las
empresas familiares.

El gran desconocimiento de lo que implica ser socio

En consultoría de empresas familiares es muy común que se solicite entrenamiento para las
nuevas generaciones, específicamente para que aprendan a ser socios, ya que no conocen sus
derechos y obligaciones, y tampoco que ser socios de la empresa es parte de una elección.

La confusión patrimonial
Aunque conformen una sociedad comercial, tal como indica la ley, muchas veces se confunden
o mimetizan los patrimonios de la empresa y de la familia. De este modo, a través de la
empresa se realizan gastos personales.

Toma de decisiones
Este tema en el ámbito patrimonial es delicado, dado que en general las decisiones societarias
se toman en reuniones de directorio.

Por qué es necesario un plan de empresa

Un plan de empresa establece la estrategia legal y de gestión necesaria para poder proyectarse

Para ampliar sobre la posibilidad de ser sociedad unipersonal, proponemos la lectura del
siguiente artículo.

PDF: Sociedad unipersonales. Pros y contras

Además, es necesario estar informados de la nueva figura que apareció luego de la reforma de
la mencionada ley. Nos referimos a la sociedad anónima simplificada, denominada S.A.S. Esta
ha comenzado a ser adoptada por varias empresas que anteriormente eran unipersonales. En
este sentido, sugerimos ampliar la información en el siguiente link:
https://www.argentina.gob.ar/sas

En el caso de la familia empresaria Vitto, ellos tienen como empresa principal una Sociedad
Anónima, recordemos que los socios son Ariel (con un 80%) y sus tres hijos por partes iguales,
solo que no actúan como socios. En los párrafos siguientes desarrollaremos el porqué.

Existen jurídicamente elementos de las sociedades comerciales que son básicos para entender
de qué se trata. No son solo una forma legal, sino también una decisión para proteger el
patrimonio. En la figura 1, vemos los elementos que no pueden faltar en las sociedades (si
alguno faltase, la sociedad no podría subsistir).

Figura 1: Elementos esenciales de las sociedades comerciales

A continuación, detallamos cada uno de estos elementos.

AFFECTIO SOCIETATIS:

Es uno de los elementos más importantes de las sociedades comerciales. Tiene varios
significados; el principal es que el interés general de la empresa está por sobre los intereses
individuales. Este elemento nos permite discernir si realmente estamos frente a un socio que
tiene sentido de pertenencia a la sociedad o no. Por ejemplo, si las decisiones que se toman en
las asambleas son para beneficio personal de uno de los socios (por sobre la empresa), se
estaría frente a una agresión de este elemento.
Por otro lado, el sentido de pertenencia que implica este elemento, hace que se deriven
particularidades como, por ejemplo, el trato igualitario. Este señala que todos los socios tienen
los mismos derechos, aunque haya algunos con mayoría de porcentajes. Es decir, no hay jefes
entre los socios, como si lo hay en las empresas que se gestionan desde las jerarquías.

En la práctica este es uno de los conceptos más difíciles de entender, es común escuchar: “yo
tengo la mayoría, así que yo decido”. Sin embargo, no es tan simple de aplicar, implica tomar
conciencia de que el porcentaje es solo una parte. En este sentido, nos podemos preguntar
¿qué pasa con las asambleas unánimes? En este tipo de asambleas, previstas por ley, las
decisiones se toman por unanimidad. En la práctica, varias empresas adoptan este sistema
para cierto tipo de decisiones porque resulta sostenible y le

s enseña a negociar.

Un ejemplo práctico lo puede constituir una cláusula que estipule lo siguiente: “en el supuesto
de no ejercicio del derecho de preferencia establecido en la cláusula anterior, los socios no
podrán ceder sus cuotas a terceros ajenos a la Sociedad sin el voto unánime de los restantes
socios. En caso que el socio decida la cesión o venta total o parcial de sus cuotas partes,
deberá indicar la cantidad de cuotas partes a ceder y notificar en forma fehaciente a la
Gerencia, con una anticipación máxima de seis (6) meses y no inferior a los dos (2) meses”.

Lo expuesto es solo un ejemplo de un contrato de S.R.L., tiene por objetivo demostrar que en
la práctica se aplica este concepto derivado de la affectio societatis.

En el caso de la familia empresaria Vitto, este elemento todavía no está presente, ya que Ariel
usa su jerarquía en diferentes ámbitos. Además, tampoco tienen reuniones, así que recién
ahora comienzan a informarse sobre la realidad de la empresa.

PATRIMONIO:
Se compone del capital social inicial, que es el que se aporta al inicio de la inscripción y sobre el
que se agregan las ganancias. El capital puede ser solo dinero, al que luego se le agregan
bienes. Lo importante es que el patrimonio deja de ser de los socios para ser de la sociedad,
por lo tanto, los acreedores de los socios no pueden ir en contra del patrimonio de la sociedad
como principio general. Aunque, como en todo, hay excepciones. Por ejemplo, en caso de
fraude, es decir, si hay actividades fraudulentas, entonces los acreedores pueden ir contra el
patrimonio de los socios.

Una buena práctica, que se trabaja con la familia Vitto, consiste en llevar los estados
financieros y los balances de corte al día, para mantener correctamente informados a los
socios. Parte de esta buena práctica refiere a entrenar a los socios para que puedan leer e
interpretar un balance, la responsabilidad en este aspecto es importante. Los Vitto realizarán
un curso de “finanzas para no financieros” en una Universidad del medio, y así podrán asumir
sus obligaciones de manera responsable.

ÓRGANOS:
Específicamente en las sociedades comerciales tenemos diferentes órganos o roles (porque
pueden ser compuestos por una persona o por varias):

 El órgano de administración: es el llamado directorio (aunque mucha gente cree que

es el que gobierna, en realidad este órgano se ocupa de la administración). El
directorio tiene funciones de administración y representación de la sociedad. Es el que
 le rinde cuentas a los socios sobre la gestión de las inversiones y la rentabilidad. Su
responsabilidad es relevante; de hecho, el presidente del directorio tiene
responsabilidad ilimitada (es decir, pone en juego todo su patrimonio). Además, la
función de los directores es estratégica, dado que su principal objetivo es lograr que se
cumpla el Plan Estratégico que ellos mismos diseñan en función de la visión del
negocio. En el caso de la familia Vitto, dijimos que el directorio se está revisando, dado
que está compuesto por externos, lo ideal es que los hijos se entrenen en estrategia
para luego poder conformarlo.
 El órgano de gobierno: consiste en la asamblea de socios. Es el órgano que tiene total
poder de decisión sobre las inversiones y el destino del patrimonio. Son los dueños de
la empresa, a los que les interesa la rentabilidad. Se llama de órgano de gobierno ya
que es el que decide sobre los temas que marcan el rumbo de la empresa y
determinan la correcta inversión del patrimonio.En cuanto a la familia Vitto, se tomó
una decisión de inversión y diversificación, con intervención de una consultora que
desempeña tareas de asesoría. De esta manera, pueden enfrentar la crisis económica
e incrementar la rentabilidad.
 El órgano de fiscalización: es el que vigila que las cuentas estén en orden. En
sociedades pequeñas y medianas son los mismos socios los que, a través de la
información que reciben, controlan (cuando se realizan las reuniones de rendiciones
de cuentas del directorio con los socios). En sociedades más grandes interviene un
síndico. En este caso, es ideal que para la información y el control de los socios se
recurra a un tablero de control con indicadores que sean eficaces para los que
deciden. Este tablero de control se usa en varias empresas ya que en las reuniones de
socios les permite analizar de manera precisa la información AFFECTIO SOCIETATIS
PATRIMONIO ÓRGANOS requerida. Actualmente, en el caso de la familia Vitto,
difícilmente se pueda llegar al uso de un tablero como el que acabamos de describir.
En primer lugar, tienen que sistematizar toda la información y estar dispuestos a
compartirla. De todos modos, el ejercicio se empezó con la parte financiera y de
ventas.

“La affectio societatis también se puede llamar, metafóricamente, “ponerse la camiseta de la

sociedad”.

Verdadero, porque comprende el sentido de pertenencia y a un socio involucrado en la

sociedad.

Falso, porque genera solamente obligaciones para el socio de las sociedades.”

Aspectos legales en la gestión y sucesión

Estado de socio: de la affectio societatis derivan los derechos de los socios, tal como se
muestra en la siguiente figura.

Figura 2: Esquema de los derechos de los socios

Derecho a la información

Es derecho el que tienen todos los socios (en su Figura 2: Esquema de los derechos de los
socios calidad de tales, como dueños de la empresa) a conocer de manera cabal la marcha de
la empresa. Para esto existe el directorio, sin embargo, los socios pueden acceder a toda la
información que necesiten y que debe (legalmente y dentro de la empresa) estar a su
disposición. En las empresas más avanzadas, este derecho se refleja en el tablero de control
como mecanismo más actual para brindar información En cuanto a la familia Vitto, en lo que
refiere a este aspecto, recién van por la toma de conciencia del derecho que los asiste. Un dato
interesante es que, se les pide a los socios (padre e hijos) que firmen un contrato de
confidencialidad antes de acceder a la información que se les comparte. Esta es una buena
práctica adquirida para las asambleas. El ser dueño implica justamente proteger la propiedad
y, en este sentido, la información es parte del estado de esa propiedad.

Derecho a obtener ganancias

Este es un derecho fundamental, dado que, como lo establece la definición de ley, el socio está
para soportar las pérdidas y participar de las ganancias. En algunas empresas los socios no
reparten porque reinvierten permanentemente. Sin embargo, a veces no todos trabajan en la
empresa e igualmente ponen en riesgo su patrimonio, por lo que se debe contemplar un
sistema de reparto que, en la medida de lo posible, sea justo para todos

Derecho de receso

Se da en el caso de que el socio se haya visto afectado seriamente en sus derechos. Es como
un mecanismo de defensa y tiene connotaciones específicas.

Derecho de salida

Es el derecho a retirarse de la sociedad y vender su parte. Para esto, las empresas familiares
prevén mecanismos específicos que veremos más adelante. No permitir la salida del socio es
contrario a la ley, es como tenerlo atrapado en una jaula de oro. La pertenencia a la sociedad
siempre debe ser voluntaria.

Derecho de impugnación

Contemplado específicamente en la ley, pero de manera genérica, se puede explicar como el

derecho de impugnar una asamblea en la que los derechos del socio hayan sido claramente
vulnerados. Por ejemplo, es muy común que en algunas sociedades se produzca lo que se
conoce como licuación de la participación de un socio. Este mecanismo (contrario a la ley) se
usa cuando los socios quieren que otro se vaya, en estos casos es frecuente que propongan
aumento de capital, un aumento que requiera que cada socio aporte una suma muy grande.
Dada esta situación (provocada a propósito), los socios que no pueden aportar, ven disminuido
su porcentaje. En estos casos, si hay motivos, los socios afectados pueden impugnar o ejercer
el derecho de receso que describiremos más adelante.

Derecho a deliberar

Se refleja en el derecho a participar de las asambleas de manera activa y discutir los temas que
se presentan en el orden del día.

“El derecho a deliberar no lo tienen los socios con una participación accionaria inferior al 2%.

Verdadero, porque al ser minoritarios no pueden opinar ni debatir.

Falso, porque es un derecho que tienen todos los socios, independientemente de su

participación.”

En ocasiones el mejor ejemplo que se puede ofrecer es aquel que muestra lo contrario de lo
que se debería hacer. Por ejemplo, en una empresa de tres familias se realizaban las
asambleas de accionistas. En estas asambleas participaban todos los involucrados (que eran
diez personas) y se tomaban decisiones organizacionales. Hasta aquí parecía que todo
funcionaba con normalidad, sin embargo, algunos socios (los de una rama familiar en
particular) sentían que algo no andaba bien. Creían que algunas decisiones de reparto de
dividendos, reinversiones y honorarios de los directores (eran cuatro) estaban por fuera de sus
intereses, pero siempre quedaban como minoría a la hora de votar. Luego se descubrió que la
dinámica de estas asambleas era la siguiente: las otras dos ramas familiares, antes de
comenzar las asambleas formales, se reunían por separado y hacían lobby para acordar los
votos que darían en la asamblea general y, de este modo, favorecían sus propios intereses en
desmedro de una de las ramas familiares.

El caso expuesto es un claro ejemplo de falta de affectio societatis, pues todos los derechos se
encuentran vulnerados. Obviamente, la rama familiar afectada pidió auditoría y en la
actualidad esta empresa atraviesa una crisis societaria.

Gestión del socio

Este es otro tema importante. El estado de socio hace a la sucesión, pero además el socio
puede estar vinculado con la gestión de la empresa. En este caso, hay que abordar el tema de
las remuneraciones por el rol. Este es un tema clave dado que existe un gran desconocimiento
acerca de cómo se cobra y en función de qué rol.
Figura 3: Tipos de remuneraciones en los roles del socio

Veamos en que consiste cada ítem:

Ganancias o utilidades:

Son la que le corresponde por ser socio (trabaje o no en la empresa). Recordemos que ser
socio de una sociedad implica estar en las buenas y en las malas (es decir, participar de las
ganancias y soportar las pérdidas).

Honorarios:

Corresponden por ser directores. Están en la estrategia de la empresa.

Sueldos:

Corresponden por gestionar. En este último caso es donde se dan las mayores discusiones,
dado que los mismos familiares no se animan a fijar el sueldo. Lo ideal es que sea de acuerdo
con las responsabilidades, roles, funciones y objetivos, si es que se los fijaron, todo eso
relacionado con la evaluación de desempeño (que debería hacer un externo). Si la familia así lo
quiere también puede haber algunos beneficios como los que se detallan más adelante. En
definitiva, estos familiares son los que trabajan para que la empresa sea rentable para todos,
por lo tanto, es lógico pensar en una retribución para ellos.

Solo con esta distinción remuneratoria se puede incentivar al socio a gestionar la empresa. De
lo contrario, pueden surgir conflictos. Por ejemplo, un socio (el mayor de varios hermanos)
gestionó la empresa durante varios años, creó unidades de negocios nuevas e hizo crecer el
patrimonio de manera exponencial. Luego de muchos años, se incorporaron los hermanos y los
primos como socios, y comenzaron a retirar ganancias igual que él, ya que todos tenían el
mismo porcentaje (el padre conservó la mayoría y cedió acciones a los hijos, y lo mismo hizo su
tío). Este socio reclamaba que era injusto, que no se estaba reconociendo su gestión. En
realidad, esta situación a todas luces es justa, los socios cobran por su derecho a percibir
ganancias. Sin embargo, lo injusto es la situación del socio que gestionó durante tantos años y
que nunca cobró un sueldo diferenciado por su gestión, sino que solo retiraba para vivir.
Actualmente esta empresa tiene un su sistema de remuneraciones claro, que se revisa cada
seis meses. El socio en cuestión cobra un sueldo acorde a su puesto y, además, retira
dividendos como socio.

En el caso de la familia Vitto, que venimos trabajando, esto se da de manera particular, los que
pertenecen al directorio (asesores) cobran honorarios por reuniones, Ariel considera que su
tiempo vale, aunque no aporten mucho (como hemos visto anteriormente). Esto genera
insatisfacción en la familia que gestiona, dado que no le encuentran la utilidad de que haya un
directorio solo para “figurar” y no para resolver. En este sentido, Melina sostiene que esa plata
podría tener un mejor destino.

Con respecto a las ganancias, ninguno las obtiene porque no se reparten utilidades, todo va a
reinversión.

En cuanto a los sueldos, están dados a “ojo” por parte del fundador, no están en blanco y
cobran muy bien. Además, retiran “para vivir”, hecho que da por tierra el sentido real de los
sueldos.

Desarrollo de cuestiones esenciales

Entre las cuestiones esenciales, además del estado de socio y la gestión del socio, uno de los
temas que más conflicto presenta en la actualidad es el de los matrimonios, ya que la nueva
ley permite que, antes de casarse, la pareja pueda acordar un régimen de separación de
patrimonios regulado a partir del artículo 466 de la Ley N° 26.994 (Código Civil y Comercial de
la Nación). Esto ha traído varias discusiones a las familias empresarias cuando no todos
comparten las ventajas de este régimen, dado que toca lo más íntimo de una relación de
pareja.

En este sentido, en la familia Vitto no se llegó aún a este punto, pero sí se ha tratado en otras
empresas familiares. Por ejemplo, en una de ellas uno de los socios no quería adherirse a este
punto que era un acuerdo de socios, y sus otros cuatro hermanos le compraron la parte. El
argumento fue: “en caso de que te cases y luego te separes de tu novia, no queremos estar
resolviendo temas de plata con ella”. En realidad, el argumento fue mucho más profundo.
Hace poco se casó uno de los socios que quedaron, él y su novia firmaron un acuerdo
prenupcial antes de casarse, y no hubo problemas.

Consideramos oportuno compartirles un modelo de este contrato, dado que es una novedad a
nivel empresa:

PDF: Modelo de acuerdo prenupcial

Cuando se habla de cuestiones esenciales, más allá de si conviene adoptar una S.R.L. (sociedad
de responsabilidad limitada) o una S.A. (sociedad anónima), lo que importa aquí es que las
sociedades son una manera de prevenir. Sin embargo, no es la única. La planificación es
importante, dado que el entramado jurídico es realmente amplio en cuanto a herramientas y
estrategias para prevenir conflictos.
Mecanismos de sucesión directiva y propietaria
En la empresa familiar, en lo relativo a lo patrimonial, existen aspectos claves para ser tenidos
en cuenta:

Separación de patrimonios

Esto se da cuando se realizan sociedades para separar el patrimonio personal del comercial, o
alguna figura jurídica que lo proteja (por ejemplo, contrato de fideicomiso).

Cesión de acciones o de cuota partes con reserva de usufructo

Es un mecanismo societario muy común. El socio dona sus acciones a los hijos, pero conserva
las ganancias de por vida.

Estrategias para conservar derechos

Esto, en general, se realiza por medio de pactos para societarios (es decir, paralelos a la
sociedad).

Valuación de las participaciones sociales y de la empresa

Este mecanismo evita los conflictos de establecer el valor de la parte que vende el socio que se
va. Mientras más objetivo, más justo es.

Condiciones de ingreso de los socios

Este mecanismo es esencial para poder conservar la propiedad en manos de la familia y,

además, asegurar que quienes ingresen realmente van a ser buenos socios.

La gestión de la propiedad en las empresas familiares

Es conveniente recordar que en la gestión de la propiedad de las empresas familiares es
necesario retomar la planificación patrimonial. Esta una manera de prevenir legalmente a
partir de un plan de contingencias en el que la familia empresaria se pone de acuerdo respecto
a cómo accionar frente a los acontecimientos que puedan suceder.

Antes de continuar lo invito a leer el siguiente artículo:

PDF: Como proteger el patrimonio en las Empresas Familiares

Hay diferentes formas de prevenir. Veamos un ejemplo a continuación.

Figura 4: Herramientas para planificación patrimonial

Para las personas en general los seguros son una excelente opción para protegerse, sobre todo
si tienen la opción de capitalización y ahorro. Estos seguros nos dejan tranquilos porque
sabemos que, si algo nos pasa, nuestros hijos están protegidos y esta tranquilidad a nivel
familia es necesaria.

En el caso de la familia Vitto, han contratado seguros de “hombre clave” para proteger a los
socios y como beneficiaria queda la sociedad, de esta manera, si les llega a pasar algo, la
empresa cobra y le paga a su grupo familiar

En el nivel de la empresa y la familia, los fondos de contingencias son otra opción. Resultan de
los planes de contingencias. En realidad, no es necesario realizarlos en una entidad financiera.
Se puede acordar, por ejemplo, que se hagan previsiones en maquinarias, propiedades u otras
opciones para cubrir en caso de necesidad de la empresa.

En el caso de la familia Vitto, se están realizando los planes de contingencia, estos implican
revisar todo lo que puede pasar y que afecte a la familia, a la empresa o a la sociedad, y
generar acciones preventivas. Algunas contingencias pueden ser: pelea entre socios que
afecten a la sociedad, fallecimiento de uno de los socios, accidente grave de un miembro de la
familia, etc.

A nivel de propiedad aparecen como figura no tratada los fideicomisos, que son figuras que
se utilizan muchas veces para proteger a los hijos que tienen cierta incapacidad. Hay varias
figuras dentro de este tipo de contrato. Su ventaja es que todo lo que implica entrada y
salida de bienes para ese patrimonio protegido se regula por contrato, actualmente no tiene
ventajas impositivas, sí la forma de constitución. Al ser una figura compleja, solo se la
nombra.

Cada una de las figuras tiene su mecanismo jurídico, en esta materia solo se trata de
presentarlas.

Por último, y de manera gráfica, la rueda de opciones que mostramos a continuación.

Figura 5: Herramientas para prevenir la sucesión

Los fundadores y los sucedidos
Así como existe una definición sobre las generalidades de las generaciones laborales, que
condicionan su desempeño en las organizaciones, los modelos de liderazgo y gestión también
se definen según generalidades (aspectos que se repiten sucesivamente) que permiten
identificar tipologías que determinan el destino del negocio. Estas suponen un desafío que se
traduce en estrategias de conversación y modos de relacionarse de acuerdo con el perfil de
cada modelo.

Los fundadores y los sucedidos

De acuerdo con las distinciones acuñadas por Josep Tapies (2009), se han podido distinguir
cuatro tipos de fundadores.

LOS MONARCAS:
Este modelo de liderazgo muestra una gestión dirigida a generar lealtades personales. Las
decisiones son individuales y personalistas. El dueño decide todo en la empresa y en la familia.
Existe una transacción de voluntades que gestiona el poder. La empresa es su mundo y todo lo
lleva a ese plano, incluso a la familia. Es quien vive para la empresa y elige morir en y por ella.
Normalmente, hay un dominio de lo discursivo sobre lo ejecutivo (esto puede ser perjudicial
para la continuidad de la organización). Sus aspiraciones son, mayormente, de capitalización y
ahorro, logradas, sobre todo, a través de largas jornadas de trabajo y mucho esfuerzo físico.

Los monarcas promueven el hacer y acumular oportunidades por encima de planificar y

ordenar el negocio. Esto hace que no sea simple una sucesión. Por el contrario, quizás no se
logre, ya que todo está en el fundador y nada en el resto. Su reemplazo implica un alto costo
para el sucesor, y, en muchos casos, peligra la continuidad de la empresa. Si bien, entiende
racionalmente la sucesión y lo que implica dejar la empresa, no logrará despegarse de ella
nunca, lo cual será una fuente de conflictos para quienes deban sucederlo. Entiende que
alguna vez ocurrirá (o debería ocurrir), pero no se hará cargo de ello, ni aun en últimas
instancias.

En el caso que estamos analizando, Ariel Vitto tiene este perfil, posiblemente no tan marcado
como el de la descripción, dado que actualmente acciona para la continuidad (a su manera),
sin embargo, lo caracteriza la promoción del hacer.

LOS GENERALES:
Este tipo de perfil de liderazgo se ve asociado a la norma y los mandatos. La autoridad es el
bien más preciado, lo cual hace que la persona sea eficaz y eficiente en los procesos, con bajos
resultados en la gestión de personas (en tanto capital humano), ya que el deber ser es lo que
funciona en esta condición. Tienen una capacidad de trabajo incomparable, lo que hace difícil
reemplazarlos con una sola persona. Normalmente, consideran que la sucesión va a llegar,
pero no reconocen el momento adecuado para dejar ordenada la situación.

Generalmente, están apurados por dejar todo ordenado en la empresa, pero no tienen tiempo
de hacerlo, porque están muy ocupados en la gestión. El deber ser condiciona a la persona, y
esta condiciona el tipo de organización. Nadie podrá hacer lo que ellos, aunque siempre digan
que están dispuestos a realizar los cambios.

En nuestro caso, Ariel Vitto tiene una mezcla entre la generación de los monarcas y los
generales, con predominio de los generales. Esta es la muestra de que no se puede encasillar
en una única clasificación al fundador. Ariel, al estar en lo operativo, no tiene tiempo de
ordenar su empresa, si bien están con consultoría, “la diaria” devora su tiempo para planificar.
Al mismo tiempo, pretende que los hijos actúen como él. En este sentido, su hijo Germán tiene
este estilo, muy parecido a su padre, aunque es joven tiene una marcada tendencia a
condicionar a las personas.

LOS GOBERNADORES:
Este perfil de liderazgo hace referencia a fundadores que promueven sus logros a través del
manejo del poder; ello les genera enorme satisfacción. Todo lo que hacen exige
reconocimiento de los otros y la necesidad de generar pleitesía entre sus colaboradores.

Son personas que están a favor de la gestión, el orden y los procesos, siempre a la vanguardia,
aunque no le vean la real utilidad. En su gestión vale más un cambio tecnológico en la
organización que un reconocimiento a los colaboradores por los logros.

Normalmente, participan políticamente de espacios como cámaras comerciales, ocupan

puestos políticos en espacios gubernamentales y en otras instituciones como clubes, son
promotores natos de diferentes acciones y actividades. Suelen considerar la sucesión como
algo a futuro, de lo que se deben hacer cargo los que vienen, sin pensar que es parte de su
paso por la empresa.

LOS EMBAJADORES:
Son perfiles ideales para lograr una buena sucesión. Se destacan por realizar análisis y lograr
comprender lo dinámico de las empresas, es decir, el modo en que todo evoluciona. Como
fundadores, tienen claridad sobre el valor de lo aprendido, y por ello se toman el tiempo de
formar no solo al sucesor, sino también a toda la organización. Se caracterizan porque no
“ponen palos en la rueda” a los que vendrán; por el contrario, allanan el camino y se hacen al
costado de la gestión, pero, a la vez, saben brindar seguridad y acompañamiento.

El perfil del liderazgo del fundador tiñe la gestión y cultura de la organización. Este modelo se
hace funcional a los demás sistemas y ello le da la idiosincrasia pura a la empresa. Con ello se
quiere reflejar que la empresa es lo que es el dueño, no podría ser de otra manera.

En el caso que estamos analizando, si bien no es fundadora, Melina es la que tiene este perfil,
su hacer y visión son dinámicos, es una gran negociadora, se adapta a los cambios y crea
equipos de trabajo.

“Julián de 40 años, hijo de un fundador que falleció recientemente, es gerente general de una
empresa y se hace cargo, junto con sus dos hermanos, de llevarla adelante. Julián se queja de
que no tiene tiempo para nada, al ser una empresa constructora, va a cada obra todos los días,
pasa por logística para controlar que todo esté bien y da las órdenes para su funcionamiento,
hace los presupuestos y busca clientes. Podemos decir que el perfil de Julián es:

Monarca, porque sus decisiones son individuales y la empresa es su mundo.

Gobernador, porque está a favor de la gestión, el orden y los procesos.”

Cuando se trata de una empresa de familia, seguramente las generaciones que siguen al
fundador comprenden el sistema de valores del dueño y lo ven reflejado en la impronta de la
gente. El punto de conflicto surge cuando los intereses de los sucesores van en sentido
diferente a la gestión actual, ya sea por intereses distintos, por expectativas mal canalizadas u
otros motivos. Es en este punto donde falla la comunicación efectiva, los acuerdos claros e
incide también el perfil del fundador. De acuerdo con los modelos planteados anteriormente,
un plan de sucesión puede ser más simple o más complejo.

En el caso de la familia Vitto, nos encontramos con esta falta de comunicación efectiva, es
difícil detectar los intereses comunes de Ariel con sus hijos, los hay, seguramente, sin
embargo, al ser tan personalista Ariel no deja lugar a la expresión de expectativas diferentes.

Normalmente, en las empresas, la generación fundadora tiene un perfil gobernante o general.

La particularidad es que, aun explicitando el deseo de hacer un paso al costado, nunca lo
logran, porque su vida es la empresa y, en general, consideran que nadie sabe tanto como
ellos. De esta manera, la comunicación y los espacios para la nueva generación son deficientes.

Una estrategia de comunicación es diseñar conversaciones que sean respetuosas de los

miedos o resistencias que puedan generar algunos temas. Este diseño implica detectar el
perfil del fundador y luego buscar maneras adecuadas de conversar.
Como se dijo antes, Ariel Vitto tiene una mezcla de dos modelos (monarca y general), por lo
tanto, no se puede hablar con él de procedimientos de delegación directamente. Uno de los
abordajes realizados consistió en recorrer junto a Ariel la planta industrial y que este
compartiera su manera de hacer, su lógica de manejo del negocio, de los espacios, sus
proyecciones y su modo de conversar con el personal. Esta es una de las maneras de entender
al otro y generar una estrategia de comunicación.

La sucesión es un paso altamente conflictivo, los fundadores quieren dar lugar a nuevas formas
de trabajo, sin embargo, exigen que se repita su patrón personal. Es decir, necesitan ver que se
replica su manera de ser y hacer. Por ejemplo, pueden aceptar el hecho de que las segundas
generaciones trabajen de manera flexible con el horario, pero, al mismo tiempo, exigen que
estén en la empresa para abrir y cerrar, ya que deben dar el ejemplo. Esto, que parece una
contradicción, es una realidad de muchas familias empresarias.

Aunque podría ser razonable, en realidad, es poco claro hacia dónde va el proceso. Es común
aceptar este tipo de cuestiones en las etapas de transición.

En el caso que venimos analizando, Ariel define objetivos para Germán. Este los podría lograr si
adquiriera más conocimiento en gestión y fuera más ordenado y seguro. Sin embargo, Ariel
también le dice que tiene que estar temprano en la empresa para dar el ejemplo, y es el punto
de conflicto con Germán, debido a su impuntualidad y manejo informal de los horarios.

Otro ejemplo muy común es el fundador que flexibiliza su tiempo en la empresa y esto genera
una confusión organizacional por tomar decisiones ad hoc, sin consultar y directamente con
los empleados. En general, la lealtad es hacia el dueño, por lo que el colaborador obedece, y
queda deslegitimada la autoridad de ese momento (sea o no familiar).

En el caso de la empresa familiar que estamos analizado, esto pasó con un jefe de producción
(que fue reemplazado hace poco tiempo), este solo obedecía las órdenes de Ariel y no
legitimaba las acciones o pedidos de sus hijos como clientes internos en los procesos, a menos
que Ariel “bajara la orden” no se hacía lo que ellos pedían.

¿Cómo sopesar esta situación? Existen tantas soluciones como familias empresarias, porque
cada familia sabe su historia y cómo puede respaldarse a ella misma y a la empresa en un
momento de transición. A veces, solo será acompañar al fundador hasta que, por una situación
de vida, se aleje. Otras, será irse de la empresa hasta que ocurra la oportunidad. También, la
solución puede ser desvincularse totalmente de la empresa.

Lo importante, más allá de toda situación, es planificar la sucesión. Este proceso que es
objetivo y concreto permitirá a la empresa tener una solución estratégica a largo plazo, con
reglas claras y con un recorrido concreto por hacer.

Más allá de que la generación futura no trabaje en la empresa, es vital que puedan gestionar
acuerdos de transición, que se tomen el tiempo de pensar el recorrido que deberá dar la
empresa, porque, como se explicitó anteriormente, el perfil del fundador tiñe a la
organización, y para que funcione es importante evaluar el recorrido desde la organización
actual hasta la organización a la cual se aspira, con un modelo de liderazgo y gestión quizás
diferente.

En el caso de Vitto, esta se ubica en el principio de planificar la sucesión, con los condimentos
de la realidad de la familia empresaria. Ariel se resiste a los cambios y, a su vez, entiende la
necesidad de acuerdos de transición. En este caso, como dijimos antes, él será la persona
más importante en el proceso.

Finalmente, se destaca que la primera transición es la más traumática para la empresa. Aquel
familiar que vivió una transición está mejor preparado para la siguiente. Ello no implica que
sea simple o que no genere ruidos, pero sí es diferente el plafón de referencia. También es de
relevancia considerar a la generación futura, sus características y cómo es el impacto de esta
situación en el negocio

La sucesión como herramienta será de utilidad real si se consideran adecuadamente las

generaciones en curso y si se valora desde lo objetivo las fortalezas y debilidades de cada uno,
para que la implementación sea eficiente o lo menos traumática posible para las personas y,
claro, para la organización.

En la práctica resulta sumamente útil una herramienta para analizar las fortalezas y
oportunidades de aprendizaje (antes llamadas debilidades), a nivel personal, empresa y
familia.

Tabla 1: Matriz de análisis a nivel personal, familia y empresa

Esta matriz resulta útil para establecer diagnósticos y comunicaciones de manera particular.
Cada miembro de la familia empresaria debe completar la grilla, la información es confidencial
y es un insumo útil para conversar efectivamente con ellos. Al justificar lo que consideran
fortaleza o debilidad (oportunidad de aprendizaje), tienen que consignar datos objetivos que
sean comprobables. Por ejemplo, si se consigna como fortaleza el ser responsable, tienen que
justificarlo con base en hechos, por ejemplo, cumplimiento de horarios, entrega a tiempo de lo
solicitado, cumplimiento de los acuerdos generados, etc.

La invitación es a usar esta herramienta responsablemente a modo de introducción en la

práctica del análisis individual y de los perfiles del fundador, así como de cada integrante de la
familia empresaria.

Herramientas de gestión que facilitan un proceso de sucesión

El proceso de sucesión conlleva el análisis de dos ámbitos: por un lado, de la familia, a través
del órgano de gobierno correspondiente que es el consejo de familia; por otro lado, el ámbito
de la gestión de la empresa, a través del directorio.

Herramientas de gestión que facilitan un proceso de sucesión

Desde el ámbito de la familia, la función principal es evaluar cuál es el mejor plan de sucesión y
cuáles son los criterios de valoración de los perfiles familiares, como así también el plan de
desarrollo de sus carreras. Además, se debe evaluar y aprobar la gestión familiar en el negocio.
Más allá de estas instancias, la de mayor importancia es la del acompañamiento a los
familiares en este proceso y la mediación en los conflictos que puedan ocurrir entre familiares
dentro del espacio de la gestión de la empresa, en pos de la armonía familiar.

Desde el lado de la gestión, se debe partir de una base objetiva de análisis sobre los puestos
que van a considerarse para la planificación de la sucesión, desde la dirección hasta los puestos
gerenciales y de mandos medios. Si bien es relevante que la organización tenga planificada la
sucesión de todos los puestos, los que realmente pueden presentar una amenaza son los que
se encuentran en la parte media hacia arriba del organigrama.

En el análisis del plan de sucesión se requiere profundizar en el perfil del fundador porque,
normalmente, ocurre que sus funciones se vuelven colegiadas, es decir, la toma de decisiones
es conjunta y no unilateral.

A continuación, se describen algunos aspectos que serán claves en la transición de un proceso

de sucesión.

Trabajo en equipo
Hay dos maneras de considerar el trabajo en conjunto: como grupo o como equipo. Aunque
muchas veces estos términos se confunden o se toman por lo mismo, la modalidad que
proponen es diferente. Los grupos y los equipos tienen en común que cada integrante trabaja
en parte de un proceso de trabajo, donde el hacer de todos impacta en el resultado y
productividad. Sin embargo, la diferencia de estas modalidades se manifiesta en:

GRUPO:
No exige correspondencia entre los puestos, no hay exigencias que dependan del trabajo de
otro.

EQUIPO:
Exige atención y compromiso con la acción, porque de ella depende la acción de otro. El
proceso es más eficiente y los resultados son positivos, tanto para el resultado económico
como para la generación de un clima laboral positivo.
En las empresas muchas veces se habla de trabajo en equipo, aunque en la realidad lo que se
genera no es más que en trabajo en conjunto. Esto sucede porque desconocen el valor del otro
en el proceso. El trabajo de equipo resuelve cuestiones que son de gran responsabilidad para
los sucesores, por ejemplo, en lo concerniente a cuestiones de la familia.

Entonces, ¿qué es el trabajo en equipo? Podemos decir que un equipo funciona cuando las
fortalezas de sus miembros complementan las debilidades de otros, además, coordinan sus
acciones, de manera que se consideran clientes internos y proveedores externos. En este tipo
de trabajo en equipo existen procedimientos, flexibilidad, apertura y eficiencia.

También podemos mencionar los llamados equipos de trabajo de alto desempeño (Barragán,
s.f.) estos tienen como características que:

 Trabajan por objetivos y hacen de guía para focalizar sus esfuerzos.

 Tienen una excelente comunicación entre sus miembros y con el entorno.
 Son equipos inteligentes, es decir, aprenden todo el tiempo y a su vez son
creativos e innovadores.
 Sus miembros son proactivos, responsables y ejecutivos.
 Tienen un excelente feedback y los caracteriza el compromiso y la visión
interdisciplinaria.

Es importante aclarar que, en el caso de la familia empresaria, existe una tensión extra que
tiene que ver con el vínculo, la imposibilidad de que toda la familia esté contenida en la
empresa como fuerza laboral y los puestos que los miembros de la familia pueden ocupar.
Cuando se define el proceso de sucesión, esto debe estar muy claro para la familia, ya que
luego de definidos los perfiles a suceder, se deben elegir los familiares que los van a ocupar. En
este momento será fundamental conformar equipos de alto desempeño para poder trabajar
en pos de objetivos comunes y alcanzar los resultados esperados.

En el caso de la familia Vitto, si bien ellos se definen como un equipo, aún tienen la impronta
de grupo. En la práctica no hay procedimientos de trabajo, no tienen planificación de
contingencias y tampoco tienen la noción de proveedor interno y cliente interno, menos aún la
de cadena de valor interno. Además, los vínculos son esenciales a la hora de pensar cómo
actúan y cómo se definen, en este sentido, al no haber confianza tampoco se genera un
espíritu de equipo.

En definitiva, el proceso de sucesión es como un proceso de calidad, podemos llamarlo de

mejora continua, a continuación, los invito a leer el artículo:

PDF: Buenas prácticas y estrategias para la empresa familiar

Gestión de líderes
El liderazgo es una cuestión importante y delicada de considerar en un proceso de sucesión.
Por una parte, hay que evaluar el liderazgo de gestión que ha tenido el fundador, cuáles son
sus valores fundamentales y la visión definida para el negocio. Una vez que se tiene clara esta
información, se comienza a revisar cuáles son los perfiles de los familiares que pueden reunir
las competencias para ocupar puestos en la organización, de acuerdo con lo ya mencionado
(modelo de liderazgo y gestión). Si bien es comprensible que las nuevas generaciones pueden
tener una visión diferente del negocio o un perfil de liderazgo distinto, lo cierto es que no
debería una persona ingresar a la empresa y pretender cambiarlo todo. Para ello, se define el
plan de sucesión, se evalúan los perfiles potenciales y se diseña un plan de formación y
acompañamiento para que todo cambio se dé fluidamente y sin quiebres profundos.

Es importante destacar que los componentes que inciden en la sucesión son la edad, el modelo
generacional de la empresa, las personas, la familia, la estructura de la empresa, el liderazgo
anterior y la aspiración posterior. Respecto del liderazgo, hay componentes que son propios de
la personalidad y otros que pueden adquirirse. Esto influye e impacta directamente en el
resultado de la sucesión. No hay que olvidar que son personas con componentes emocionales
y vinculares, además del profesional, que deben compartir y convivir en un sistema que
transita un período de adaptación (quizás el primero y más disruptivo, pero que no será el
único). Se debe dejar en claro que luego de la primera sucesión, las posteriores serán más
simples, porque la práctica se ha naturalizado y la consideración profesional de los familiares
ha alcanzado determinada madurez.

En el caso de la familia Vitto, en lo que refiere a los hijos, quien presenta mayor perfil de
liderazgo es Melina, por su apertura y flexibilidad; Germán es más parecido a Ariel; mientras
que Fernando, si bien tiene un buen perfil, aún es inseguro para la toma de decisiones.
Melina, por su parte, en el momento que tuvo que reemplazar al padre pudo desplegar sus
cualidades de líder, aunque su padre no haya estado de acuerdo luego.

Actualmente se habla de la caída de los líderes “alfa”, que son aquellos que lideran por poder,
y de la evolución a un modelo más abierto, que es el de los líderes “beta”. Para ampliar este
concepto los remitimos a la lectura de la siguiente publicación:

PDF: Líderes Beta. De la competencia a la colaboración

La negociación como herramienta

Una herramienta esencial para todo proceso organizacional, sobre todo para la empresa
familiar, es la negociación. Como proceso, brinda la oportunidad de llegar a acuerdos
duraderos y rentables en los negocios, que permitirán mantener la armonía familiar. También
define el perfil organizacional y de gestión, en el cual se pretende trabajar. Es un proceso
transformacional que predispone al diálogo, a informarse, a tener la necesidad de
conocimiento que, de otra manera quizás no se podría. Aumenta la capacidad de
comunicación y permite involucrar a todos los interesados para la llegar a la mejor solución
posible. La negociación posibilita también la adaptación y crecimiento tanto individual como
del equipo.

Cada vez que se toma una decisión en conjunto y de manera consensuada es porque antes se
ha negociado, y este es un aprendizaje para los miembros de una familia empresaria, cada
negociación implica conversar, ceder, revisar, objetivar, entre otras prácticas que, en
definitiva, luego aportan para la buena toma de decisiones.

En el caso de la familia Vitto, la negociación (al menos ganar – ganar) se da solamente en

algunos casos, por ejemplo, entre Ariel y Melina o Ariel y Fernando.

La creatividad en la solución de problemas en la negociación

Poder trabajar con los familiares en un plan de sucesión estructurado, donde se pueda
planificar la manera de intervención en la organización y plantear las necesidades de la
empresa a futuro, así como las oportunidades que tienen los miembros de la familia, es un
plafón ideal para la solución de problemas.
El hecho de plantearse la necesidad de un plan de sucesión abre la organización a un abanico
de oportunidades que es en sí mismo un plan de contingencias organizacionales. De este
modo, la familia empresaria se propone trabajar sobre las siguientes instancias:

Visión, misión y valores:

Un plan de sucesión debe tener claridad sobre estos conceptos. La definición “a dónde vamos
como organización” y el sistema de valores que utiliza, hace una selección natural con respecto
a prácticas de negocios y personas que pueden involucrarse.

En el caso de la familia Vitto, aún se revisan estas definiciones.

Recursos humanos:

El plan de sucesión plantea la revisión de los perfiles que necesita el negocio para su
continuidad. Esto no es simple, porque la continuidad puede definirse a partir de nuevos
perfiles que pueden no ser los actuales. A nivel familiar, deja definido de manera anticipada las
características que debe reunir una persona para acceder a un puesto, así como las exigencias
de carrera y formación para alcanzar los puestos de dirección. Esto permite revisarse como
familia empresaria y considerar los pasos por seguir. De esta manera, la decisión de participar
no es de la empresa, sino que queda del lado del familiar. Deja de pensarse en qué momento
ingresar y qué beneficios tiene el familiar, para entrar ya con las reglas bien claras y con una
definición de los logros que se esperan de su gestión. En definitiva, plantea el desarrollo
organizacional a futuro no desde la urgencia, sino desde la profesionalización de la gestión.

En el caso de la familia Vitto, se logró definir el perfil de un nuevo gerente comercial, dada la
crisis, decidieron incorporar uno y acordaron algunas características de los perfiles.

Estrategia de negocios
Es igualmente importante definir hacia dónde se dirige el negocio. También es bueno prever
cómo aprovechar las oportunidades de negocio según aparezcan y que ello esté alineado con
la organización. Definir lo que se espera también allana las futuras tomas de decisiones.

En el caso de la familia Vitto, la estrategia aún está en la cabeza del fundador, le cuesta
compartirla para bajarla y trazar un plan estratégico.

Generar equidad
Es quizás difícil comprender este aporte de la negociación como herramienta. Sin embargo, la
oportunidad de ordenar los puestos, definir responsabilidades, trasladar adecuadamente las
tareas del sucedido al sucesor, proyectar una carrera, generar la oportunidad para un
desarrollo de carrera, todo hace que se genere equidad, porque define estratégicamente quién
puede y quién no cumple con los requerimientos, sin que ello sea atribuible a una persona en
particular. Es el resultado de un trabajo conjunto que vela por los intereses de la empresa
sobre los intereses individuales, sin perder de vista la idiosincrasia que define su propio
contexto.

En el caso de la familia Vitto, la equidad, como valor y diseño de plan de carrera no es tangible.
Sin embargo, en una reunión se acordó un plan de mejora y carrera para Germán, esto es un
principio de equidad.

“En una familia empresaria, se incorpora una hermana a la gestión, ella es licenciada en
comercio internacional y, si bien no existe ese puesto aún, la empresa tiene proyectado crear
un área especial dado que importan varios insumos para sus productos y, además, quieren
exportar. El gerente general traza un plan de carrera para ella y algunos requisitos que debe
cumplir. Esta empresa está en el plan de sucesión.

Falso, porque la inserción de la hermana no modifica la estrategia de la empresa en la

sucesión.

Verdadero, porque se orienta a la gestión estratégica de los RR.HH.”

El plan de sucesión es una herramienta de previsión que funciona como solución creativa de
conflictos, justamente por su proactividad, se anticipa, se generan espacios de contingencias y
se buscan soluciones acordadas para que sea efectivo.

El plan se construye desde la proyección, considerando la realidad actual, pero también las
aspiraciones futuras. Ve en el futuro los posibles conflictos en el traspaso de puestos y tareas y
gestiona una manera de hacerlo que le da a la empresa y a la persona la oportunidad de un
acuerdo claro, con expectativas de desempeño y desarrollo. Estas últimas, completamente
planteadas de manera previa, promueven estándares objetivos de resultados.

Las empresas que aún no se han planteado la necesidad de gestionar la sucesión, resuelven
sobre la urgencia de momento y corren con ello muchos riesgos. Algunos de ellos son:

No saber qué hacer con los recursos

Si no se hace ordenada la división de tareas, muchas veces se genera cierta dificultad para
identificar quién se ocupa de cada tema. En general, los máximos responsables se ocupan de
temas menores y los empleados se ocupan solo de lo que más les gusta hacer. También ocurre
que, cuando ingresa nuevo personal (familiar o no familiar) no saben por dónde empezar, qué
tarea asignar, no hay nada específico que lo indique.

Esto último ocurre en el caso de la familia Vitto. Por ejemplo, decimos que Ariel es un gerente
general muy caro para la empresa cuando se ocupa de temas operativos y le quita atención a
la estrategia de la empresa.

Decisiones de negocio poco estratégicas

La claridad de la estrategia hace que no se pierda de vista el horizonte al cual se quiere llegar.
Cuando esto no está claro, se toman decisiones ineficientes, caprichosas y/o por compromiso
familiar, lo cual no es saludable para la empresa.

Dificultades entre empleados familiares y no familiares

Cuando no se planifica el desarrollo de los recursos humanos se da un espacio de competencia

por la legitimación de lugar dentro de la empresa entre quien ingresa y quien ya estaba
trabajando. La autoridad del familiar que ingresa no tiene legitimidad ante los empleados. En
muchos casos, queda a criterio personal cómo abordar estos espacios, el fundador o el gerente
general deja al libre albedrío la forma de proceder dentro de la empresa. Hay casos de
empresas con doble autoridad y mando interno. Esto es una potencial causa de declinación de
la empresa

No legitimar las decisiones

En muchos casos sucede que lo que no se planificó a tiempo se convierte en una urgencia de
incorporación inmediata de un familiar. Esto hace que una persona ingrese a un puesto de
responsabilidad en la toma de decisiones sin tener previa experiencia y formación, en una
organización que puede tener empleados de mucha antigüedad. En estos contextos, es
complejo legitimar a quien ingresa. Cómo se gestiona la confianza y qué modelo de liderazgo
predomina, son cuestiones centrales y no tenerlas previstas hace a los conflictos propios de las
empresas de familia.

También puede ser que exista la necesidad del plan de sucesión, pero no todos puedan ver lo
estratégico de la herramienta, por lo que se realiza, pero luego no lo ponen en práctica. Este es
un resultado posible, y será necesario evaluar cuál es el estado de la organización y la etapa en
la cual se encuentra para considerar las acciones que potencien un mejor resultado.

Si las empresas de familia quieren crecer ordenadamente y con bajo nivel de conflictos en los
vínculos (relacionados con temas de negocios), es importante relevar y observar el liderazgo
organizacional, el estado de desarrollo y la incidencia de la familia. De este modo, se podrá
proponer el uso de la herramienta del plan de sucesión que sirva para ordenar y potenciar el
desarrollo de los negocios de la familia.

VIDEO CONCEPTUAL

MODULO 4:
Los órganos de gobierno de la empresa familiar
La empresa de familia tiene, al igual que las empresas de capital no familiar, órganos de
gobierno que regulan no solo el accionar del negocio, sino también la actividad de gestión y
definen las pautas generales de estructura del negocio en general. Como decimos siempre, los
órganos son como guardianes de cada ámbito, funcionan como capas protectoras que impiden
que los temas o aspectos propios de cada ámbito se trasladen a otros, lo cual constituye su
función principal.

La expresión órganos de gobierno suele ser difícil de entender, sin embargo, si lo pensamos
desde las estructuras que permiten que cada uno de los ámbitos funcione correctamente, es
más entendible su importancia.

Cada ámbito de acción y decisión que condiciona la existencia de las empresas tiene definido
un órgano de gobierno que regula el funcionamiento tanto en lo estructural como en nivel de
las personas que están adentro. Es decir: en cada uno de ellos se define qué funciones cumple
y qué características deben tener sus integrantes.

Las empresas, dependiendo del tamaño y etapa que estén atravesando, van definiendo los
órganos de gobierno que pueden asumir. Decimos que pueden porque, naturalmente, las
empresas, sobre todo en los comienzos, definen los órganos de gobierno por exigencia legal,
pero no ejercen los derechos y responsabilidades que ello exige. Solo cumplimentan las
exigencias institucionales. Luego se pasa a momentos donde se hace necesario el ejercicio de
los diferentes roles, sobre todo, cuando se da la división del trabajo y la separación de roles,
cuando crece la empresa y se necesitan otros controles y, también, cuando se suman socios,
sean del linaje o no.

En cuanto a los órganos de gobierno, hay dos que son corporativos, están regulados
por la ley y definen la existencia de la empresa. Uno pesa sobre el ámbito de la
gestión, el Directorio, que explica sus incumbencias. El otro, también explicado por la
Ley General de Sociedades1 , rige en el ámbito de la propiedad: la asamblea de
socios, que regula la relación entre los socios y las disposiciones sobre el capital (la
Ley General de Sociedades también regula su accionar).
En el estatuto quedan expresados los criterios de trabajo y toma de decisiones que deben
asumir los que estén a cargo de la gestión de la empresa. Se aclara esto porque, al estar en los
estatutos, todo lo que se incluye es oponible a terceros, no así el último órgano de gobierno
que se crea en el caso de las empresas familiares. Este es el caso del órgano no corporativo,
llamado Consejo de Familia, que surge para cuidar este ámbito por decisión de la familia
empresaria.

Existe una necesidad de toma de conciencia de que no es necesario ser una gran empresa para
poder armar estos órganos de gobierno, por ello los invito a leer el siguiente artículo:

PDF: El armado de los órganos de gobierno como punto de partida para conversar… ¿son
aplicables?

Hoy, en el sistema argentino y latinoamericano sucede esto con los órganos de gobierno. Se
muestra un esquema, luego veremos sus funciones:

Figura 1: Órganos de gobierno de las empresas familiares argentinas

Órganos de gobierno inherentes al subsistema familia

Dentro del subsistema de familia, y frente a la necesidad de gestionar positivamente los
vínculos, las empresas familiares nacen como una alternativa independiente de sostén
económico del grupo familiar. A medida que los hijos crecen, se van incorporando
informalmente al negocio, a veces por elección y otras por obligación.

En el caso que estamos analizando, la familia Vitto, empieza el negocio por necesidad. Ariel
quería independizarse de su padre, tenía otras ideas.
Esta situación, con el tiempo, junto a la realidad de negocio que le toca enfrentar a la familia,
va generando la mezcla de ámbitos (empresarial y familiar) por no haber sido definidos
anticipadamente. Los subsistemas se mezclan y esto impide avanzar en sentido objetivo en
cada uno. Así se suceden distintas situaciones como las que se indican en la siguiente tabla:

Tabla 1: Situaciones negativas de la empresa familiar

Familiares disconformes con el salario

Normalmente, el fundador reparte un dinero que conceptualiza como salario y se reparte en

partes iguales, ya que en la familia los hijos son todos iguales para los padres. Pero en la
empresa, las capacidades y responsabilidades se van tomando de manera diferenciada, lo cual
genera una incompatibilidad entre responsabilidad y productividad y la remuneración
percibida.

En el caso de la familia Vitto, cuando se empezó, los sueldos se manejaban de esta manera;
además, Melina y Germán cobraban un monto extra por sus hijos. Esto generó muchas
discusiones entre los tres hermanos.

Familiares incompetentes

Muchas veces, por mandato o por comodidad, los familiares terminan trabajando en el
negocio de la familia. Pero puede suceder que no tengan la motivación, que no sea la carrera
profesional que eligieron o, simplemente, que no tengan las capacidades para llevar adelante
las tareas que se le han encomendado, por lo cual terminan siendo improductivos para el
negocio y se generan conflictos vinculados a las comparaciones y a las exigencias. Esto
presenta, en su momento, la imposibilidad del dueño de desvincular al familiar justamente por
ser familiar, lo cual provoca choques y rupturas en las relaciones personales.

En el caso que venimos analizando, Germán es una muestra de ese tipo de familiar.

Liderazgos paternalistas

El modelo de liderazgo que se aplica es el mismo que en el de la familia. Todos tienen derecho
a trabajar en la empresa de la familia, todos pueden hacer uso de los bienes de la empresa,
todos creen tener derecho sobre el dinero que genera la empresa. Políticamente, esta
situación es a la que lleva el fundador, porque no conoce otra manera de hacerlo. Sin una
formación específica sobre gestión de empresa, no hay manera de cambiarlo.

En el caso de la familia Vitto, esta es una característica de Ariel.

Todas estas situaciones llevan a socavar los vínculos en la familia y, a medida que el negocio
crece, las tensiones también lo hacen. Además, es natural que los sistemas de gestión familiar
sean de poca conversación por contener temas tabúes como dinero, productividad
diferenciada de los hijos, capacidades diferentes para dirigir, entre otros. Esto hace que se
profundicen las diferencias y que, sumado a la mezcla de ámbitos, el clima se vuelva
literalmente un infierno para las relaciones. Así, se pierde el vínculo afectivo de padres e hijos
por peleas y frialdad derivadas de enojos y conflictos de empresa que no se resuelven.

Todo esto se complejiza a medida que crece la familia, que ingresan los políticos (en muchos
casos). Se pone en evidencia que el sistema familiar, con su manera de ser y hacer (creencias,
cultura, rituales) y su sistema de valores, no se puede trasladar literalmente a la gestión del
negocio, porque la lógica de funcionamiento es diferente.
En el siguiente cuadro se muestran algunas diferencias entre los dos sistemas.

Tabla 2: Diferencias entre el sistema familiar y el sistema de empresa

Los resultados esperados de cada ámbito son distintos y, a la vez, hay puntos de intersección
que tienen que ver con el sistema de valores personales y con algunas prácticas derivadas del
liderazgo personal. Pero, en definitiva, el marco formal hace a los límites de la práctica que
hacen a la empresa productiva y exitosa.
A raíz de todo lo expuesto (y más), nace la necesidad de contar con un órgano de gobierno que
permita cuidar el vínculo a través de la gestión de los acuerdos relevantes en la intervención
de familiares en la empresa, trabajando en el marco de la creación y seguimiento del protocolo
familiar. Para ello, existen dos espacios de trabajo: la asamblea de familia y el Consejo de
Familia.

“En una familia empresaria, el padre, fundador de la empresa, decidió elegir él mismo el
ingreso de cada uno de sus hijos, según su preparación. De los cinco, ingresaron tres porque
eran los más aptos, según él, y a los tres les pagaba el mismo sueldo porque recién
empezaban; al mes a uno de ellos le bajó el sueldo porque discutió con él y llegó a la conclusión
de que “no se lo merecía”. En esta empresa predomina el sistema familiar.

Verdadero, porque se confunden ámbitos y vínculos.

Falso, porque los hijos ingresaron según su aptitud y las remuneraciones tenían las mismas
condiciones.”

La asamblea de familia
La asamblea de familia es una instancia de gestión donde se trabaja la relación vincular. Como
espacio de acción y decisión, busca trabajar temas como transmisión de valores familiares,
información general de negocio, entre otros. Cuando la familia está en crecimiento, colabora
en mantener los vínculos, por lo cual genera reuniones de familia para cultivar las relaciones a
través del ocio.

La asamblea, en general, se hace una vez al año y se reúne a toda la familia, incluyendo a los
familiares políticos.

Su objetivo principal es informar sobre la realidad de la empresa, sobre modificaciones en el

protocolo familiar y mantener vigente el sistema de valores de la familia como forma de
aglutinar y conservar identidad, más allá de que todos los familiares participen de la empresa o
no.

La ventaja de este ámbito es que todos son informados de la misma manera, entonces, las
percepciones se igualan; nunca falta la familia en la que uno le dice a su pareja que están
bien y el otro le dice a la suya que están mal. Por eso mismo es que se elige esta reunión,
para igualar percepciones.

Por ejemplo: en una empresa familiar en la que acompañamos en un proceso de protocolo,

solo participaron los fundadores y los hijos varones. En la asamblea de familia estuvo toda la
familia ampliada, es decir, hasta los esposos y esposas con los hijos. En esa oportunidad, toda
la familia se informó sobre el proceso que se hizo y las posibilidades que había. En este caso,
esta familia sigue haciendo esta asamblea una vez al año y tienen una tradición: primero
visitan las instalaciones de la empresa y, luego, durante un asado, comparten las experiencias
y expectativas en general.

El Consejo de Familia
El Consejo de Familia es la formalización del órgano de gobierno familiar. El objetivo que tiene
es mantener vigente el sistema de valores, comunicarlo a la familia y transmitirlo de una
generación a otra. Es el que regula los acuerdos para el trabajo en la empresa y oficia de
mediador y decisor en conflictos de empresa que involucre a familiares
El Consejo de Familia es el encargado de hacer el protocolo familiar, velar por su cumplimiento
y mantenerlo actualizado para las generaciones que vienen.

En cuanto a la empleabilidad de los familiares, participa en la definición de perfiles de los

sucesores y también en su selección: evalúa los potenciales del familiar para convocarlo a ser
parte de la empresa y dispone qué familiar no puede participar y por qué.

En cuanto a la propiedad de la empresa, puede intervenir para definir la proporción de

familiares, de acuerdo con el paquete accionario, y así representar en el Directorio a su rama
familiar (esto pasa en familias empresarias que tienen varias ramas).

Si bien no tiene validez legal ante terceros, es decir, vale solo entre los firmantes, el peso del
Consejo de Familia en la empresa familiar debe ser principal, porque es el órgano mediador
que puede garantizar el vínculo y ser parte del éxito de la fórmula empresarial. Y esta es la
clave de este ámbito, y por ello sostenemos que es el más importante, ya que garantizar la
armonía es lo que hace sostenible a una familia empresaria.

Esta formalidad que hace el nexo con la empresa permitirá que los familiares entiendan la
dinámica y puedan disfrutar de los resultados: vínculo y economía.

En el caso que venimos trabajando, en las reuniones con todos los miembros de la familia
Vitto, se funciona como Consejo de Familia, dado que todos sus integrantes están participando
del proceso de protocolo y definiendo, en sus Esta formalidad que hace el nexo con la empresa
permitirá que los familiares entiendan la dinámica y puedan disfrutar de los resultados: vínculo
y economía. tiempos, algunos de estos temas.

También trabaja en las diferentes opciones de vinculación con la empresa, como es el consejo
de jóvenes, los jóvenes profesionales, la vida después del retiro de la gestión; todas acciones
que persiguen la valoración de lo alcanzado y la conservación del vínculo y los rituales de la
familia.

Además, es el órgano encargado de convocar a las reuniones de asamblea de familia.

En un grupo empresario en el que intervinimos hace un tiempo, la familia empresaria realizaba

las reuniones de Consejo de Familia de manera frecuente, dado que se estaban incorporando
las nuevas generaciones. Justamente con ellos se conformó el Consorcio de Primos y esta
tercera generación es la que ahora está llevando adelante las reuniones familiares, con una
dinámica muy interesante. Tienen reuniones mensuales y de ahí salen actividades para cada
uno, que son llevadas a cabo bajo la supervisión de la segunda generación, Esto es importante
porque luego ellos serán socios y ya habrán adoptado un mecanismo de comunicación eficaz

En esta figura se puede ver la interacción entre el Consejo de Familia, del que depende el
Consorcio de primos (en su caso) y que luego de reunirse las veces que necesite, convoca a
una asamblea de familia con la familia ampliada.
Figura 2: Interacción de los órganos de la familia

Órganos de gobierno inherentes al subsistema propiedad

En la propiedad tenemos, específicamente, la asamblea de socios, mal llamada asamblea de
accionistas, dado que estos son solo los socios de las sociedades anónimas y aquí, en realidad,
estamos hablando de cualquier tipo societario (por ejemplo, una SRL [sociedad de
responsabilidad limitada] tiene cuotapartistas). Por lo tanto, preferimos el término genérico de
asamblea de socios.

La asamblea o comité de accionistas

Este es el espacio en el que se discute sobre el patrimonio. De hecho, es uno de los que menos
se utiliza, dado que, en general, las empresas familiares deciden sobre estos temas en
reuniones de directorio.

Las funciones de esta asamblea son las establecidas en la Ley General de Sociedades N.°
19.5501 . En definitiva, pasan por los siguientes ejes: inversiones, análisis y aprobación de
balances, destino del dinero, control de las cuentas, análisis estratégico financiero de la
administración del patrimonio, políticas de distribución de las ganancias, entre otras.

[1] Ley 19550. (1972). Ley de General de Sociedades. Poder Ejecutivo nacional. Recuperado de
https://bit.ly/2UNvQE4

Este espacio es sumamente útil si es bien aprovechado. Cuando se reúne la asamblea, se

confeccionan actas o minutas de reunión, que luego son trasladadas a los libros societarios. En
la práctica resulta que nadie va a esas reuniones de aprobación de balance (esto pasa en la
mayoría de las empresas) y solo pasan a firmar luego que el abogado o el contador de la
empresa armó el acta correspondiente.
Estamos en la línea de que las decisiones tienen que estar informadas, estamos enfocados en
empresas sostenibles; la experiencia anterior nos muestra todo lo contrario. Las preguntas que
surgen, como socio, entonces, son:

Las actas firmadas y ya previamente son realizadas por los asesores son comunes, pero ¿qué
pasa si nos entrenamos para ser realmente socios?, ¿qué pasa si nos informamos y somos más
responsables con nuestras obligaciones? Nunca es tarde para capacitarse en temas que no se
entienden, mientras más se conoce mejor se decide. ¿O acaso nos agrada la responsabilidad
que le damos al que le delegamos la función de hacer las actas y llevar los balances al día sin
aprovechar su trabajo y hacer lo que nos toca de manera comprometida? (González Unzueta,
2017, https://bit.ly/2UIPGAB).

Estas preguntas abren a un espacio importante que es aprender a ser socios, a ejercer los
derechos y obligaciones que se mencionan en el módulo anterior, cuando se habla de affectio
societatis (ya visto en la lectura de análisis patrimonial). En definitiva, es importante que se
recupere este espacio de manera proactiva, que los socios se reúnan con una dinámica
efectiva.

En el caso que estamos analizando, estas preguntas quedaron instaladas entre los miembros
de la familia Vitto, ya que no tienen práctica societaria. Un primer ejercicio que se hizo con
ellos fue una reunión en la que el fundador informó a los hijos sobre la marcha de la
empresa y les mostró algunos números para sustentar sus afirmaciones. Previamente, cada
uno de los hijos tuvo que firmar un contrato de confidencialidad para garantizar la
protección de la información ahí compartida, que fue poca, pero al menos se inició con la
práctica.

En una empresa en la que intervinimos, fuimos moderadores de una asamblea de accionistas

que tenían muchas dificultades para poder decidir. En realidad, el problema era que no podían
conversar de los temas que los convocaban por cuestiones de peleas entre ellos y temas
personales. La estrategia fue reunirnos con el presidente y procurar el temario. Luego,
asistimos a la reunión con el temario proyectado en una pantalla y una pizarra a un lado para
poder ir reflejado en esquemas temas en los que no se podían poner de acuerdo (a su vez, en
la pantalla también se reflejaban las anotaciones de la pizarra). Finalmente, todos aceptaron
unas reglas para conversar que les propusimos (básicamente, son reglas de escucha) y
conversaron de manera ordenada, porque cada vez que alguien agredía cambiábamos las
palabras para chequear lo que la persona decía y convertirlo en frases más objetivas. Luego En
el caso que estamos analizando, estas preguntas quedaron instaladas entre los miembros de la
familia Vitto, ya que no tienen práctica societaria. Un primer ejercicio que se hizo con ellos fue
una reunión en la que el fundador informó a los hijos sobre la marcha de la empresa y les
mostró algunos números para sustentar sus afirmaciones. Previamente, cada uno de los hijos
tuvo que firmar un contrato de confidencialidad para garantizar la protección de la
información ahí compartida, que fue poca, pero al menos se inició con la práctica. de varias
reuniones, lograron ponerse de acuerdo y la dinámica quedó instalada como un aprendizaje en
esta empresa. Lo importante aquí también fue que se acordó seguir el orden del temario,
respetar los tiempos de inicio y finalización, esperar a que el otro termine de hablar para
contestar, entre otras cuestiones. A esto se le agregó un espacio de entrenamiento para
nuevos futuros socios (tercera generación) que empezaron a participar de las asambleas como
oyentes, entrenando el oído para comprender y apropiarse de criterios para la toma de
decisiones patrimonial. El ejercicio fue muy interesante, dado que esa empresa tenía una
oferta de compra de parte de otra, y los temas que se discutían tenían que ver, nada más y
nada menos, con la continuidad de la empresa.

Como dijimos antes, ser socio de una empresa es importante, ya que se está para participar de
las ganancias y soportar las pérdidas, como dice la ley. La información es esencial para la
continuidad de la empresa.

Una gerenta general de una empresa pidió intervención de consultoría, porque está
preocupada por la continuidad de la sociedad. Son cinco hermanos, de los que solo gestionan
dos, los otros tres están por fuera de la sociedad y gestionan sus propios emprendimientos.
Tienen un orden en la gestión que facilita la información, sin embargo, en las asambleas de
socios, los que están por fuera de la empresa cuestionan a los que gestionan, sin argumentos,
solo porque les parece que no están bien algunas decisiones (la empresa es del rubro
agropecuario, y estos tres hermanos se dedican al turismo, otro es dentista y otro tiene un
local de venta de ropa). El pedido de esta gerenta general fue de asistencia a las reuniones de
socios para poder armarlas de manera de que todos entiendan lo que se informa, y que al
repartir ganancias están recibiendo lo que les corresponde como socios, Otro de los
argumentos es que los que están gestionando “cobran más”; obviamente que es así, dado que
están cobrando por la gestión, por hacer crecer la empresa y mejorar la rentabilidad de los que
están gestionando en otros lugares. La gerenta general decía en la conversación: “Quiero
socios por elección”, y ese es el camino para la sostenibilidad.

Los invito a leer el artículo de Andrea Grobocopatel, fundadora de Los Grobo, que comparte su
experiencia como socia proactiva:

PDF: Es muy importante desarrollar el interior con más trabajo, mejores escuelas, hospitales,
trenes y rutas.

Órganos de gobierno inherentes al subsistema empresa

El corazón de la empresa es la gestión para poder trabajar de manera eficiente y cumplir los
objetivos que conducen a la rentabilidad. Esta es la única manera de que la empresa pueda
sobrevivir y mantenerse a lo largo del tiempo. Mucho mejor es que pueda trascender y este es
el objetivo de los órganos de gobierno.

En la empresa existe un órgano de gobierno principal que es el Directorio y, en algunos casos,

existe otro órgano al que se denomina Alta Gerencia. La diferencia fundamental es que el
Directorio es más estratégico y la Alta Gerencia, más táctica en la toma de decisiones.

Lo importante es que, una vez constituidos, estos órganos realmente funcionen. Si no se

realizan las reuniones de manera adecuada (es la mejor manera de comunicarse), no existirán
de manera real.

El Directorio o Consejo de Administración

El Directorio es el órgano que analiza la estrategia para canalizar las inversiones dispuestas por
los socios y el que, luego, rinde cuentas de su gestión, representa a la empresa y la administra,
con todo lo que ello implica.

Establece la estrategia, políticas y todo lo relativo a la consecución de los objetivos planteados

en la visión de la empresa o grupo empresario. En este ámbito se decide sobre acciones y se
designan responsables para ejecutarlas. Luego, se controlarán los resultados.
El siguiente cuadro es la base de un material que solemos compartir con las familias
empresarias. Allí, se establecen funciones y criterios ideales para hablar de un buen gobierno
corporativo.

Tabla 1: Funciones y criterios para el acceso al cargo

Esta tabla es solamente un ejemplo de criterios trabajados con diferentes familias
empresarias; no solo establece las funciones del Directorio, centradas en la estrategia, sino
también pone un filtro para que no cualquiera pueda acceder al cargo.

En la familia empresaria que venimos analizando, la familia Vitto, como dijimos antes, cuenta
con un Directorio compuesto de asesores, pero que en realidad son más operativos que
estratégicos. En este caso estamos trabajando sobre la conformación de un Directorio familiar,
que antes debe recibir un entrenamiento sobre estas funciones.

El Consejo de Administración es un órgano de gobierno propio de las empresas familiares de

otros países. Tiene como función ser el nexo entre el Directorio y la asamblea de socios

Según Olcese, Estas funciones son aplicables, en la medida en que sus características se lo
permitan, al resto de modelos de órganos de administración. La actuación del Consejo de
Administración debe orientarse hacia la búsqueda de la viabilidad a largo plazo de la empresa,
la protección de los intereses generales de la sociedad, la incorporación de los miembros de la
familia de las siguientes generaciones y la protección de los valores y la cultura de la
organización, tratando de que los planes de los gestores coincidan con los intereses de la
familia y del resto de inversores.

Sin perjuicio de las competencias legalmente atribuidas, el Consejo de Administración es

principalmente un organismo de supervisión y control. La función general, que es la más
genuina del Consejo de Supervisión se desglosa en tres responsabilidades fundamentales:
orientar la estrategia de la compañía, controlar las instancias de gestión y servir de enlace con
los accionistas y, en su caso, con el Consejo de Familia u órgano similar. (Olcese, 2005, p. 462).

En definitiva, la diferencia entre ambos es que:

El Directorio: Se encarga de la estrategia de la empresa y a su vez informa a los socios sobre el

estado de esta.

El Consejo de Administración: Es el principal enlace de la empresa con los accionistas, siendo

responsables legales, como si fueran socios diferentes (aunque no lo sean).

Consejo asesor
Olcese aporta un punto de vista interesante de lo que se llama consejeros independientes:

En el caso de que se nombren consejeros independientes, éstos deben participar en los

procesos de sucesión, elección de cargos y, sobre todo, en la definición de la estrategia
operativa de la empresa. Hacer esta definición no es su función, es de la Dirección, pero deben
asesorarla en su elaboración, actualización y seguimiento. D) Relación de los consejeros
independientes con los órganos familiares; En el caso de que se nombren consejeros
independientes, deben de ejercer de correa de transmisión entre accionistas directivos y
accionistas que no lo son, aportando objetividad a decisiones claves, como las relacionadas
con el reparto de dividendos, evaluación del presidente del Consejo y de la Dirección de la
empresa, salidas a bolsa, fusiones o venta de la empresa y políticas salariales. También deben
estar dispuestos, en el caso de que así lo solicite la familia, a ayudar en la preparación del
sucesor y en su planificación patrimonial. La participación de consejeros independientes en los
órganos de gobierno familiar aporta objetividad a sus decisiones e iniciativas. (Olcese, 2005, p.
436).

Un buen ejemplo es el que se nos da en la práctica de nuestra función de consultores de

empresas familiares. Acompañamos a las familias empresarias en los procesos que sean
necesarios para que puedan conversar en cada ámbito los temas que les corresponde. Nuestro
papel es, justamente, el de facilitadores de conversaciones para llegar a acuerdos sobre los
temas que les resultan difíciles. Para esto, armonizar los temas puestos en la mesa como eje y
orientar para que se llegue a acuerdos es una función esencial. No decidimos ni influimos, solo
orientamos y acompañamos. Siempre decimos que queremos organizaciones inteligentes, es
decir, que incorporen los aprendizajes para resolver en reuniones eficientes los temas que
correspondan a cada ámbito. De hecho, luego del proceso, nos llaman de varias empresas para
que los acompañemos en reuniones de directorio, cuando los temas son difíciles, pero solo de
manera puntual, dado que han incorporado el hábito.

En el caso de la familia Vitto, somos tres consultores los que intervenimos, todos con
formaciones diferentes, de visión interdisciplinaria, y cada uno especializado en un órgano de
gobierno en particular. Los tres interactuamos de manera dinámica para generar un buen
tratamiento de los temas de cada ámbito.

Consideraciones sobre el directorio

En definitiva, el directorio debe:

 tener funciones específicas y establecidas;

 interactuar con los otros órganos de gobierno cuando sea necesario (esto forma parte
de la dinámica de un buen gobierno corporativo);
 elaborar un reglamento interno que regule sus sistemas de toma de decisiones;
procurar la excelencia y preparación de sus integrantes, y saber que, en casos en los
que sea necesario, puede recurrir a un asesor solo para esos temas; rendir cuentas a
los socios sobre la manera en la que está administrando el patrimonio y advertir sobre
posibles riesgos;
 tener en cuenta el plan de contingencias elaborado por los socios y la familia para
prever cuestiones que son primordiales para estos ámbitos;
 lograr informar a todos sobre la marcha de la empresa y los resultados de su gestión
en pos de los objetivos estratégicos trazados.

“En una familia empresaria el fundador cita a reuniones en las que, como parte del Directorio,
informa al resto de los socios sobre la marcha de la empresa, con base en un tablero de control
que muestra los indicadores principales. Este fundador actúa de acuerdo con las funciones del
Directorio.

Verdadera, porque cumple con los requisitos antes citados.

Falsa, porque no tiene en cuenta los intereses de los socios.”

Empresas familiares. Gobierno en red

Este concepto de gobierno en red nos da la posibilidad de pensar en dos sentidos: uno interno,
llamado buen gobierno corporativo, y otro externo, que se puede llamar empresas en red.

Aspecto interno
A esto se le llama buena práctica de gobierno corporativo y se trata de la red de relaciones
entre los tres órganos de gobierno: Consejo de Familia, Directorio y Asamblea de Socios.

Gráficamente, se expresa como se observa en la imagen a continuación:

Figura 1: Buen gobierno corporativo

¿Qué es el buen gobierno corporativo?
Es la relación dinámica entre los tres órganos de gobierno. Estos interactúan entre sí
informándose respecto de las novedades de cada uno.

Por ejemplo: en una empresa familiar hubo un problema con un hijo de uno de los socios que
estaba bajo la dirección de su tío. Llegaba tarde todos los días y se retiraba antes diciendo:
“Soy hijo de uno de los dueños”. Si bien es claro que estamos ante una de las confusiones más
comunes (aunque no debería ser así), también es cierto que es muy difícil para los socios poder
conversar estos temas porque se trata del sobrino en la familia. Entonces, la dinámica fue la
siguiente: el tío, que era el jefe, informó al Directorio (en el que estaba él y sus hermanos,
entre ellos, el padre de su sobrino) sobre la situación, respaldado con evaluaciones de
desempeño y control de asistencia y horarios. El Directorio compartió esta información con el
Consejo de Familia (compuesto por otros familiares diferentes). El Consejo de Familia, que es
el custodio de la armonía familiar y el que resuelve los conflictos de los familiares en relación
con la empresa, se reunió para tratar el tema. En esa reunión se decidió, luego de un análisis
de toda la situación, conversar con este hijo y pedirle que actúe diferente de manera
específica. Le dieron la oportunidad de trabajar un mes más y evaluaron sus resultados,
cumplimiento y asistencia. Si no cumplía con las expectativas, se tendría que ir. Finalmente,
este hijo de uno de los dueños pudo, en ese momento, decir que, en realidad, no quería estar
en la empresa y que estaba por presión del padre. Entonces, el Consejo de Familia lo contuvo y
lo ayudó a buscar otro trabajo en el que hoy se sigue desempeñando de manera excelente.

Es más fácil comprender estas dinámicas con ejemplos de la vida real. En este caso,
interactuaron los órganos de la empresa y la familia, y se mostraron tan organizados que se
pudo lograr un resultado. Nunca se tiene la certeza de cuál será, pero, justamente, este es un
espacio para conversar temas que son propios de cada ámbito y que muchas veces son
difíciles.

En el caso de la familia que estamos analizando, Germán Vitto es el que se maneja con ese
argumento, de ser “el hijo del dueño”, solo que, en este caso, al estar en proceso, aún no se
llega a esta instancia de interacción; aunque sí se conversó del tema de manera informal,
poniéndolo sobre la mesa como punto para resolver.

Según Olcese,
Para que el modelo de gobierno de una empresa familiar sea eficiente, cada uno de los tres
subsistemas debe tener un papel y una participación claramente definidos en el gobierno del
sistema global:

Desde la perspectiva de la familia, el Consejo de Familia y la Asamblea Familiar son las

estructuras organizadoras y la voz de la familia.

Desde la perspectiva de la propiedad, la Junta de Accionistas es la voz de los propietarios de la

empresa.

Entre el subsistema de la propiedad y de la empresa, el Consejo de Administración es otra

estructura clave de gobierno impregnada en su composición y funcionamiento por la influencia
de los tres subsistemas, el grupo familiar, el grupo gestor y el grupo propietario.

Desde la perspectiva de la empresa, la Dirección es la estructura gestora de la organización y la

voz de los empleados de la misma.

Estas estructuras de gobierno permiten garantizar un funcionamiento adecuado del negocio

familiar al posibilitar:

Una definición clara del papel, los derechos y las responsabilidades de los empleados,
propietarios y miembros de la familia.

Una clara separación de los ámbitos de tratamiento de las cuestiones y problemas específicos
de cada grupo (asuntos relativos de propiedad, a la familia y a la empresa), reduciendo de esta
manera el impacto de tensiones o problemas de un grupo en el resto de los grupos.

La incorporación de la familia de una forma apropiada en el proceso de discusión y de decisión

relativo a la empresa.

La presencia formal de estas estructuras contribuye a reducir la probabilidad de tensiones y

conflictos. Sin embargo, no basta con establecer órganos de gobierno formales para gestionar
adecuadamente los posibles conflictos. Es preciso lograr que las estructuras cuenten con los
procesos necesarios para su buen funcionamiento y que sus miembros cuenten con la actitud y
las capacidades necesarias para la resolución de conflictos. (2005, p. 40).

Por lo tanto, el buen gobierno corporativo posibilita mayor fluidez entre los miembros de la
familia empresaria y hace que cada ámbito crezca cumpliendo su rol e interactuando con los
otros de manera sana. Esta red es la mejor manera de garantizar la sustentabilidad de la
empresa familiar.

Este es un aprendizaje para las familias empresarias, en la práctica, una vez diseñados los
órganos de gobierno y ya funcionando. Solo algunas pocas implementan lo que llamamos la
Memoria Anual, que es un informe confeccionado de manera colaborativa entre todos los
órganos de gobierno y que es un insumo para la información de la familia empresaria.

PDF: CAF presenta la nueva edición de Lineamientos para un Código Latinoamericano de

Gobierno Corporativo.

Este sitio es uno de los primeros que abordó la interacción del gobierno corporativo.

Basada en los lineamientos de este link, la realidad de la empresa y la asesoría brindada, una
familia empresaria se propuso este objetivo:
“Contenido de un informe de un buen órgano corporativo”
A futuro, y cuando la empresa se encuentre perfectamente consolidada en el funcionamiento
de sus órganos de gobierno, se emitirá una Memoria Anual o Informe de Buen Gobierno
Corporativo, con la colaboración de los órganos respectivos y sus contenidos deberán ser los
siguientes:

Detalle de la información corporativa

Incluirá la estructura de la propiedad de la sociedad; relaciones de índole familiar, comercial,

contractual o societaria que existan entre los socios y la sociedad; pactos entre socios de los
que tenga conocimiento.

Política de pago de ganancias

Esta política de la empresa, si la hubiere, incluirá la información histórica de las ganancias

totales pagadas a los socios en los últimos tres años.

Estructura de la administración de la sociedad

Composición del Directorio (como órgano de gobierno corporativo) y categoría de cada uno de
los miembros, y Comisiones constituidas en su seno; reglas de organización y funcionamiento
del Directorio; remuneración global por todos los conceptos de los miembros del Directorio;
sistemas de control de riesgo; funcionamiento y regulación de la Asamblea; hoja de vida de los
directores.

Información sobre

 los vínculos y conflictos, a cargo del Consejo de Familia;

 principios de actuación de la sociedad en materia de gobierno corporativo y
documentos en los que se concretan;
 acuerdos sobre gobierno corporativo adoptados durante el ejercicio objeto del
informe;
 los temas que se consideren relevantes y necesarios.

Aspecto externo
Son las relaciones que tienen los empresarios entre sí y con asesores, que hacen que se
compartan buenas prácticas entre ellos y las repliquen en sus empresas y aliados.

Gráficamente, se expresa como se observa en la figura a continuación.

Figura 2: Gobierno en red externo

En la práctica, algunas empresas familiares realizan estas redes. Un ejemplo real son los
talleres de buenas prácticas para empresas familiares que realizamos desde el Instituto de
Empresas Familiares de la universidad con las empresas que han sido protocolizadas o están
en proceso. Estos talleres resultan interesantes porque se plantean temas puntuales (por
ejemplo: remuneraciones); las empresas comparten sus experiencias con intervención nuestra
(consultores de empresas familiares) y, luego de un debate guiado sobre el tema de interés en
grupos, se comparten de forma plenaria las conclusiones y se las traduce en buenas prácticas
que, luego, cada familia empresaria se lleva. A veces, intervienen empresarios que las están
llevando a cabo, quienes comparten sus testimonios y experiencias. Gracias a esto, se originan
espacios en los que colaborativamente se van resolviendo algunos temas que no se pueden
conversar en otros ámbitos

En otros casos, existen empresarios que se reúnen entre sí para compartir sus buenas prácticas
a nivel comercial o productivo, y también se pasan información sobre cómo hacen para
manejar algunos conflictos en empresas.

Siempre que hay conexión e influencia entre los que interactúan, hay red.

Un ejemplo propio de red son los grupos CREA (Consorcio Regional de Experimentación
Agrícola) del sector agropecuario. Te remitimos al siguiente artículo para que puedas ampliar:

PDF: Qué es CREA

En el caso de la familia Vitto, estamos propiciando que se sumen a un Grupo CREA de su zona,
ya que están acordando impulsar lo que ellos llaman la propiedad y convertirla en una
empresa agropecuaria potente.

Básicamente, en estos grupos, la dinámica se desarrolla de la siguiente manera: una empresa

es la anfitriona e invita a un día de reunión en su lugar. Allí, se reúnen los otros empresarios de
la red junto con el asesor. En esas reuniones, el anfitrión muestra al resto de los empresarios
su negocio, cómo van, qué hacen, comparte números, etcétera. Entre el asesor y los otros
empresarios colegas van coconstruyendo discusiones para mejorar la productividad y
rentabilidad del anfitrión. La base es colaborativa al ciento por ciento, dado que cada uno
aporta lo mejor que tiene para que el colega se enriquezca. Estas prácticas son parte de
empresas en red y, en estos grupos, la mayoría de las empresas son familiares.

Actualmente, quienes lideran las empresas familiares se encuentran ante el desafío de

liderarlas y llevarlas al siguiente escalón, como el de la soledad en la que se encuentran al
tomar decisiones. Es por eso que entre ellos se encuentran en diferentes espacios y las
dinámicas que adoptan les sirven de base para aplicar en las empresas.

A las metodologías anteriormente mencionadas, se puede sumar como ejemplo: la dinámica

de los grupos Vistage. Los invito a conocerlos a través del siguiente link:
https://argentina.vistage.com/.

En estos grupos, quien coordina (su rol es el de chair) reúne a sus grupos con una agenda y en
cada reunión se comparten primero las buenas prácticas; el anfitrión comparte sus
inquietudes, se expone un tema (por un expositor Vistage) y luego de eso se hace el cierre.
Cada encuentro está coordinado de una manera tal que el empresario que pertenece se siente
contenido no solo por el grupo, sino también por quien hace de chair, que a su vez es coach de
todo el equipo. Conocer estas dinámicas desde adentro nos puede despertar la creatividad
para poder realizar lo mismo, ya que estas buenas prácticas luego son replicadas en las
empresas. Vistage tiene empresas de capital y familiares, que son la mayoría.

“La ventaja de este modelo de compartir buenas prácticas es que se da la sinergia entre
práctica, experiencia y conocimientos

Verdadero, porque esta sinergia se da entre los empresarios con la guía del asesor.

Falso, porque los empresarios solucionan sus problemas puertas para adentro con su equipo.”

Hoy en día, la sociedad entera tiende a trabajar y crear colaborativamente, por lo que hemos
trascendido viejos modelos que se quedaban con el conocimiento y la experiencia como
espacio de poder. Hoy, el mundo tiende a compartir y expandir para ser más sustentable, y se
genera impacto en todos los ámbitos posibles. Solo así es factible crecer de manera sostenible.

El protocolo familiar
La palabra protocolo se adopta de otras culturas. Se trata, en realidad, de un proceso del que
resulta un marco de acuerdos para que la familia empresaria pueda evitar conflictos futuros.
Es lo que llamamos un plan estratégico para la supervivencia de la empresa. Igualmente, en las
empresas, la palabra protocolo se usa en la parte de Higiene y Seguridad para describir los
procedimientos que se deben seguir para resolver una contingencia. Si lo pensamos en este
sentido, entonces, la palabra protocolo refiere a acuerdos sobre procedimientos para evitar o
resolver conflictos y hacer sostenible la empresa familiar.

Introducción al protocolo familiar

Como decimos en COCEF (Confederación Argentina de Consultores de Empresas Familiares),

el objetivo de un protocolo de familia es asegurar la continuidad y el crecimiento armonioso de

la empresa familiar, a través de un conjunto de reglas consensuadas que permiten prevenir
conflictos en los tres planos principales que involucran a las empresas familiares: la Propiedad,
la Empresa y la Familia.
Lo más enriquecedor de un protocolo más allá de la redacción final del mismo, es el proceso
en sí, ya que a través de reuniones, con el apoyo de consultores especialistas en Gestión,
Gobierno y Derecho de empresas familiares, la familia va construyendo en forma conjunta sus
órganos de gobierno, normas, historia, identidad, cultura, visión de futuro, en un marco de
reuniones con metodologías para la toma de decisiones y la resolución de conflictos, sentando,
de esta manera, las bases para un trabajo a futuro pactado y comprometido. (“¿Qué es un
protocolo de familia?”, s.f., https://bit.ly/2uyVe69).

En el caso que venimos analizando, con la familia Vitto, hemos empezado ese proceso, y
realmente es a medida de la familia, dado que los acuerdos van surgiendo según la necesidad y
los tiempos del grupo familiar.

El proceso de protocolo ciertamente es importante para toda familia empresaria que quiere su
continuidad. Cuando está la familia reunida y se propone tomar decisiones para llegar a
acuerdos sobre temas que ellos mismos eligieron, se activa un doble mecanismo: toma de
decisiones basado en las emociones.

Los invito a ver este video de firma de un protocolo en el marco del Programa de
Competitividad y Supervivencia de la Empresa Familiar entre la UES21 y el BID:

Video 1: Empresas familiares

Reflexiones sobre el protocolo familiar

Algunas familias empresarias han trabajado sobre su proceso de protocolo basándose en un
documento que les sirvió para pensar cómo llegar a acuerdos. Este es un método que
posiblemente necesiten en ese momento para asegurarse de que todos estén viendo lo mismo
que quienes lo proponen o de que, al menos, adhieran.

Otro proceso es el de construcción conjunta, en el que la familia empresaria (en general,

socios, los que trabajan en la empresa y otros familiares) se reúne para debatir sobre los temas
que le preocupan y que considera críticos (importantes) y realizan acuerdos con asistencia de
un consultor.

El papel del consultor en este proceso es fundamental. No es consejero ni asesor, es solo un

facilitador de conversaciones y acuerdos, pues no puede decidir ni anteponer sus intereses por
sobre los de las familias que confían en él.

Principales contribuciones del protocolo familiar

Rescato las palabras de la Cra. Pilar Maure que dice:

Principales contribuciones del protocolo familiar:

 Establece marcos y métodos de resolución de conflictos.

 Contribuye a reducir los conflictos.
 Facilita el desarrollo de la perspectiva estratégica y trascendente.
 Encamina los objetivos de la familia y la empresa hacia intereses compatibles.
 Fortalece el equilibrio de las relaciones en la familia y de ésta con la empresa.
 Permite enmarcar los hechos obvios que han de suscitarse en el futuro. (Maure, 2011,
https://bit.ly/2OQMFKS).
Por lo tanto, podríamos decir que es ordenador de los acuerdos en cada ámbito para que los
conflictos se reduzcan o, al menos, tengan un método efectivo de resolución. Así, cada ámbito
se potencia en sus objetivos.

Por ello, el armado de los órganos de gobierno es básico, ya que delimita los roles de la familia.
El protocolo se realiza en el marco del Consejo de Familia, que es el órgano que tiene por
objetivo preservar la armonía y transmitir los valores.

Por otro lado, el mismo proceso es fortalecedor de vínculos, dado que la familia empresaria
se tiene que poner de acuerdo en cuanto a los criterios para futuros conflictos. En el proceso,
tal como se vio en el video, hay muchas revisiones, cambios de opinión, maduración de los
temas y por eso la revisión es permanente, porque las conversaciones van cambiando.

El protocolo familiar: contenido básico

En un proceso de protocolo, los principales temas que se abordan son los siguientes:

Los empleados familiares

En este sentido, se trabaja sobre lo que se espera de ellos, sus condiciones de ingreso, roles y
funciones, remuneraciones, maneras de evaluar, ámbitos de conversación, quiénes pueden
ingresar (a veces, se limita a los políticos), formación continua, entre otros temas. En este
sentido, en el caso de la familia Vitto, que venimos trabajando, se conversó ya sobre un plan
de carrera para los hijos, sobre todo para Germán, y se estima que, si tiene las habilidades
técnicas y específicas que necesita, va a aportar valor agregado.

Los empleados no familiares

Modos de reconocimiento. Estos empleados sobre los que se trabaja, en general, hace mucho
tiempo que están en la empresa y son como parte de la familia. En el caso de la familia Vitto,
un claro ejemplo es Elsa, la secretaria de Ariel, que tiene toda su confianza y toma decisiones
junto a él.

El poder en la empresa de familia y la trasmisión del mando

En este caso, se trata sobre el directorio y el sistema de toma de decisiones. El trabajo sobre la
delegación, principal aspecto de las sucesiones, es esencial para avanzar sobre este punto, sus
implicancias y metodología.

Propiedad y control de la empresa familiar...

...intereses de los sectores relacionados

En este punto, se trabaja sobre la asamblea de socios, las condiciones para ser socio,
mecanismos de resolución de conflictos, adaptación de estatutos, derechos patrimoniales,
planes de contingencias, sistemas de retiros, retiro del fundador, acuerdos sobre temas
técnicos y entrenamiento del futuro socio en el conocimiento y tratamiento responsable de su
rol.

La unidad en las relaciones de la familia con la empresa

Se arma el consejo de familia, que, como vimos, es el órgano encargado de ser el centro en el
que se resuelven los mayores conflictos, que son los vinculares. En este ámbito, se trata de
manera transversal en todo el proceso todas las implicancias de los otros puntos del proceso
en el aspecto vincular. Se trabaja sobre el genograma y mapeo vincular, sobre la historia de la
familia empresaria, sistemas de valores, costumbres familiares que se quieren conservar y,
sobre todo, el plan estratégico familiar.

En el caso que venimos trabajando, ya se hizo el genograma de la familia Vitto, adaptándolo a

la empresa, es decir: se resaltó de manera especial a quienes trabajan, y los vínculos entre
ellos. La propuesta para la tercera generación es que encuentren un programa o app para
poder armar ellos mismos su genograma; conocer el origen es importante para saber cómo
continuar.

La empresa familiar y la comunidad

En general, todas las familias empresarias se relacionan con la comunidad, y tienen una
enorme gratitud hacia el medio que les posibilitó nacer y crecer. En este sentido, se trabaja
sobre las relaciones con los distintos grupos de interés, el triple impacto que tienen sobre lo
económico, social y ambiental, y sobre la responsabilidad social que deseen asumir,
ordenando sus acciones. En el caso de la familia Vitto, se involucran en la comunidad de una
manera muy activa, generando espacios de deportes y ayuda a las comunidades donde están
funcionando sus unidades de negocios.

Todos los puntos detallados anteriormente son desagregados de una planilla de

autodiagnóstico que les entregamos a las familias empresarias antes de comenzar un proceso.

Un buen ejemplo de integración de todo es el de una empresa que trabaja en la madera; en un

proceso de protocolo, destacó valores que justamente tenían como norte la sustentabilidad de
la empresa, familia y propiedad, asumiendo de común acuerdo un criterio de responsabilidad
social empresaria.

Figura 1: El protocolo familiar

Hoy la familia, está atravesando por un momento difícil de salud de uno de sus integrantes y
este norte de sostenibilidad los ayudó para hacer foco en el negocio y mejorar la calidad de
vida de la persona que está enferma.

Por otro lado, y para ilustrar cómo trabajamos, brindamos un modelo de propuesta en
diagrama a muy corto plazo:

Figura 2: Diagrama

En esta figura se ve un cronograma de los diferentes capítulos de un protocolo, resultado de

un diagnóstico. Este diagrama de Gantt nos sirve justamente para poder medir los avances. El
detalle para tener en cuenta es que no siempre estos procesos llevan ese tiempo; por ejemplo,
en el caso de la familia del video, el proceso nos llevó dos años, dada la cantidad de ramas
familiares implicadas.

“En los procesos de protocolo es necesario incorporar el tratamiento de todos los puntos del
diagrama de Gantt.

Verdadero, porque es necesario abordar todos los puntos, que es lo que indica el modelo

Falso, porque los puntos que se deben abordar dependen de lo que muestre el diagnóstico.”

Aspectos críticos
Existen algunos aspectos que se relacionan con los temas más complejos de abordar en un
proceso. Entre estos, como dicen Tapies y Ceja, tenemos los siguientes:

La unidad como valor, la armonía como base para resolver los conflictos en la familia y hacerla
sustentable, la sucesión en la propiedad para la sostenibilidad del patrimonio, la rentabilidad
de la empresa en base a su visión, la profesionalización de quienes dirigen la empresa, entre
otros. (2011, https://bit.ly/39vtGNz).
En la práctica, cuando comenzamos un proceso, la unidad es la base para rescatar a través de
la historia y como valor. Es la unidad la que aparece en general como principal fortaleza de las
familias y se toma como ejemplo cuando hay una discusión. Cuando se entra en la sucesión
tanto de la empresa como de la familia, la criticidad aparece al momento en que afloran los
conflictos de intereses, y se hacen visibles los problemas no conversados entre ellos; es aquí
donde se vuelve a realizar otra intervención individual para poder mapear los vínculos.

Y la profesionalización tiene dos acepciones:

Estudio: La profesionalización como la formación técnica y habilidades blandas de los

miembros que dirigen o integran la empresa.

Asesoría: La profesionalización con la incorporación de profesionales que asesoren y a su vez

la incorporación de terceros no familiares para liderar espacios de la empresa.

Ejemplo de un protocolo

No existen modelos comunes, dado que el protocolo se realiza a la medida de las necesidades
de la familia empresaria. Cada una tiene sus aspectos por acordar y hay tantos ejemplos como
familias existen.

Te remitimos al siguiente link que contiene un modelo compartido en la web por los colegas
del Instituto Argentino de la Empresa Familiar, solo a modo ilustrativo:

IADEF. Libro. Modelo de protocolo:

https://www.academia.edu/35733173/IAEF_LIBRO_PROTOCOLO_MODELO_DE_PROTOCOLO

Luego de observarlo, seguramente, habrás sentido que te identificas con algunos aspectos y
con otros no. Esa es la esencia, cada uno con su necesidad. Sin embargo, este ejemplo agrega
valor a lo tratado anteriormente. Lo interesante de esta lectura es comparar lo visto hasta
ahora con el valor agregado del tratamiento de los acuerdos del modelo. Siempre es
importante que recuerden que cada acuerdo es fruto de un proceso de conversaciones

Otras consideraciones
Como punto final, rescatando todo el desarrollo de la materia, podemos sostener lo siguiente:

 El proceso de protocolo solo se puede realizar cuando la familia está en armonía. Si se

encuentra en un estado de conflicto delicado, es posible que necesite un proceso de
conversaciones para llegar a destrabarlos. De hecho, en la familia Vitto se está
avanzando según los tiempos de la familia y, ante un conflicto, se interviene de
manera individual para verificar si realmente es posible continuar o conviene
suspender hasta que hayan madurado el tema conflictivo. En ese caso seguimos
acompañando de manera individual.
 Un proceso no soluciona conflictos, los anticipa, eso es básico. En numerosas
ocasiones, nos llamaron para pedirnos asistencia con un protocolo para solucionar
peleas familiares: esa no es la esencia. Nos ha pasado que nos convocaron para
procesos en familias con conflictos profundos y decidimos no intervenir, pero
recomendamos la asistencia de un psicólogo del equipo especializado en familias En
varias oportunidades, nos ha pasado que nos convocaron nuevamente para resolver
un conflicto, y los criterios estaban en el protocolo. Es ahí cuando cobra vida, y esto
depende de cada familia. Se realiza el proceso, se arma el plan de implementación e
 igualmente la maduración es exclusiva de las familias. empresarias. Este es un aspecto
esencial en el respeto de la asistencia técnica que realizamos como consultores.
 El armado de órganos de gobierno, como ya dijimos, es esencial. Sin embargo, no
basta solo con eso, sino que también hay que darles vida con reuniones, dinámicas de
buen gobierno corporativo, conversaciones y puesta en marcha de todo lo acordado.
Como todo proceso, no hay resultados sin acciones; somos partidarios de esas familias
empresarias que son “diciendo y haciendo”.
 Un protocolo se realiza para ser cumplido, para ser el instrumento de consulta
permanente. En el diagrama presentamos la parte de la implementación como aspecto
esencial del proceso. Si no, pasa a ser letra muerta.

En varias oportunidades, nos ha pasado que nos convocaron nuevamente para resolver un
conflicto, y los criterios estaban en el protocolo. Es ahí cuando cobra vida, y esto depende de
cada familia. Se realiza el proceso, se arma el plan de implementación e igualmente la
maduración es exclusiva de las familias.

El horizonte de todo esto debe ser:

 la armonía en la familia;
 el trabajo eficaz y estratégico en la empresa con un buen clima laboral y
oportunidades de carrera;
 la rentabilidad de la propiedad para realizar más inversiones y ampliar el espectro del
mercado.

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