PROGRAM ON NEGOTIATION AT HARVARD LAW SCHOOL

AN INTER-UNIVERSITY CONSORTIUM TO IMPROVE THE THEORY AND PRACTICE OF CONFLICT RESOLUTION

TUCKER GRAPHICS, INC.

Y NIHON ICHIBAN TECHNOLOGY

Información General

Tucker Graphics, Inc. se especializa en la separación de color previo a la impresión y trabajo

gráfico para publicidad en revistas y, en menor grado, para periódicos y suplementos de
periódicos. Las oficinas de administración y ventas de Tucker, al igual que su única planta, están
localizadas en Chicago, Illinois. Sus clientes son principalmente agencias de publicidad con
oficinas en Chicago. El 60% del total de sus ingresos proviene de cinco grandes agencias.
Cuatro compañías similarmente posicionadas compiten con Tucker en el mercado de Chicago,
pero Tucker se ha mantenido como la más grande por más de diez años, con un consistente 28%
del mercado. Sus ingresos brutos para los años fiscales 1.986 a 1.994 se encuentran en el Anexo
1.

Nihon Ichiban Technology fabrica equipos de alta tecnología para imprimir y escanear. Con
varias plantas ubicadas en el Japón central, 800 empleados y un ingreso bruto de
aproximadamente $150 millones en el año fiscal 1.990, Nihon Ichiban es el fabricante líder de
estos equipos en Japón. Sin embargo, antes de 1.990, sus ventas estuvieron limitadas casi
exclusivamente a compañías japonesas, con ingresos fijos durante varios años. Sus ingresos
brutos para los años fiscales 1.986 a 1.994 se encuentran en el Anexo 2.

En noviembre de 1.990, Bruce Davidson, el dueño y Gerente General de Tucker Graphics asistió
a una feria de la industria en Los Ángeles, donde conoció a Yoshio Inoue, Presidente de Nihon
Ichiban Technology. Inoue estaba en Los Ángeles para promover una tecnología relativamente
nueva –impresión digital– que permite el diseño e impresión a bajo costo de un número pequeño
de documentos a color de alta calidad. Nihon Ichiban era un líder en el desarrollo de esta
tecnología y había vendido ocho unidades, todas en Japón, durante los diez meses posteriores a
la introducción de los equipos de impresión digital en el mercado japonés. Los compradores
fueron compañías de impresión que típicamente usaban el equipo para realizar de 2.500 a 5.000
copias de un documento dado. Los dos competidores de Nihon Ichiban en este negocio habían
desarrollado prototipos que se consideraban inferiores al modelo de Nihon Ichiban, y no habían
logrado ninguna venta.

Davidson, buscando nuevos proyectos para su compañía, estuvo impresionado por la descripción
que hizo Inoue de la tecnología, al igual que por los ejemplares de documentos que Inoue había
traído del Japón. Él previó que un mercado para esta tecnología serían las compañías de
servicios financieros interesadas en producir materiales de venta a color de alta calidad dirigidos
a pequeños grupos de inversionistas o posibles clientes futuros. En ese momento, estas
compañías tenían solamente dos opciones: ir a Tucker o uno de sus competidores y elaborar
This case was written by Sean A. Cote under the supervision of Abram Chayes and Antonia Handler Chayes. It was inspired by both an exercise,
Rapid Printing Co. v. Scott Computers, Inc., by Stephen B. Goldberg and Jeanne M. Brett, and an actual arbitration of a dispute between a
Japanese and American company. Copies are available at reasonable cost from the Program on Negotiation Clearinghouse, online at
www.pon.org or by telephone at 800-258-4406. This case may not be reproduced, revised or translated in whole or in part by any means without
the written permission of the Director of Curriculum Development, Program on Negotiation at Harvard Law School, 518 Pound Hall, Cambridge,
MA 02138. Telephone: 617-495-1684, Fax: 617-495-7818. Please help to preserve the usefulness of this case by keeping it confidential.
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grandes cantidades de documentos o usar impresoras a color de escritorio para producir poca
cantidad de documentos, pero de menor calidad. Davidson también pensó que la tecnología sería
atractiva para comerciantes que asisten a una reunión o conferencia y desean entregar un
documento a color para cada uno de los cinco, 50 o 500 participantes.

Debido a que Inoue hablaba sólo un poco de inglés, se necesitó la ayuda de un intérprete de Los
Ángeles contratado por Nihon Ichiban para la feria. Inoue le dijo a Davidson que el equipo de
impresión digital de Nihon Ichiban podía ser rápidamente modificado para uso por parte de
operadores de habla inglesa y para conformar a las necesidades particulares de los clientes de
Tucker. Indicó que desde la venta de las ocho unidades realizada por Nihon Ichiban en Japón,
no había habido ningún problema tecnológico significativo reportado por sus clientes. Inoue
estimó un precio por unidad de aproximadamente $1,5 millones. En cinco años, el precio de los
bienes consumibles (como papel, tinta, etc.) sería de tres a cinco veces el precio de la impresora.
Davidson acordó visitar la oficina central de Nihon Ichiban en Osaka el siguiente mes, con dos
miembros de su personal técnico, para revisar la tecnología.

Durante la visita de Davidson a la oficina central de Nihon Ichiban a mediados de diciembre de

1.990, su equipo estuvo impresionado por varias pruebas exitosas del equipo de impresión
digital, al igual que por la sofisticación de los ingenieros de Nihon Ichiban. Debido a que
ninguno de los ingenieros involucrados en el proyecto hablaba inglés, un intérprete fue
contratado por Nihon Ichiban para la visita de Tucker. Davidson indicó que en discusiones
previas acerca de la tecnología con posibles clientes en el área del Medio Oeste de los EE.UU.
había determinado que había un interés importante por la impresión digital, pero que la
impresión promedio de un documento dado sería de entre 50 y 250 copias. Expresó su
preocupación acerca de la posibilidad de que el equipo cambiara imágenes diferentes en un
período corto de tiempo. El personal técnico de Tucker notó que si bien la impresora digital en
teoría producía una imagen diferente en cada revolución de su placa cilíndrica, en la práctica
requeriría un procesador sustancialmente más rápido que el que tenía en ese momento el modelo
de Nihon Ichiban.

En una cena a la que asistió el equipo de Tucker, Inoue y dos altos directivos de Nihon Ichiban –
pero ningún ingeniero de Nihon Ichiban– Inoue indicó que sus ingenieros habían estado
desarrollando un procesador más rápido y esperaban poder instalarlo en la impresora digital
existente dentro de pocos meses. También indicó que la conversión de la computadora operativa
–incluyendo traducción de los manuales de operación y de servicio– para uso por personas de
habla inglesa sería completada dentro de ese mismo período de tiempo. En vista de que la venta
propuesta de la impresora digital sería la primera de su compañía al exterior, prometió que Nihon
Ichiban realizaría cualquier esfuerzo para responder y ser flexible a las necesidades de Tucker.

Basado en estas afirmaciones, a finales de diciembre de 1.990, Tucker firmó un contrato con
Nihon Ichiban para comprar una impresora digital por $1,5 millones de dólares. El contrato
manifestaba que Nihon Ichiban fabricaría y entregaría el equipo dentro de seis meses desde la
fecha del contrato, con un tercio del precio de compra debido a la firma, un tercio debido a la
instalación del equipo, y un tercio seis meses después de la instalación. Tucker accedió comprar
todos los bienes consumibles a Nihon Ichiban durante un período de cinco años. Por su parte,
Nihon Ichiban acordó que en caso de que vendiera la misma tecnología a un precio más bajo a

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cualquiera de los competidores actuales o futuros de Tucker en el área del Medio Oeste de los
EE.UU. durante ese mismo período de cinco años, rembolsaría a Tucker la diferencia entre $1,5
millones y el precio pagado por el competidor.

De acuerdo al contrato, que fue inicialmente redactado por abogados contratados por Tucker, las
partes acordaron que la impresora digital: “funcionaría conforme a las especificaciones
conjuntamente acordadas por las partes dentro de un (1) mes de la fecha actual, o según sean
revisadas por las partes de tiempo en tiempo”. El contrato no hizo ninguna referencia específica
al procesador más rápido ni a la conversión de la computadora operadora. Tampoco especificó
la manera en la cual se expresaría el acuerdo respecto a las especificaciones. El contrato
contenía la siguiente cláusula de resolución de conflictos:

Cualquier controversia o demanda que surja de o esté relacionada con este

Contrato o su violación será resuelta de manera final de acuerdo a las Reglas de
Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de Ginebra,
Suiza. Cualquier laudo rendido por este arbitraje podrá ser ejecutado por
cualquier corte en cualquier país que tenga jurisdicción.

El precio de compra fue especificado en dólares de los EE.UU. sin ninguna cláusula referente a
fluctuaciones del tipo de cambio. Tucker pagó $500.000 a Nihon Ichiban al firmar el contrato.
Los tipos de cambio del dólar de los EE.UU. versus el yen japonés de diciembre de 1.990 a
diciembre de 1.994 se encuentran en el Anexo 3.

En los meses que siguieron a la firma del contrato, Tucker promovió en gran medida la nueva
tecnología a sus clientes potenciales. Mucha de su fuerza de ventas se involucró en el proyecto y
la compañía pudo identificar las necesidades específicas de sus clientes respecto a la tecnología.
Entendieron que el tipo de papel preferido por los usuarios japoneses no era el adecuado para el
mercado de EE.UU. Los documentos impresos en mayor cantidad en Japón eran típicamente
distribuidos por correo, mientras que los documentos impresos en menor cantidad en EE.UU.
serían frecuentemente entregados en persona. Por este motivo, usuarios en los EE.UU. querían
un papel más grueso y brillante que mejoraría la calidad del documento. Adicionalmente, la
máquina sólo podía acomodar un número relativamente pequeño de tamaños de papel y los
usuarios estadounidenses expresaron su preferencia por poder usar una mayor variedad de
tamaños de papel.

A finales de febrero de 1.991, dos meses después de la firma del contrato, Davidson escribió a
Inoue acerca de esto y pidió que la impresora digital sea modificada para manejar papel más
pesado en una mayor variedad de tamaños. También especificó que un procesador más rápido
seguía siendo necesario para lograr un mayor número de impresiones de poca cantidad en un
período de tiempo dado. La carta, escrita por los abogados de Tucker, pedía que Nihon Ichiban
confirmara su acuerdo con la misma, lo que sucedió la siguiente semana.

A inicios de abril de 1.991, Davidson escribió a Inoue pidiendo que la resolución de 600 puntos
por pulgada cuadrada se incremente en un 50% para mejorar la calidad del color, ya que las
impresoras de escritorio se habían desarrollado, disminuyendo la diferencia de calidad entre estas
tecnologías. Davidson escribió en su carta que: “el contrato contempla la posibilidad de revisión

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y una evaluación de las necesidades de nuestros clientes hace que se requiera una revisión en este
momento. Dado que nuestros clientes piden mejor resolución y en vista del actual clima
desfavorable de negocios, sería difícil que Tucker proceda a menos que Tucker pueda demostrar
a sus clientes potenciales que la tecnología es sustancialmente mejor en términos de resolución
de la imagen que sus alternativas más baratas”. La carta, que fue otra vez redactada por los
abogados de Tucker, pedía que Nihon confirmara su acuerdo con la misma. Inoue respondió que
los ingenieros de Nihon Ichiban estudiarían la posibilidad de realizar esta modificación. Debido
a que este estudio tomaría al menos varios meses y debido también a demoras en la instalación
del procesador más rápido, Inoue informó a Tucker que habría una demora de por lo menos seis
meses en la entrega de la unidad.

A mediados de noviembre de 1.991, Davidson escribió a Inoue indicando su preocupación acerca

del plan de entrega. Davidson escribió que su personal de ventas había dedicado una gran
cantidad de esfuerzo para encontrar clientes para el nuevo negocio, que se había prometido que
el sistema estaría listo para el otoño de 1.991 y que, en cualquier caso, Tucker nunca había
aceptado la demora en la entrega. También hacía alusión a la preocupación que tenían
financistas de largo plazo de Tucker acerca de la viabilidad del proyecto y la capacidad de
Tucker de generar suficientes ingresos para comenzar a pagar el préstamo. Davidson concluyó
diciendo que: “hemos sido pacientes con las demoras en el plan de entrega y no hemos hecho uso
de nuestros derechos legales por nuestra confianza en su capacidad para entregar una impresora
digital libre de problemas con mayor resolución para el 1ero. de enero de 1.992. Para poder
proceder con seguridad, por favor confirmen lo anterior”. Inoue envió su confirmación la
siguiente semana.

La impresora digital fue instalada el 1ero. de enero de 1.992. El equipo vino con un manual de
operación y servicio que había sido traducido por una escuela local de inglés en Osaka. La
prueba inicial del equipo indicó que un procesador más rápido había sido instalado. Sin
embargo, la capacidad de manejar un número mayor de impresiones de poca cantidad había
mejorado muy poco. La resolución de la impresora seguía siendo de 600 puntos por pulgada
cuadrada. Los ingenieros de Nihon Ichiban que instalaron el equipo se quedaron en Chicago
varias semanas intentando mejorar la eficiencia del mismo –con algo de éxito– pero indicaron
que después de un estudio detallado, no era posible incrementar el número de puntos por pulgada
cuadrada. Señalaron que la única forma de mejorar la resolución de la impresora sería permitirle
que sostuviera 64 niveles de gris en cada punto –comparado con los 32 que tenía– cambiando la
cantidad de tóner, lo que aumentaría sustancialmente el costo del equipo. En una conversación
telefónica entre Davidson e Inoue sin un intérprete el 20 de enero de 1.992, Inoue indicó que el
costo adicional para modificar el equipo para permitir que sostenga 64 niveles de gris por punto
sería aproximadamente de $450.000. Davidson dijo que esperaba que Nihon Ichiban absorbiera
el costo adicional, pero no se logró un acuerdo. Davidson también dijo que: “Supongo que
tendré que estar satisfecho con el nuevo procesador, pero no enviaremos los $500.000 hasta que
estemos seguros de que funciona correctamente”. Inoue no objetó.

Después de dos meses de operación, era claro que si bien la máquina podía manejar una mayor
variedad de tamaños de papel, la tinta tendía a correrse cuando se usaba papel más pesado.
Varios clientes se habían quejado, obligando a que Tucker redujera su precio en compensación.
A su vez, varios problemas técnicos habían mantenido al sistema fuera de operación por varias

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horas cada día, reduciendo significativamente la productividad de la unidad. En una carta de

Davidson a Inoue a finales de marzo, redactada por los abogados de Tucker, Davidson enumeró
estos problemas y reiteró su pedido de modificación del equipo para mejorar su resolución.
Inoue respondió que: “realizaremos todo esfuerzo para corregir estos desafortunados problemas”.

Davidson escribió una carta adicional a Inoue a finales de mayo de 1.992, que repitió los
problemas básicos que Tucker tenía con la forma cómo Nihon Ichiban había cumplido con el
contrato. La carta indicaba además que: “Tucker, por supuesto, no realizará el segundo pago de
$500.000 a Nihon Ichiban hasta que el sistema esté instalado correctamente y en buen
funcionamiento”. La carta pedía confirmación por parte de Nihon Ichiban, que fue dada la
siguiente semana. En una nota escrita a mano debajo de su confirmación, Inoue escribió que:
“Estoy completamente de acuerdo con Usted y lo entiendo perfectamente. Daré toda mi ayuda
para resolver todos los problemas”. Una copia de la carta se encuentra en el Anexo 4.

En los siguientes seis meses, varios equipos de ingenieros de Nihon Ichiban viajaron a Chicago
para trabajar en la impresora digital. En septiembre, los ingenieros pudieron corregir los
problemas de tinta. Sin embargo, estaba claro para los ingenieros que los problemas técnicos se
debían a errores por parte de los operadores del equipo, al igual que de los técnicos de
mantenimiento de Tucker. Cuando los ingenieros sugirieron que la razón de los problemas eran
errores humanos, los técnicos de Tucker indicaron que ellos simplemente siguieron las
instrucciones de operación y servicio de la computadora.

El 1ero. de octubre de 1.992, Tucker realizó el segundo pago del precio de compra. Sin
embargo, Davidson indicó en una carta a Inoue que: “Tucker intenta enviar el tercer pago final
de $500.000 cuando Nihon Ichiban logre mejorar la resolución de imagen de la impresora –de
conformidad con la promesa de Nihon Ichiban realizada al confirmar nuestra carta de 24 de
mayo de 1.992”. Nihon Ichiban, después de consultar con abogados en la oficina de Tokio de un
estudio jurídico grande de Chicago, respondió con una carta indicando que había cumplido con
los términos del contrato y pedía que el pago final se realizara de inmediato. Indicaba que hasta
que se realizara el pago, consideraba que Tucker había incumplido el contrato y no proveería
ningún bien consumible para el uso de la impresora digital.

Davidson, al recibir la carta, voló a Osaka para reunirse con Inoue y otros directores principales
de Nihon Ichiban. En la reunión, Davidson le dijo a Inoue que Tucker esperaba que Nihon
Ichiban cumpliera con lo que había prometido hacer: fabricar y entregar una máquina que fuera
viable en el mercado de EE.UU. Dijo que: “Nihon Ichiban no ha cumplido sus promesas hasta
ahora y eso nos ha costado. Nuestros financistas están pidiendo que les paguemos y no tenemos
el dinero. Nuestros clientes están pidiendo calidad y no podemos entregársela. La impresora
está trabajando a casi 60% de su capacidad. Nos estamos arruinando y sé a quién culpar. La
única forma de solucionar esto es que mejoren la resolución como dijeron que iban a hacerlo, sin
cobrarnos por ello. Ustedes saben que confiamos en sus promesas, ¿verdad? No pagaremos los
restantes $500.000 hasta que la máquina genere el tipo de ingresos que esperábamos”. Inoue, a
través de un intérprete, respondió que: “hicimos todo lo que estuvo a nuestro alcance para
proveer un producto de primera calidad, pero Tucker nunca estuvo satisfecho. Tucker tenía la
responsabilidad de saber lo que quería y nunca cumplió con esta responsabilidad. Es extraño
esperar renegociar un contrato cada mes. Estamos sufriendo una pérdida sustancial en este

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proyecto ya que hemos tenido que dedicar un número sin precedente de horas de nuestros
trabajadores para responder a sus preocupaciones. Hemos gastado muchos miles de dólares
enviando ingenieros a Chicago. Hemos sido pacientes con sus injustificadas negativas a pagar y
hemos sufrido el gran incremento del valor del yen en el ínterin. Usted debe pagarnos de
inmediato y cumplir el contrato. Respecto a la resolución de imagen de la impresora, costará
$450.000, ajustada a cambios en el tipo de cambio”. Davidson rehusó y, elevando su voz, dijo:
“No puedo creer que accedí a realizar negocios con usted. Usted es un mentiroso y un tramposo
y me rehúso a que me siga engañando”. En ese momento, salió abruptamente de la reunión.

Tucker, después de consultar con sus abogados, decidió iniciar una demanda contra Nihon
Ichiban en la Corte Distrital de los EE.UU. para el Distrito Norte de Illinois. Las partes
acordaron que se detuviera la acción judicial y que un árbitro resuelva la disputa de acuerdo al
contrato y las reglas de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio Internacional.

En su Pedido de Arbitraje, Tucker indicó que Nihon Ichiban había mentido respecto a su
capacidad para fabricar una impresora digital de acuerdo a las especificaciones acordadas dentro
del período de tiempo acordado, y había incumplido sus obligaciones contractuales y sus
subsecuentes revisiones. Como daños, Tucker pidió la devolución del $1 millón (más interés)
que ya había sido pagado a Nihon Ichiban y $4’650.000 (más interés) en ingresos perdidos
debido a la entrega tardía de la impresora digital y su malfuncionamiento posterior. Una
comparación de los ingresos esperados y reales de la impresora digital se encuentra en el Anexo
5.

En su Respuesta y Contra-Demanda al Pedido de Arbitraje, Nihon Ichiban indicó que Tucker

incumplió sus obligaciones contractuales al no proveer especificaciones dentro del período de
tiempo acordado, al hacer pedidos irracionales a Nihon Ichiban, al amenazar en su carta de abril
de 1.991 con cancelar el contrato si Nihon Ichiban no aceptaba los cambios en las
especificaciones y al no realizar el pago. La respuesta argumentaba que:

El Sr. Davidson condujo todos los asuntos de Tucker anticipando litigio, tratando
de poner a la contraparte en desventaja en caso de litigio. El Sr. Davidson sabía
bien que el personal de Nihon Ichiban no estaba familiarizado con estos matices
legales occidentales y que las costumbres de negocio convencionales japonesas
dictaban que el proveedor de un producto o servicio asuma una posición de
humildad hacia su cliente. En Japón, aceptar culpabilidad no es una admisión de
responsabilidad al estilo occidental –una disculpa por mala ejecución no significa
que la ejecución fue mala. En Japón, también es común iniciar una carta con una
expresión de humildad, incluso cuando quien escribió la carta no ha cometido
ningún error o falla. El Sr. Davidson astutamente se aprovechó de este aspecto de
la cultura japonesa para fabricar después una demanda donde en realidad no
existe nada por qué demandar.

Como daños, Nihon Ichiban solicitó $500.000 (más interés) como pago final del precio de
compra, que los segundo y tercer pagos sean ajustados para reflejar los cambios en el tipo de
cambio al momento en que tales pagos debieron ser realizados de acuerdo al contrato, y

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$750.000 en utilidades perdidas esperadas de la venta de los bienes consumibles durante cinco
años.

Anexo 1 Ingreso Bruto de Tucker Graphics, Inc., 1.986-1.994 (en miles de dólares)

1.986 $25.800
1.987 $26.200
1.988 $25.500
1.989 $24.850
1.990 $24.300
1.9911 $23.000
1.992 $23.900
1.993 $22.550
1.9942 $20.700

Anexo 2 Ingreso Bruto de Nihon Ichiban Technologies, 1.986-1.994 (en miles de

dólares)

1.986 $158.600
1.987 $152.000
1.988 $155.000
1.989 $153.000
1.990 $151.000
1.991 $154.000
1.992 $159.000
1.993 $161.000
1.994 $158.000

Anexo 3 Tipos de Cambio EE.UU. – Japón, 1.990-1.994 (¥ por $1)

1ero. de diciembre de 1.990 155

1ero. de diciembre de 1.991 140
1ero. de diciembre de 1.992 120
1ero. de diciembre de 1.993 100
1ero. de diciembre de 1.994 98

Anexo 5 Ingresos Proyectados y Reales de la Impresión Digital,

Tucker Graphics, Inc. (1.991 – 1.994) (en miles de dólares)

1.991 1.992 1.993 1.994

Proyectados 1.750 3.500 4.000 4.000
Reales 0 1.800 2.800 3.0003

1
Incluye ingresos de la impresora digital (véase Anexo 5).
2
Basado en los ingresos del año hasta la fecha.
3
Basado en los ingresos del año hasta la fecha.

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Anexo 4 Carta de Bruce Davidson a Yoshio Inoue de 24 de mayo de 1.992

Tucker Graphics, Inc.

1801 Prospect Ave.
Chicago, IL 40402

24 de mayo de 1.992

Yoshio Inoue
Presidente
Nihon Ichiban Technology
1-8-16 Jinnan
Minato-ku Osaka 100
JAPÓN

Estimado Yoshio:

Ha llegado el momento de reafirmar nuestro compromiso para el éxito de este proyecto. Como
sabe, el camino no ha sido fácil. Usted ha reconocido en muchas ocasiones su sincera pena por
las múltiples deficiencias de la impresora digital de Nihon Ichiban y por las continuas demoras.
Realmente hemos apreciado su reconocimiento de su responsabilidad y sus esfuerzos.

Hemos trabajado duro largamente por casi un año y medio. Usted debe recordar que Nihon
Ichiban nos dijo en diciembre de 1.990 que el desarrollo de la tecnología de impresión digital
había sido logrado exitosamente y que cualquier modificación para cumplir con las necesidades
del mercado estadounidense sería lograda en seis meses, para luego decirnos que había
problemas que demorarían repetidamente la instalación de una unidad operacional. El personal
de Tucker ha pasado gran cantidad de tiempo durante el último año y medio discutiendo con
Nihon Ichiban los muchos problemas. Adicionalmente, Tucker sufrió repetidas decepciones y
situaciones vergonzosas con clientes debido a que Nihon Ichiban no fue capaz de cumplir sus
repetidas y engañosas promesas de corrección inmediata de los defectos y problemas que
estábamos experimentando. De hecho, a pesar de las muchas mejoras que se han hecho, como
usted bien sabe, la impresora digital no cumple con las especificaciones originales,
particularmente en su resolución de imagen. Esperamos que sus altas expectativas respecto a las
correcciones que ya se han hecho resulten bien fundadas. Pienso que usted estará de acuerdo
que, dadas las promesas hechas casi cada mes durante un año y medio para resolver estos varios
problemas, Tucker ha sido extraordinariamente considerado y paciente.

Como sabe, esta paciencia no ha sido fácil para nosotros. Como hemos indicado frecuentemente
a Nihon Ichiban, estos problemas y demoras han resultado en enormes pérdidas financieras y en
la pérdida de negocios futuros, y ha perjudicado severamente nuestra capacidad para realizar
negocios. Sin embargo, siempre hemos puesto gran confianza en las aseveraciones de Nihon
Ichiban, y en sus aseveraciones personales, de que todos los problemas serían corregidos tan
pronto como fuera posible. En vista de que todavía son necesarios nuestros esfuerzos
coordinados para que la impresora digital cumpla con las especificaciones acordadas y para que
trabaje eficientemente en el futuro, es indispensable que Nihon Ichiban prometa una vez más que

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cumplirá con las esperanzas y objetivos que nos propusimos en noviembre y diciembre de 1.990
(que se encuentran reflejados en nuestro acuerdo original y sus posteriores suplementos y
revisiones). Si bien naturalmente nos reservamos todos nuestros derechos respecto a problemas
pasados y cualesquier otros problemas que surjan, es indispensable que Nihon Ichiban y Tucker
juntos confrontemos los problemas de ahora con renovado vigor.

Por nuestra parte, apreciamos sinceramente el compromiso constante de Nihon Ichiban de

proveernos una impresora digital que cumpla con nuestros estándares. Adicionalmente, hemos
hecho lo más que hemos podido para cumplir con nuestras obligaciones y confiamos que usted
estará de acuerdo que hemos satisfecho todos nuestros compromisos hasta la fecha. Confiamos
que Nihon Ichiban usará todos sus esfuerzos para corregir cualquier defecto inmediatamente,
para que la impresora digital pueda ser instalada apropiadamente de acuerdo a nuestro contrato.
Tucker, por supuesto, no realizará el segundo pago de $500.000 a Nihon Ichiban hasta que el
sistema esté instalado correctamente. En el pasado, cuando Nihon Ichiban y Tucker han
encontrado dificultades, hemos apreciado su continua voluntad de rectificar los problemas. Es
sólo debido al compromiso que hemos hecho en este proyecto y nuestra fuerte confianza
personal en usted, Yoshio, que hemos llegado tan lejos.

Para que podamos proceder con confianza, por favor confirmen lo anterior y el compromiso de
buena fe de Nihon Ichiban hacia nuestro proyecto.

Atentamente,

Bruce Davison Aceptado:

Bruce Davidson Yoshio Inoue
Gerente General Presidente

Estoy completamente de acuerdo

con usted y lo entiendo
perfectamente. Daré toda mi
ayuda para resolver todos los
problemas.

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