RESUMEN DE DIAPOSITIVAS U3 DEL CURSO DE DERECHO

EMPRESARIAL I 2023-2

JUNTA GENERAL Y DIRECTORIO

 La junta general de accionistas es el órgano

supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente
convocada y con el quórum correspondiente,
deciden por la mayoría que establece la LGS, los
asuntos propios de su competencia. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general. La junta general se celebra en el lugar del
domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto. El
Directorio o en su caso la administración de la
sociedad convoca la junta general cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el
Directorio por considerarlo necesario al interés
social o lo solicite un número de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.

 La junta general se reúne obligatoriamente cuando

menos una vez al año dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejercicio
económico.

 La Junta tiene por objeto:

 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los

resultados del ejercicio anterior expresados en los

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 estados financieros del ejercicio anterior. 2.
Resolver sobre la aplicación de las utilidades si las
hubiere. 3. Elegir cuando corresponda a los
miembros del Directorio y fijar su retribución.

 4. Designar o delegar en el Directorio la

designación de los auditores externos cuando
corresponda y 5. Resolver sobre los demás
asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la
convocatoria.

 Compete asimismo a la junta general: 1. Remover

a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes. 2. Aumentar o reducir el capital
social. 3. Modificar el estatuto 4. Emitir
obligaciones 5. Acordar la enajenación en un solo
acto de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad.6.
Disponer investigaciones y auditorías especiales.7.
Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad y sobre
su liquidación.

 El aviso de convocatoria de la junta general

obligatoria anual y las demás juntas previstas en el
estatuto debe ser publicado con una anticipación
no menor de diez días al de la fecha fijada para su
celebración. Cuando uno o más accionistas que
representan no menos del veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten
notarialmente la celebración de la junta general, el
Directorio debe publicar el aviso de convocatoria

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 dentro de los quince días siguientes a la recepción
de la solicitud respectiva.

 Si la junta general debidamente convocada no se

celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, ésta debe ser anunciada con los
mismos requisitos de publicidad que la primera y
con la indicación de que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez días siguientes a
la fecha de la junta no celebrada.

 Si la junta obligatoria o cualquier otra ordenada

por el estatuto no se convoca dentro del plazo y
para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos
que corresponde, será convocada a pedido del
titular de una sola acción suscrita con derecho a
voto, por el juez del domicilio social.

 La junta general se entiende convocada y

válidamente constituida para tratar sobre
cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren
presentes accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la junta
y los asuntos que en ella se proponga tratar

 Pueden asistir a la junta general y a ejercer sus

derechos los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la
matrícula de acciones con una anticipación no
menor de dos días de la celebración de la junta
general.

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 Todo accionista con derecho a participar en las
juntas generales puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esta
facultad, reservando la representación a favor de
otro accionista, o de un director o gerente. Antes
de la instalación de la junta general, se formula la
lista de los asistentes expresando el carácter o
representación de cada uno y el número de
acciones propias o ajenas con que concurre.

 El quórum se computa y establece al inicio de la

junta. Comprobado el quórum el presidente la
declara instalada. La junta general queda
válidamente constituida en primera convocatoria
cuando se encuentra representado, cuando menos,
el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto.

 Para que la junta general adopte válidamente

acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos 2,3,4,5, y 7 del artículo
115 es necesaria en primera convocatoria, cuando
menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto. Los
acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta.

 Salvo disposición diversa del estatuto, la junta

general es presidida por el presidente del
directorio. El gerente general de la sociedad actúa
como secretario. La junta general y los acuerdos

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 adoptados en ella constan en acta que expresa un
resumen de lo acordado en la reunión.

 En el acta de cada junta debe constar el lugar,

fecha y hora en que se realizó, la indicación de si
se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria, el nombre de los accionistas
presentes o de quienes los representan, el número
y clase de acciones de que son titulares, el nombre
de quienes actuaron como presidente y secretario,
la indicación de las fechas y los periódicos de las
convocatorias, la forma y resultado de las
votaciones y los acuerdos adoptados.

 Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos

de la junta general cuyo contenido sea contrario a
la LGS, se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o
varios accionistas, los intereses de la sociedad.

 Para que La Junta General adopte válidamente

acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos 2,3,4,5 y 7 del artículo
115 es necesaria en primera convocatoria, cuando
menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto. Los
acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta.

 Salvo disposición diversa del estatuto, la junta

general es presidida por el presidente del
directorio. El gerente general de la sociedad actúa
como secretario. La junta general y los acuerdos

5
 adoptados en ella constan en acta que expresa un
resumen de lo acordado en la reunión.

 En el acta de cada Junta debe constar el lugar,

fecha y hora en que se realizó, la indicación de si
se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria, el nombre de los accionistas
presentes o de quienes los representan, el número
y clase de acciones de que son titulares, el nombre
de quienes actuaron como presidente y secretario,
la indicación de las fechas y los periódicos de las
convocatorias, la forma y resultado de las
votaciones y los acuerdos adoptados.

 Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos

de la junta general cuyo contenido sea contrario a
la LGS, se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o
varios accionistas, los intereses de la sociedad.

 DIRECTORIO

 La administración de la sociedad está a cargo del

Directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo
dispuesto en el artículo 247 LGS. El Directorio es el
órgano colegiado elegido por la junta general.
Cuando una o más clases de acciones tengan
derecho a elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos directores se hará
en junta especial. Los directores pueden ser
removidos en cualquier momento, bien por la junta
general o la junta especial que los eligió. El
Estatuto de la sociedad debe establecer un número
fijo o un número máximo y mínimo de Directores.

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 En ningún caso el número de Directores es menor
de tres.

 El Estatuto puede establecer que se eligen

directores suplentes fijando el número de éstos o
bien que se elija para cada director titular uno o
más alternos. El cargo de director vaca por
fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el
Director en alguna de las causales de impedimento
señaladas por la Ley o el Estatuto.

 El cargo de director, sea titular, suplente o

alterno, es personal, salvo que el Estatuto autorice
la representación. No se requiere ser accionista
para ser Director, a menos que el Estatuto
disponga lo contrario. El cargo de Director recae
sólo en personas naturales. El Estatuto señala la
duración del Directorio por períodos determinados,
no mayores de tres años ni menores de uno. Si el
Estatuto no señala plazo de duración se entiende
que es por un año. Los Directores pueden ser
reelegidos, salvo disposición contraria del
Estatuto.

 Las sociedades están obligadas a constituir su

Directorio con representación de la minoría. A ese
efecto, cada acción da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse y cada votante
puede acumular sus votos a favor de una sola
persona o distribuirlos entre varias. Salvo
disposición contraria del Estatuto, el Directorio, en
su primera sesión, elige entre sus miembros a un
Presidente. El cargo de Director es retribuido. Si el
Estatuto no prevé el monto de la retribución,

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 corresponde determinarlo a la junta obligatoria
anual.

 El Presidente, o quien haga sus veces, debe

convocar al Directorio en los plazos u
oportunidades que señale el Estatuto y cada vez
que lo juzgue necesario para el interés social, o
cuando lo solicite cualquier Director o el Gerente
General. El quórum del Directorio es la mitad más
uno de sus miembros. Si el número de directores
es impar, el quórum es el número entero inmediato
superior al de la mitad de aquél. Cada Director
tiene derecho a un voto. Los acuerdos del
Directorio se adoptan por mayoría absoluta de
votos de los Directores participantes. El Estatuto
puede establecer mayorías más altas.

 El Directorio tiene las facultades de gestión y

representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto,
con excepción de los asuntos que la ley o el
Estatuto atribuyen a la junta general. Cada
Director tiene derecho a ser informado por la
gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la
sociedad.

 El Directorio puede nombrar a uno o más

Directores para resolver o ejecutar determinados
actos. La delegación puede hacerse para que
actúen individualmente o, si son dos o más,
también para que actúen como comité. El
Directorio debe proporcionar a los accionistas y al
público las informaciones suficientes, fidedignas y
oportunas que la ley determine respecto de la

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 situación legal, económica y financiera de la
sociedad. Si el activo de la sociedad no fuese
suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal
insuficiencia debiera presumirse, el Directorio debe
convocar de inmediato a la junta general.

 Los Directores responden ilimitada y

solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por los daños y perjuicios que causen
por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al
Estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.

RESUMEN DE DIAPOSITIVAS SOBRE LA GERENCIA

UA3

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el

Directorio, salvo que el Estatuto reserve esta facultad a la
Junta General. La duración del cargo de Gerente es por
tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o
que la designación se haga por un plazo determinado.

El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el

Directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el
órgano del que haya emanado su nombramiento. Las
atribuciones del Gerente se establecerán en el Estatuto, al ser
nombrado o por acto posterior.

Se presume que el Gerente goza de las siguientes

atribuciones:
1.- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social.
2.- Representar a la sociedad con las facultades generales y
especiales previstas en el Código Procesal Civil.

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3.- Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del Directorio,
salvo que éste acuerde sesionar en forma reservada. 4.-
Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta
general. 5. Expedir constancias y certificaciones respecto de
los libros y registros de la sociedad. 6.- Actuar como
secretario de las juntas de accionistas y del Directorio.

Son aplicables al Gerente, en cuanto hubiere lugar, las

disposiciones sobre impedimentos y acciones de
responsabilidad de los Directores. El Gerente responde a la
sociedad, los accionistas y sus terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia.

Responsabilidades del Gerente: El Gerente es

particularmente responsable por:

 1.- La existencia, regularidad y o veracidad de los sistemas

de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la
sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un
ordenado comerciante. 2.- El establecimiento y
mantenimiento de una estructura de control interno para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que
todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con las
autorizaciones establecidas y son registradas
apropiadamente. 3.- La veracidad de las informaciones que
proporcione al Directorio y la Junta General. 4.- El
ocultamiento de las irregularidades que observe en las
actividades de la sociedad. 5.- La conservación de los
fondos sociales a nombre de la sociedad. 6.- El empleo de
los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la

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 sociedad. 7.- La veracidad de las constancias y
certificaciones que expida respecto del contenido de libros
y registros de la sociedad. 8.- El cumplimiento de la ley, el
estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

 El Gerente es responsable, solidariamente con los

miembros del Directorio, cuando participe en actos que den
lugar a responsabilidad de éstos o cuando conociendo la
existencia de estos actos, no informe sobre ellos al
Directorio o la Junta General.

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