HUMBERTO MIJARES MENESES

ABOGADO
INPREABOGADO: 150.314
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA
SU DESPACHO. -

Yo GUSTAVO HENRIQUE RODRIGUEZ FERRER, venezolano, mayor de edad,

de este domicilio, titular de la cédula de identidad nro. V-6.315.538,

debidamente autorizado ante usted con el debido respeto ocurro, para

participarle la constitución de la Sociedad Mercantil BUFALO 25 C.A., en el

marco del decreto presidencial de medida especial de emergencia para la

conformación de pequeñas y medianas empresas (PYME),ante usted ocurro con

lo dispuesto en el artículo 215 del código de comercio, acompaño a este escrito

Acta Constitutiva redactada con suficiente amplitud para que a su vez sirva de

estatutos social e inventario de bienes donde consta el pago total de

accionistas realizando en un cien por ciento (100%) del capital social solicito

Previo cumplimiento de las formalidades de la ley, orden la inscripción en el

Registro Mercantil. Asimismo, solicito me sea expedida dos (2) copias

Certificadas del Documento Constitutivo Estatuario a los fines de su

publicación.

Caracas a la fecha de su presentación.

GUSTAVO HENRIQUE RODRIGUEZ FERRER

C.I.V-6.315.538
HUMBERTO MIJARES MENESES
ABOGADO
INPREABOGADO: 150.314
DOCUMENTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS DE
BUFALO 25 C.A.
Nosotros, GUSTAVO HENRIQUE RODRIGUEZ FERRER, CARLOS JESUS

SIFONTES PINO y EMIGDIO ANTONIO TORREALBA TORRELLES,

venezolanos, mayores de edad, solteros, de este domicilio y titulares de las

cédulas de identidad nos. V-6.315.538, V-6.258.140, y V-7.440.045,

respectivamente e inscritos en el Registro Único de Información Fiscal (RIF)

bajo los nos: V063155388, V062581405 y V074400457, respectivamente,

declaramos: Que hemos constituido una Compañía Anónima que se regirá por

el siguiente documento Constitutivo que ha sido redactado de manera amplia

con el fin de servir al mismo tiempo de Estatutos.

TITULO I

CLAUSULA PRIMERA: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

DE LA SOCIEDAD:

La Sociedad se denominará BUFALO 25 C.A y tendrá como domicilio la

siguiente dirección: Edf.152, piso 2, ofc.5, Esquina de Ferrenquin, La

Candelaria, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en el

interior de la República Bolivariana de Venezuela o del exterior, cuando así lo

decida la Asamblea de Accionista y como OBJETO SOCIAL de la compañía

tendrá como objeto principal, la Comercialización y distribución a nivel

nacional de semovientes vacunos y equinos; Cría, domesticación Desposte y

explotación con fines de producción alimenticia; y en general todo lo

relacionado con la ganadería y/o cualquier otra actividad de licito comercio, así

como también en las normas establecidas en el código de comercio venezolano

vigente que le sean aplicables a esa actividad, relacionada directa o

indirectamente con su objeto. La duración de la Sociedad será de cincuenta

(50) años a contar a la fecha de su inscripción de este documento en el

Registro Mercantil.

TITULO II

CLAUSULA SEGUNDA: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES:

El Capital Social es de CIENTO VEINTE MIL BOLIVARES (Bs.120.000,00)

dividido en DOCE (12) Acciones nominativas de DIEZ MIL BOLIVARES

(Bs.10.000,00) cada una, las cuales han sido suscritas totalmente de la

siguiente manera GUSTAVO HENRIQUE RODRIGUEZ FERRER, ha suscrito y

pagado la cantidad de CUATRO (4) ACCIONES, equivalentes al Cuarenta por

ciento (40%) del capital social de la empresa, es decir, la suma de CUARENTA

MIL BOLIVARES (Bs.40.000,00), CARLOS JESUS SIFONTES PINO ha

suscrito y pagado la cantidad de CUATRO (4) ACCIONES, equivalentes al

Cuarenta por ciento (40%) del capital social de la empresa, es decir, la suma

de CUARENTA MIL BOLIVARES (Bs.40.000,00) y EMIGDIO ANTONIO

TORREALBA TORRELLES, ha suscrito y pagado la cantidad de CUATRO (4)

ACCIONES, equivalentes al Cuarenta por ciento (40%) del capital social de la

empresa, lo cual representa el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social de

la compañía, todas las cuales han sido pagadas en su totalidad con Inventario

anexo.

CLAUSULA TERCERA: Del Derecho de Preferencia

El accionista que quiera ceder parcial o totalmente las acciones que le

pertenecen, deberá manifestarlo por escrito a los demás accionistas. Los

accionistas así notificados tendrán un plazo de quince (15) días hábiles para

ejercer su DERECHO DE PREFERENCIA en la adquisición de las acciones. Si

hubiere varios accionistas interesados en la adquisición, prevalecerá el acuerdo

de la mayoría, incluyendo el voto del accionista vendedor, para determinar la

proporción en que deban ser adquiridas las acciones; Vencido dicho lapso sin

que hubiere sido concretada operación alguna entre los accionistas, el

vendedor quedará en libertad de ofrecer sus acciones a tercereas personas,

entendiéndose RENUNCIADO el derecho de preferencia por los demás

accionistas. Queda a salvo lo establecido en el artículo 1.481 del Código Civil

vigente.

TITULO III

CLAUSULA CUARTA: De la Asamblea:

La Asamblea de Accionistas regularmente constituida representa la

universalidad de los accionistas y sus decisiones serán de obligatorio

cumplimiento. Es el órgano supremo de la Compañía y como tal, estará

investida de las más amplias facultades para dirigir y administrar los negocios
sociales. Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias o

Extraordinarias. La Asamblea Ordinaria deberá reunirse dentro de los tres

meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la compañía, y será

convocada por cualquiera de los Administradores. Las Asambleas

Extraordinarias se reunirán, cuando los Administradores, conjuntamente, un

número de accionistas que represente por lo menos el veinte (20%) por ciento

del capital social, lo consideren conveniente y/o necesario, siendo ellos mismos

los encargados de efectuar la Convocatoria de acuerdo a lo establecido en este

documento. Tanto la Asamblea Ordinaria como las Extraordinarias serán

convocadas mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional

con cinco (05) días de anticipación al fijado para la reunión y también por

cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas. En la Convocatoria se

enunciará el objeto u objetos de la reunión, así como el día, lugar y hora en

que se celebrará la misma. En caso de no existir quórum suficiente de acuerdo

a lo establecido en este documento para deliberar válidamente en Primera

Convocatoria, se aplicará lo establecido en los artículos 274 y 276 del Código

de Comercio. Se podrá omitir el requisito de la Convocatoria siempre y cuando

se encuentren representadas en la Asamblea de Accionistas la totalidad de las

acciones y se aprobaran por el voto favorable del 75% los puntos a considerar.

Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante simple

carta-poder. Para la constitución en las Asambleas, sean estas Ordinarias o

Extraordinarias, bastará que estén representadas en la misma la mitad más

una de la totalidad de las acciones que integran el capital social y las

decisiones se adoptaran válidamente con el voto favorable de la mayoría simple

de los presentes. En los casos establecidos en el artículo 280 del Código de

Comercio, se aplicará igualmente, con respecto al quórum, lo establecido en

este artículo. Las Asambleas de Accionistas serán presididas por uno

cualquiera de los miembros de la administración designados en la misma

Asamblea para tal fin.

 TITULO IV

CLAUSULA QUINTA: DE LA ADMINISTRACIÓN:

La Compañía será administrada, dirigida y representada por un (1) Presidente

y Dos (2) Directores, elegidos por la Asamblea de Accionistas, quienes

duraran diez (10) años en el ejercicio de sus funciones y continuaran en sus

cargos hasta tanto no sean reemplazados. Los administradores deben depositar

en la caja social una (1) acción. Estas acciones quedan afectas en totalidad a

garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a

uno de los administradores. Serán inalienables y se marcarán con un sello

especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los

administradores sea aprobada, se les pondrá una nota suscrita por la

Dirección, indicando que ya son enajenables. El Presidente y Los Directores

actuando de manera Conjunta, tendrán las más amplias facultades que el

código de comercio prevé para los administradores y entre otras tendrán las

siguientes atribuciones:

a) Representar la compañía ante terceros, ante organismos públicos y privados

y firmar por ella, en todos los actos y documentos que la misma se refiera;

b) Convocar las Asambleas de Accionistas, la cual presidirá el Presidente, así

como cumplir y hacer cumplir las decisiones que en ellas se tomen.

c) Actuar como demandantes o demandados en nombre de la Sociedad ante los

tribunales de la Republica.

d) Darse por citados o notificados, celebrar toda clase de contratos inherentes

al objeto de la Sociedad.

e) Comprar, vender dar en permuta, hipotecar, enajenar o en cualquier forma

gravar bienes muebles o inmuebles.

f) Solicitar créditos, avalar o afianzar solo aquellas operaciones donde tenga

interés la Sociedad.

g) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias nacionales o extranjeras, emitir

cheques, letras de cambio o cualquier otro efecto mercantil, con capacidad

para endosar, protestar, convenir, desistir o transigir.

h) Nombrar apoderados especiales, generales, administrativos o judiciales y

revocarlos llegado el caso.

i) Contratar personal y asignarle sus obligaciones y remuneración.

j) Recibir cantidades de dinero y otorgar los correspondientes recibos o

finiquitos.

k) Organizar todo lo referente al giro normal de la Sociedad y en general,

realizar todo aquello que estimen conveniente para la buena marcha de los

negocios la compañía.

l) Otorgar finiquitos, dar fianzas y constituir garantías de cualquier tipo.

CLAUSULA SEXTA: DEL COMISARIO

La Sociedad tendrá un Comisario cuando sea procedente, quien será designado

por la Asamblea de Accionista y durará cinco (5) años en sus funciones y podrá

ser reelegido.

CLAUSULA SEPTIMA: DEL REPRESENTANTE JUDICIAL

La Compañía tendrá un Representante Judicial, quien deberá ser abogado en

ejercicio y será elegido por la Asamblea de Accionistas, pudiendo ser reelegido y

permanecerá en su cargo hasta tanto sea efectivamente sustituido por la

persona designada al efecto. Desempeñará sus funciones en el cargo por dos

(2) años. El Representante Judicial, tendrá las siguientes obligaciones,

facultades y funciones:

1. Representar a la compañía ante todo tipo de autoridades administrativas o

judiciales y organismos públicos o privados, pudiendo suscribir en nombre de

la compañía todo tipo de solicitudes, acuerdos, transacciones y recursos, sean

estos de reconsideración, jerárquicos o de gracia, seguir los procedimientos en

todos sus grados e instancias hasta su definitiva terminación, y en general,

realizar cualquier acto en defensa de los derechos e intereses de la compañía

sin limitación alguna;

2. Intentar y contestar demandas en nombre de la compañía, darse por citado,

notificado o emplazado, oponer y contestar cuestiones previas, promover y

evacuar pruebas, absolver posiciones juradas en nombre de la compañía,

presentar informes, hacer posturas en actos de remate, convenir, reconvenir,

transigir, desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, solicitar

decisiones según la equidad, interponer recursos tanto ordinarios como

extraordinarios con las más amplias facultades en lo judicial;

3. Realizar todos aquellos actos que judicialmente o extrajudicialmente vayan

en beneficio de la Compañía, con las más amplias facultades en materia

judicial.

TITULO V

CLAUSLA OCTAVA: DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE Y DEL

REPARTO DE BENEFICIOS:

El Ejercicio económico de la Compañía comenzará a regir el día de su

inscripción en el registro Mercantil y terminará el 31 de diciembre de 2023 y en

los periodos siguientes el ejercicio económico de la compañía comenzará a regir

a partir del primero (1ro) de enero y culminará el treinta y uno (31) de

diciembre de cada año. El balance anual contendrá los requisitos exigidos por

el Articulo 304 del Código de Comercio y una vez aprobado por la Asamblea de

Accionistas, previo el informe del Comisario, se procederá al reparto de

beneficios de la siguiente manera:

a) Se separarán un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva hasta

que alcance un diez por ciento (10%) del capital social; y

b) El remanente tendrá el destino que disponga la Asamblea, para distribuirlo

entre los accionistas o constituir fondos o apartados de reserva.

TITULO VI

CLAUSULA NOVENA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES:

Se designan como PRESIDENTE a GUSTAVO HENRIQUE RODRIGUEZ

FERRER y como DIRECTORES a CARLOS JESUS SIFONTES PINO y

EMIGDIO ANTONIO TORREALBA TORRELLES, como COMISARIO a

DOLLYS YAHELY GALARRAGA RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad número V-10.502.485, de profesión

Licenciada en Contaduría Pública e inscrita en el Colegio de Contadores

Publico de Venezuela, según nro. CPC: 119.892. y como REPRESENTANTE

JUDICIAL a HUMBERTO ANTONIO MIJARES MENESES, venezolano, mayor

de edad, titular de la cédula de identidad, nro.V-6.186.362, abogado en

ejercicio e inscrito en el Inpreabogado bajo el nro.150.314. Queda facultado el

ciudadano GUSTAVO HENRIQUE RODRIGUEZ FERRER, venezolano, mayor

de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad nro. V-6.315.538,

para hacer la participación correspondiente por ante el Registro Mercantil de

esta Circunscripción Judicial. De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de

la Resolución nro.150, publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana

de Venezuela nro.39.697 del 16 de junio de 2011, de la normativa para la

prevención, control y fiscalización de las operaciones de legitimación de

capitales y financiamiento al terrorismo aplicable en las oficinas registrales y

notariales de la República Bolivariana de Venezuela. Nosotros las accionistas

en representación de la Sociedad Mercantil BUFALO 25 C.A. Declaramos bajo

fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o

negocio jurídico a objeto de la Constitución de la presente sociedad mercantil,

proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales,

haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o

acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia

Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

Es Justicia, en Caracas a la fecha de su presentación.