ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA

“INVERSIONES COCO-JAZZ, C.A.”

Nosotros, VICTOR RAFAEL AREVALO CABELLO, URSULA VICTORIA GRETCH

AREVALO TORTOZA Y YHONY ALBERTO CORREA LABORY, todos solteros y
de nacionalidad Venezolana, mayores de edad, titulares de las Cédulas de
Identidad números V-5.441.600, V-24.042.103 y V-20.982.090, respectivamente,
de este domicilio; por el presente instrumento, expresamente declaramos: hemos
convenido en constituir como en efecto constituimos una Sociedad Mercantil bajo
la forma de Compañía Anónima mediante la presente Acta Constitutiva, redactada
con suficiente amplitud para que sirva, a la vez, de Estatutos Sociales, conforme a
las siguientes Cláusulas:
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
PRIMERA: La denominación es “INVERSIONES COCO-JAZZ, C.A.”
SEGUNDA: Su domicilio principal será: El Junquito Kilometro 14, Avenida
Principal, Diagonal a la Bomba, local N° 03, , Parroquia El Junquito, Municipio
Libertador, Distrito Capital. Pudiendo establecer y mantener Sucursales, Agencias
y Oficinas e instalaciones en cualquier parte de la República Bolivariana de
Venezuela o en el Exterior cuando así le convenga a los intereses de la Empresa
o lo juzgue conveniente la Junta Directiva.
TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal dedicarse a la compra,
venta, al mayor y detal, importación y exportación de Hortalizas, Legumbres,
Frutería en general, también podrá dedicarse a la compra, venta, distribución,
representación, importación al mayor y detal de toda clase de productos
alimenticios: lácteos, quesos, mantequillas, embutidos, granos, charcutería,
condimentos, confitería, bebidas no alcohólicas y víveres en general, así como
cualquier otra actividad que guarde relación con el objeto principal.
CUARTA: La duración de la Sociedad es de veinte (20) años; lapso este que
podrá ser prorrogado o reducido por la Asamblea de los Accionistas; así como
disolverla anticipadamente, dando fiel cumplimiento con respecto a lo establecido
en el Código de Comercio y demás leyes del país.
CAPITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
QUINTA: El capital Social de la Compañía es de CIENTO CINCUENTA MIL
BOLÍVARES SOBERANOS (BsS.150.000,00) dividido y representado en QUINCE
MIL (15.000) acciones nominativas, indivisibles, no convertibles al portador y con
valor nominal de diez Bolívares soberanos (BsS.10,00) cada una, dicho capital ha
sido íntegramente suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, de la
siguiente manera: VICTOR RAFAEL AREVALO CABELLO, ha suscrito y pagado
CINCO MIL (5.000) acciones, por un valor de CINCUENTA MIL BOLIVARES
SOBERANOS (BsS. 50.000,00), URSULA VICTORIA GRETCH AREVALO
TORTOZA, ha suscrito y pagado CINCO MIL (5.000) acciones, por un valor de
CINCUENTA MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 50.000,00) y YHONY
ALBERTO CORREA LABORY ha suscrito y pagado CINCO MIL (5.000) acciones,
por un valor de CINCUENTA MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 50.000,00).
Los accionistas han pagado el precio de las Acciones en bienes muebles que
constan en inventario anexo, para que sea agregado al expediente que ha de
abrírsele a la empresa en la oficina del Registro Mercantil correspondiente.
SEXTA: Las Acciones de la empresa son iguales entre sí, confieren a sus
propietarios igual derecho y cada Acción representará UN (01) voto en las
Asambleas. En caso de venta, cesión o traspaso los Accionistas tendrán derecho
preferente para la adquisición de las Acciones en un plazo máximo de tres (3)
meses, a partir de la notificación al otro Accionista de la sociedad, caso contrario
el Accionista Oferente quedara en libertad de ofrecerlas a terceros.
SÉPTIMA: En caso de Aumento del Capital, los Accionistas tendrán derecho
preferencial de suscribir las nuevas Acciones en proporción a las que posean.
OCTAVA: Los DIRECTORES quedaran facultados para emitir los títulos
correspondientes a las emisiones de las acciones.
CAPITULO III
ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN
NOVENA: La máxima autoridad de la empresa radica en la Asamblea de
Accionistas. La dirección y administración de la compañía estará a cargo de una
Junta Directiva integrada por Tres (3) miembros que podrán ser accionistas o
no, los cuales tendrán el carácter de DIRECTORES, que serán elegidos por
la Asamblea de Accionistas, y duraran diez (10) años en el ejercicio de
sus funciones, pudiendo ser reelegidos y ocuparan sus cargos hasta tanto no
sean reemplazados por la Asamblea de Accionistas. Las Firmas de Los
DIRECTORES serán en forma conjunta o separadamente las cuales tendrán las
más amplias facultades de Administración y disposición sin limitación alguna y
ejercerá a plenitud la representación de la Sociedad con las atribuciones
siguientes:
1. Llevar la gestión diaria de los negocios de la Sociedad con amplias
facultades en lo que concierne al nombramiento y despido de los
empleados y fijación de sus respectivos sueldos y salarios.
2. Representación Judicial: Tendrá facultades para representar a la empresa
en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales que le conciernan,
pudiendo, a tales efectos, demandar y contestar demandas, procedimientos
administrativos; seguirlos en todos sus trámites e instancias; darse por
citado, intimado, emplazado y/o notificado; absorber posiciones juradas;
desistir, convenir, reconvenir, transigir, conciliar; disponer del derecho en
litigio, solicitar que la Sentencia se dicte conforme a la equidad; solicitar y
practicar medidas preventivas y/o ejecutivas; hacer uso de todo tipo de
recursos legales ordinarios y extraordinarios, incluido el de Casación,
pudiendo sustituir sus facultades en Abogados de su confianza, mediante
Poderes Judiciales Especiales o Generales. Asimismo podrá realizar todas
las diligencias judiciales o administrativas que considere necesarias para la
mejor defensa de los derechos e intereses de la empresa, sin más
limitaciones que la Ley.
3. Celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de contratos o convenios
tanto con entidades o empresas públicas como privadas y otorgar en
nombre de la misma cualquier clase de instrumento público o privado.
4. Convocar las Asambleas de Accionistas y hacer cumplir las decisiones
tomadas en dichas Asambleas.
 5. Constituir, cerrar y movilizar cuentas bancarias de la Sociedad y firmar de
forma indistinta por ante las autoridades de los institutos bancarios
cualquiera clase de instrumento público o privado; librar letras de cambio o
pagares, cartas de crédito, cheques, mandatos de pago y demás efectos de
comercio;
6. Nombrar agentes o representantes, así como factores mercantiles
determinando sus funciones.
7. Comprar, vender, arrendar, permutar, hipotecar y dar en pago o en prenda
los bienes muebles o inmuebles de la Sociedad.
8. Vigilar la contabilidad de la Sociedad, preparar el balance e inventario anual
y proponer la distribución de las utilidades que resulten del ejercicio
económico.
Por tanto para obligar válidamente a la Compañía solo se necesitara la firma
de uno de los dos de los miembros de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
LOS DIRECTORES, depositaran en la Caja Social DIEZ (10) acciones cada
uno, a los fines de cumplir la norma prevista en el Artículo 244 del Código de
Comercio.
CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá una vez al año dentro
de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico y la
Extraordinaria será convocada de acuerdo a lo establecido en el artículo 278 del
código de Comercio. La Asamblea Ordinaria o Extraordinaria será convocada por
la Junta Directiva con por lo menos ocho (8) días de anticipación al fijado para su
celebración, igualmente podrán ser convocados por cartas, telegramas o de forma
verbal, obviándose tal formalidad, cuando la Asamblea se encuentre presente
representada la totalidad del Capital Social.
DÉCIMA PRIMERA: La totalidad de los Accionistas, personalmente o
representados en forma debida, podrán constituirse válidamente en Asamblea, sin
necesidad de la Convocatoria, siempre que estén de acuerdo con el “Orden del
Día” que se elaborará y exhibirá previamente a la reunión.
DECIMA SEGUNDA: Cuando se vaya a tratar en la Asamblea sobre la Disolución
anticipada de la sociedad; prórroga de su duración; fusión con otra Sociedad;
venta del Activo Social; reintegro o aumento del Capital Social; cambio del objeto
de la Sociedad; reforma de los Estatutos en las materias expresadas
anteriormente, o en cualquiera otro caso de disposición noble de la Sociedad, se
realizará con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) del
capital social y se tomará el mismo porcentaje para sus decisiones.
DECIMA TERCERA: Los Accionistas podrán hacerse representar en las
Asambleas mediante poder otorgado aún por carta, telegrama u otro medio
dirigido a la Junta Directiva. De lo resuelto en cada Asamblea se levantara un
Acta, la cual se asentara en los libros correspondientes de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 283 del Código de Comercio.
CAPITULO V
EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
DECIMA CUARTA: El ejercicio económico de la Compañía comenzara a partir de
la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y terminara el treinta y uno (31)
de Diciembre del mismo año. Los sucesivos ejercicios comenzaran el día primero
(01) de Enero y terminaran el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.
DECIMA QUINTA: Al finalizar cada ejercicio económico, se cortarán las cuentas y
se formará Balance General donde se reflejará el estado económico de la
Sociedad, incluyendo las cuentas incobrables; todo se pasará al Comisario
para su estudio e informe. La exposición de la Junta Directiva, las Cuentas y el
Balance General, junto al informe del Comisario, se presentarán en Asamblea.
DECIMA SEXTA: Para la formación y presentación del Balance General, regirán
las reglas establecidas en el Artículo 309 del Código de Comercio.
DECIMA SEPTIMA: Efectuada la liquidación, deducido el impuesto sobre la Renta
y Participaciones del personal, las utilidades se repartirán así: Un cinco por ciento
(5%) para formar el Fondo de Reserva Legal hasta alcanzar el diez por ciento
(10%) del Capital Social; un cinco por ciento (5%) para formar un fondo de
Reserva Especial hasta alcanzar la cantidad que indique la Junta Directiva, la cual
no podrá ser menor al diez por ciento (10%) del Capital Social. El remanente será
distribuido, en proporción a las Acciones que cada Accionista posea. La Asamblea
podrá decidir que permanezca en la empresa si las necesidades de la Sociedad
así lo requieren.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DECIMA OCTAVA: La Sociedad tendrá un Comisario el cual tendrá las
atribuciones previstas en el Código de Comercio. Durará en el desempeño de sus
funciones diez (10) años, podrá ser re-elegido, y será designado por la Asamblea
Ordinaria, la cual fijará su remuneración.
DECIMA NOVENA: La Sociedad se regirá por la presente Acta Constitutiva con
carácter de Estatutos y todo aquello no previsto en ella, se regirá por el Código de
Comercio y demás Leyes y, en su defecto, por los Principios Generales del
Derecho así como los usos y costumbres mercantiles del país.
VIGÉSIMA: Para el primer periodo estatutario se designa para el cargo de
DIRECTOR al Sr. VICTOR RAFAEL AREVALO CABELLO, plenamente
identificado; para el otro cargo de DIRECTOR a la Sra. URSULA VICTORIA
GRETCH AREVALO TORTOZA, plenamente identificada; y para el último cargo
de DIRECTOR a la Sr. YHONY ALBERTO CORREA LABORY, plenamente
identificado, y así mismo se designa como COMISARIO, al ciudadano JEAN
CARLOS GUEVARA VARGAS, titular de la cedula de identidad V-15.021.374,
Contador Público, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el N°
119.472. Los prenombrados a los distintos cargos, estando presentes, aceptaron
los mismos y en señal de conformidad firman. Se autoriza suficientemente a la
ciudadana SANTA MARGARITA LATAN FARIAS, venezolana, mayor de edad, de
este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad No V-17.317.999, para que
proceda a la PRESENTACION de la presente Acta Constitutiva-Estatutaria, por
ante el Registro Mercantil correspondiente.
En Caracas a la fecha de su otorgamiento.

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VICTOR RAFAEL AREVALO CABELLO
C.I: V-5.441.600

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URSULA VICTORIA GRETCH AREVALO TORTOZA
C.I: V-24.042.103

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YHONY ALBERTO CORREA LABORY
C.I: V-20.982.090
DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS ;
De acuerdo a lo establecido en el Art. 17 de la Resolución Nº 150, publicada en
Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.697, del 16 de
Junio del 2011, de la Normativa para la Prevención , Control y Fiscalización de las
operaciones de legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicable
en la oficinas Registrables y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela.
Nosotros los Accionistas en representación de la Sociedad Mercantil
INVERSIONES COCO-JAZZ, C.A. Declaramos bajo Fe de Juramento, que los
Capitales, Bienes, Haberes; Valores o Títulos del acto o negocio jurídico a objeto
de la constitución de la presente sociedad mercantil, proceden de
actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes
y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos
que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en
la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al
Terrorismo , y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

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VICTOR RAFAEL AREVALO CABELLO
C.I: V-5.441.600

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URSULA VICTORIA GRETCH AREVALO TORTOZA
C.I: V-24.042.103

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YHONY ALBERTO CORREA LABORY
C.I: V-20.982.090
Ciudadano Registrador Mercantil Séptimo del Distrito Capital
Su Despacho.

Yo, SANTA MARGARITA LATAN FARIAS venezolana, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la cedula de identidad Nº V-17.317.999, suficientemente
autorizada para este acto por la asamblea de Accionistas de la empresa
“INVERSIONES COCO-JAZZ, C.A.” ante su despacho acudo respetuosamente con
la finalidad de solicitar se sirva a ordenar el registro, fijación y posterior publicación
del documento. Igualmente solicito se me expidan una (01) copia certificada de la
presente participación y del documento que acompaña, todo a los fines de dar
cumplimiento a la normativa legal vigente, según el Artículo 215 del Código de
Comercio.

SANTA MARGARITA LATAN FARIAS

C.I.V-17.317.999